中天城投:公司章程
中天 城投集团股份有限公司章程中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程(2014 年 5 月公司 2013 年年度 股东大会审议通过 )目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节第二节总则经营宗旨和范围 股份股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东和股东大会 股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会董事 董事会总裁及其他高级管理人员 监事会监事 监事会财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度内部审计 会计师事务所的 聘任 通知与公告通知 公告合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增 资和减资解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则1中天 城投集团股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和 债权人的合法权益 , 规范公司的组织和行为, 根据 中华人 民共 和国公 司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共 和国证券 法 (以 下简称证券 法 )和其他 有关 规定,制订本 章程。第二条 公司系依 照股份 有 限公司规 范 意见和 其他有关 规定成立 的 股份有限 公司(以 下简称“公 司” ) 。公司经贵州省体改委以黔体改股字( 1993)66 号文批准以募集 设立方式设立; 在贵州省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 5200001202521。第三条 公司于 1993 年 6 月经 贵州省人民政府以黔府函 1993142 号批准, 并于 1993 年 9 月经中国证券监督委员会以证监发 1993109 号文复审通过, 首次向 社会公众发行人民币普通股 2000 万股,面值 2000 万元,于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称: 中 天城投集团股份有限公司ZhongTian Urban Development Group Company Limited 公司住所:贵阳市观 山湖区中天路 3 号,邮政编码 :5 50081。公司注册资本为人民 币 1287572292 元。第五条第六条公司因增加 或者减少 注册资本 而导致注册 资本总额 变 更的, 可以在股 东 大会通过 同意增加 或减少注册资本决议后, 再就因此 而需要 修改公司章程 的事项通 过一项 决议,并说明 授权董事 会具体 办理注册资本的 变更登记手续。第七条第八条 第九条公司为永久存续的股 份有限公司。董事长为公司的法定 代表人。 公司全部 资产分为 等 额股份,股 东以其认 购的股份 为限对公司 承担责任 ,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章 程自生效 之 日起,即 成 为规范公 司的组织 与行为、 公 司与股东 、股东与 股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事 、 监事、 高级管理人员具有法 律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以 起诉股 东,股东可以 起诉公司 董事、 监事、执行总 裁和其他 高级管 理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的 经营宗旨 : 充分发挥 公 司人才优 势,利用 贵州丰富 资 源,引进 国内外先 进技术和经营管理方法, 实施项目 、科技 、开放带动战 略,开拓 国内国 际市场,以房 地产开发 为主导 ,多元化发展, 努力提高经济效益,使全体股东获得好的投资回报。第十三条 经依法登记,公司 的经营范围: 壹级房地产 开发、城 市基础设 施及配套项 目开发、 拆迁安置 及服务、室 内装饰 装 潢;承包 境外工程;国内外实业投 资、按国 家规定 在海外举办各 类企业; 商业、 物资供销(专 营、专控 、专卖 及专项审批的商 品除外) ; 高新产品开发、 高科 技投资; 农业、 工业、 基础设施、 能源、 交通的投资及管理; 投资咨询服务; 教育产业投资 ;文化传 媒投资 及管理;酒店 投资及经 营管理 ;旅游业投资 及管理; 城市基 础设施及配套项 目开发 (含一级土地开发, 法 律限制的除外) ; 矿产资源的综 合开发利用及投资管理; 会议 展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。第三章第一节股 份股份发行第十四条 公司的股份采取股 票的形式。2中天 城投集团股份有限公司章程第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股 票,每股 的发行条件 和价格应 当相同; 任何单位 或 者个人所 认购的股 份,每股应 当支付相同价额。第十六条第十七条 第十八条公司发行的股票, 以人民币标明面值,面值为 1 元。公司发行的股份, 在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司发 起人为中国 房地产开发 集 团贵阳 总公司、 中国光大银 行发行、 蛇口安达 实业股份有限公司、 北海元亨物业股份有限公司, 中国房地产集团贵阳总公司 1993 年以资产折股 , 中 国光大银行发行、蛇口安达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司 1993 年以现金认购。第十九条 公司股份总数为 1287572292 股,公司的股本结构 为:普通股 1287572292 股。第二十条 公司或公司的子公 司 (包括公司的附属企业) 不 以赠与、 垫资、 担保、 补偿或 贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经 营和发展 的 需要,依 照法律、 法规的规定 ,经股东 大会分别 作出决议, 可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司 可以减少 注 册资本。 公 司减少注 册资本, 应当按照 公司法 以及其他 有关规定和 本章程规定的程序办理。第二十三条 公司 在下列情 况 下,可以 依 照法律、 行政法规 、部门规 章 和本章程 的规定, 收购本公司 的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司 股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的 , 应当经股东 大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的, 应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以 依法转让。公司不接受本公 司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本 公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。公司董事、 监事、高 级管理人 员应当向公 司申报所 持有的本 公司的股 份 及其变动 情况,在 任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年3中天 城投集团股份有限公司章程内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事 、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有 的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。 但是, 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该 股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上 述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第一节股东和股东大会股东第三十条 公司依 据证券登 记 机构提供 的 凭证建立 股东名册 ,股东名 册 是证明股 东持有公 司股份的充分证据。股东 按其所持 有股份 的种类享有权 利,承担 义务; 持有同一种类 股份的股 东,享 有同等权利,承 担同种义务。公司与证券 登记机构 签订股份 保管协议, 定期查询 主要股东 资料以及 主 要股东的 持股变更 (包括股权 的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司 召开股东 大 会、分配 股 利、清算 及从事其 他需要确 认 股东身份 的行为时 ,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下 列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程 、 股东名册、 公司债券存根 、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事 会会议决议、 财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东 提出查阅 前 条所述有 关 信息或者 索取资料 的,应当 向 公司提供 证明其持 有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司 股东大会 、 董事会决 议 内容违反 法律、行 政法规的 , 股东有权 请求人民 法院认定无 效。股东大会、 董事会的 会议召集 程序、表决 方式违反 法律、行 政法规或 者 本章程, 或者决议 内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。第三十五条 董事 、高级管 理 人员执行 公 司职务时 违反法律 、行政法 规 或者本章 程的规定 ,给公司造 成损失的, 连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执 行公司职 务时违 反法律、 行政 法规或者 本章程 的规定,给公 司造成损 失的, 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情 况紧急、 不立即 提起诉讼将会 使公司利 益受到 难以弥补的损 害的,前 款规定 的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公 司合法权 益,给公 司造成损失 的,本条 第一款规 定的股东 可 以依照前 两款的规 定向人民法 院提起诉讼。第三十六条 董事 、高级管 理 人员违反 法 律、行政 法规或者 本章程的 规 定,损害 股东利益 的,股东可4中天 城投集团股份有限公司章程以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下 列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥 用公司法 人独立地 位和股东 有 限责任, 逃避债务 ,严重损害 公司债 权 人利益 的 ,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上 有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的 , 应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司 的控股股 东 、实际控 制 人员不得 利用其关 联关系损 害 公司利益 。违反规 定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股 东及实际 控制人对 公司和公司 社会公众 股股东负 有诚信义 务 。控股股 东应严格 依法行使出 资人的权利, 控股股东 不得利 用利润分配、 资产重组 、对外 投资、资金占 用、借款 担保等 方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东与 公司应实 行人员、 财产、财务 分开,机 构、业务 独立,各 自 独立核算 、独立承 担责任和风 险。与控股股东 及其关联 方进行关 联交易时出 现以下情 形,给公 司造成重 大 损失的, 公司应追 究相关人员 的责任:(一)故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵;(二)未按照法定程序进行关联交易;(三)发生关联交易后怠于履行职责的。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。5中天 城投集团股份有限公司章程第四十一条 公司下列对外担 保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公 司及本公 司控股子 公司的对外 担保总额 ,达到或 超过最近 一 期经审计 净资产的 50%以后提 供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。第四十二条 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举 行。第四十三条 有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足 8 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东 大会的地点为: 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦公司会议 室或董事会 公告中告知的其它便于股东参会的地点。股东大会将 设置会场 ,以现场 会议形式召 开。公司 视情况提 供证券交 易 所的股东 大会网络 投票系统或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会采 用网络投 票系统时 ,股 权登记 日登记在 册的所有 股东,均 有 权通过股 东大会网 络投票系统 行使表决权, 但同一股 份只能 选择现场投票 、网络投 票或符 合规定的其他 投票方式 中的一 种表决方式。如 同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的,股东大会只确认现场投票的效力。公司股东大 会网络投 票系统工 作,应当遵 守中国证 监会、证 券交易所 和 证券登记 结算公司 的有关规定 和操作规则。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集第四十六条 独立 董事有权 向 董事会提议 召开临时 股东大会 。对独立董 事要求召 开临时股 东大会的提 议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事 会有权向 董 事会 提 议召 开临时股 东大会, 并应当以书 面形式向 董事会提 出。董事会 应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。6中天 城投集团股份有限公司章程第四十八条 单独 或者合计 持 有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会 请求召开 临 时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同 意召开临 时股东大 会,或者在 收到请求后 10 日内未作出 反 馈的,单 独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会 , 连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事 会或股东 决 定自行召 集 股东大会 的,须书 面通知董 事 会,同时 向公司所 在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应 在发出股 东大会通 知及股东大 会决议 公 告时, 向 公司所在地 中国证 监 会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监 事会或股 东 自行召集 的 股东大会 ,董事会 和董事会 秘 书将予配 合。董事 会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自 行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案 的内容应 当 属于股东 大 会职权范 围,有明 确议题和 具 体决议事 项,并且 符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大 会, 董事会、 监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份 的股东, 有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。除前款规定 的情形外 ,召集人 在发出股东 大会通知 公告后, 不得修改 股 东大会通 知中已列 明的提案或 增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度 股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东 , 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知 包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明 显的文字 说明:全 体股东均有 权出席股 东大会, 并可以书 面 委托代理 人出席会 议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知应满足:1、 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容 。 拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2、 股东大会采用网络或其他方 式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得7中天 城投集团股份有限公司章程迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东 大会拟 讨 论 董事、监 事 选举事项 的,股东 大会通知 中 将充分披 露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出 股东大会 通 知后,无 正 当理由, 股东大会 不应延期 或 取消,股 东大会通 知中列明的 提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公 司董事会 和 其他召集 人 将采取必 要措施, 保证股东 大 会的正常 秩序。对 于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登 记日登记 在册的所有 股东或其 代理人, 均有权出 席 股东大会 。并依照 有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股 东亲自出 席 会议的, 应 出示本人 身份证或 其他能够 表 明其身份 的有效证 件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应 由法定代 表人或者 法定代表人 委托的代 理人出席 会议。法 定 代表人出 席会议 的 ,应出示本 人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理 投票授 权 委 托书由委 托 人授权他 人签署的 ,授权签 署 的授权书 或者其他 授权文件应当经过公证。 经公证的 授权书 或者其他授权 文件,和 投票代 理委托书均需 备置于公 司住所 或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托人为法 人的,由 其法定代 表人或者董 事会、其 他决策机 构决议授 权 的人作为 代表出席 公司的股东 大会。第六十四条 出席 会议人员 的 会议登记册 由公司负 责制作。 会议登记 册 载明参加 会议人员 姓名(或单 位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或 单位名称 ) 等事 项。第六十五条 召集 人和公司 聘 请的律师 将 依据证券 登记结算 机构提供 的 股东名册 共同对股 东资格的合 法性进行验证 ,并登记 股东姓 名(或名称) 及其所持 有表决 权的股份数。 在会议主 持人宣 布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东 大会召开 时 ,本公司 全 体董事、 监事和董 事会秘书 应 当出席会 议,执行 总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东 大会由董 事 长主持。 董 事长不能 履行职务 或不履行 职 务时,由 副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。8中天 城投集团股份有限公司章程监事会自行 召集的股 东大会, 由监事会主 席主持。 监事会主 席不能履 行 职务或不 履行职务 时,由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时 , 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大 会时,会 议主持人 违反议事规 则使股东 大会无 法 继续进行 的 ,经现场 出席股 东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司 制定股东 大 会议事规 则 ,详细规 定股东大 会的召开 和 表决程序 ,包括通 知、登记、 提案的审议、 投票、计 票、表 决结果的宣布 、会议决 议的形 成、会议记录 及其签署 、公告 等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第六十九条 在年 度股东大 会 上,董事 会 、监事会 应当就其 过去一年 的 工作向股 东大会作 出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会 议 主持人 应 当 在表决前宣 布现场出 席会议的 股东和代理 人人数及 所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会 议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分置改革时, 会议记录还应该包括:(1 ) 出席 股东大会的流通股股东 (包括股东代理人)和非流通股股 东(包括 股东代 理人)所持有 表决权的 股份数 ,各占公司总 股份的比 例; ( 2)在记载表决结 果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。第七十三条 召集人应当保证 会议记录内容真实、 准确和完整 。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代 表、会议 主持人 应当在会议记 录上签名 。会议 记录应当与现 场出席股 东的签 名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。第七十四条 召集 人应当保 证 股东大会 连 续举行, 直至形成 最终决议 。 因不可抗 力等特殊 原因导致股 东大会中止或 不能作出 决议的 ,应采取必要 措施尽快 恢复召 开股东大会或 直接终止 本次股 东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决 议第七十五条 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东 大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;9中天 城投集团股份有限公司章程(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六) 法律、 行政法规或本 章 程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、 需要 以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东 (包括股 东 代理人) 以 其所代表 的有表决 权的股份 数 额行使表 决权,每 一股份享有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。第七十九条 股东 大会审议 有 关关联交 易 事项时, 关联股东 不应当参 与 投票表决 ,其所代 表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在 股东大会 审议有关 关联交易事 项时,应 当主动向 股东大会 说 明情况, 并明确表 示不参与投 票表决。股东 没有主动 说明关 联关系并回避 的,其他 股东可 以要求其说明 情况并回 避。该 股东坚持要求参 与投票表决的 ,由出席 股东大 会的所有 其他 股东以特 别决议 批准是否构成 关联交易 和应否 回避,表决前, 其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结 束后,其 他股东发 现有关联股 东参与有 关关联交 易事项投 票 的,或者 股东对是 否应适用回 避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。关联股东回 避的,由 出席股东 大会的其他 股东对有 关关联交 易事项进 行 审议表决 ,表决结 果与股东大 会通过的其他决议具有同等法律效力。第八十条 公司应 在保证股 东 大会合法 、 有效的前 提下,通 过各种方 式 和途径, 包括提供 网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司 处于危机 等特殊情况 外,非经 股东大会 以特别决 议 批准,公 司将不与 董事、执行 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、 非由职工代表担任的监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累 积投票制 是指股东 大会选举董 事或者非 由职工代 表担任的监 事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人 数相同的 表决权 ,股东拥有的 表决权可 以集中 使用。董事会 、监事会 进行换 届选 举时,实行 累计投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事 、非由职 工代表担 任的监事的 提名方式 为:持有 或者合并 持 有公司发 行在外的 有表决权股 份总数百分之五以上股东提名。独立董事的提名方式为:公司董事会、监事会、连续 180 个 交易日单独或者合并持有公司已发行在外 的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。董事、非由 职工代表 担任的监 事的提名程 序如下: 由股东大 会选举产 生 的董事、 监事,首 先由股东向 公司董事会提 名,并附 上被提 名人简历和满 足本章程 第五十 六条候选人公 告内容等 相关材 料;然后董事会 对其任职资格、阅历等进行审查,并综合平衡;最后以等额方式确定推举候选人。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。第八十三条 除累 积投票制 外 ,股东大 会 将对所有 提案进行 逐项表决 , 对同一事 项有不同 提案的,将 按提案提出的 时间顺序 进行表 决。除因不可 抗力等特 殊原因 导致股东大会 中止或不 能作出 决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。10中天 城投集团股份有限公司章程第八十四条 股东大会审议提 案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只 能 选择现场、 网络或其他表决方式中的一种 。 同一表决权出现重复表决的, 有现场方式表决的,以现场表决的投票结果为准;没有现场方式表决的,以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记 名方式投票表决。第八十七条 股东 大会对提 案 进行表决 前 ,应当推 举两名股 东代表参 加 计票和监 票。审议 事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对 提案进行 表决时, 应当由律师 、股东代 表与监事 代表共同 负 责计票、 监票,并 当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东 大会现场 结 束时间不 得 早于网络 或其他方 式,会议 主 持人应当 宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人 、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的 股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填 、字迹无 法辨认的 表决票、未 投的表决 票均视为 投票人放 弃 表决权利 ,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权” 。第九十条 会议主持 人如果对 提交表决的 决议结果 有任何怀 疑,可以 对 所投票数 组织点票 ;如果会议 主持人未进行 点票,出 席会议 的股东或者股 东代理人 对会议 主持人宣布结 果有异议 的,有 权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当