中天城投:募集资金管理制度
中天城投集团股份有限公司募集资金管理制度(拟提交公司 2013 年第 4 次临时股 东 大会审议)第一章 总 则第一条 为了规范中天城投集团股份有限公司 (以下简 称 “公司 ”)募集资金 的管 理 和 运 用 ,切 实 保 护 投 资 者 的 利 益 ,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人民 共 和 国 证 券 法 、 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市规则 、 深圳证 券 交易所主 板上市 公 司规范运 作指引 、 上市公 司监管 指 引第 2号- 上市公司 募集资 金管理和 使用的 监 管要求 等法律 、 法规、 规 范性文 件 以及中天城投集团股份有限公司章程( 以下简称 “公司章程 ”)的有关规定 ,结合公司实 际情况, 制 定本制度 。第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 (包 括 首 次 公 开 发行 股 票 、 配 股 、 增 发 、 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 、 权证等) 以及非 公开发 行证券向 投资者 募 集并用于 特定用 途 的资金。第 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的, 公司应当 确保该 子公司或 受控制 的 其他企业 适用本 制 度。第 四 条 公 司 应 当 审 慎 使 用 募 集 资 金 ,保 证 募 集 资 金 的 使 用 与 公 司 招 股 说 明书 或 募 集 说 明 书 等 相 关 募 资 文 件 中 所 列 用 途 相 一 致 。 公 司 变 更 募 集 资 金 运 用 项目必须经 过股东 大 会批准 ,并履 行信息 披露和其 他相关 法 律义务。第 五 条 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 ,督 促 公 司 规 范 使用 募 集 资 金 ,自 觉 维 护 公 司 募 集 资 金 安 全 ,不 得 参 与 、 协 助 或 纵 容 公 司 擅 自 或 变1相改变募 集资金 用 途。 公司 董事会 应 根据相关 规定 ,及时 披露募集 资金的 使 用情况。第 六 条 违 反 国 家 法 律 、 法 规 、 公 司 章 程 以 及 本 制 度 的 规 定 使 用 募 集 资金, 致使公司 遭受损 失的, 相关责 任人应 承担相应 的民事 赔 偿责任。第二章 募集资 金 的存储第 七 条 募 集 资 金 到 位 后 ,公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续 ,并 聘 请 会 计 师 事 务 所出具验资 报告。第八条 公司 募集资 金应在公 司设立 的 专项账户 集中存 放 。 募集资 金专项 账户 (以下简称 “专户” )的设立应经公司 董 事会批 准 ,专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。 公司 存在两次 以上融 资 的 ,应当独立 设臵募 集资金专 户。 公司 募集资 金 数 额 较 大 时 ,可 以 结 合 投 资 项 目 的 资 金 安 排 在 一 家 以 上 银 行 开 设 专 用 账 户 ,但 同 一 投 资 项 目 所 需 资 金 应 当 在 同 一 专 户 存 储 ,且 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过募集资金 投资项 目 的个数。第九条 公司 应当在 募集资金 到位后 一 个月内与 保荐机 构 、 存放募 集资金 的商业银行( 以 下简称 “商业银行”) 签订三 方监管 协 议( 以下简 称“ 协议 ”)。 协议 至 少应当包括 以下内 容:(一) 公司应当将 募 集资金集 中存放 于 专户 ;(二) 募集资金专 户 账号、该 专户涉 及 的募集资 金项目 、 存放金额 ;(三) 公司一次或 12 个月内累 计从该 专 户中支取 的金额 超 过 5, 000 万元或该专户总额的 20%的, 公司及商 业银行 应 当及时通 知保荐 机 构 ;2(四) 公司应 当每月 向商业银 行获取 银 行对账单 ,并 抄送保 荐机构;(五) 保荐机 构可以 随时到商 业银行 查 询专户资 料 ;(六 )保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 ,应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储情况;(七 )商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 银 行 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支取 情 况 ,以 及 存 在 未 配 合 保 荐 机 构 查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的 ,保 荐 机 构 或 者 公司均可单 方面终 止 协议 ,公司可 在终止 协议后注 销该募 集 资金专户 ;(八) 保荐机 构的督 导职责、 商业银 行 的告知、 配合职 责 、 保荐机 构和商 业银行对公 司募集 资 金使用的 监管方 式 ;(九) 公司、 商业银 行、保荐 机构的 权 利和义务 ;(十) 公司、 商业银 行、保荐 机构的 违 约责任。上述协议 签订后, 公 司应及时 报深圳 证 券交易所 备案并 公 告协议主 要内容 。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的 ,公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 一 个 月 内 与相关当事 人签订 新 的协议 ,并及 时报深 圳证券交 易所备 案 后公告。第三章 募集资 金 的使用 和 管理第 十 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资 金 用 途 和投资计划 使用募 集 资金。 出 现严重 影 响募集资 金投资 计 划正常进 行的情 形 时 ,公司应当及 时公告 。第 十 一 条 公 司 应 谨 慎 地 使 用 募 集 资 金 ,坚 持 以 最 低 投 资 成 本 产 出 最 大 效 益的 原 则 ,正 确 把 握 投 资 时 机 ,正 确 处 理 投 资 金 额 、 投 资 进 度 、 投 资 项 目 效 益 的 关3系。公司募集资 金的数 额和使用 还应当 符 合下列规 定 :(一) 募集资金数 额 不超过项 目需要 量 ;(二 )募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 、 土 地 管 理 等 法 律 和行政法规 的规定;(三 )投 资 项 目 实 施 后 ,不 会 与 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或影响公司 生产经 营 的独立性 ;(四 )募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资产 、 借 予 他 人 、 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 ,不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价证券为主 要业务 的 公司 ;(五 )公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、 委 托 贷 款 或 进 行 其 他 变 相 改 变 募 集 资金用途的 投资。第 十 二 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ,防 止 募 集 资 金 被控股股东 、 实际 控 制人等关 联人占 用 或挪用 ,并采 取有效 措施避免 关联人 利 用募集资金投 资项目 获 取不正当 利益。第 十 三 条 公 司 使 用 募 集 资 金 时 ,必 须 按 照 本 制 度 和 公 司 财 务 管 理 制 度 的 有关 规 定 履 行 资 金 使 用 审 批 手 续 。 凡 涉 及 每 一 笔 募 集 资 金 的 支 出 必 须 由 有 关 部 门提 出 资 金 使 用 计 划 ,按 公 司 资 金 使 用 审 批 程 序 逐 级 审 核 ,并 由 财 务 负 责 人 和 总 裁联签后执 行, 同时应 及时通知 证券事 务 部 ,以履行信 息披露 等工作。第 十 四 条 每 个 会 计 年 度 结 束 后 ,公 司 应 当 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。4募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划当 年 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 30%的 ,公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划 ,并 在 定 期报 告 中 披 露 前 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 、 目 前 实 际 投 资 进 度 、 调 整 后 预 计 分 年度投资计 划以及 投 资计划变 化的原 因 等。第 十 五 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 下 列 情 形 的 ,公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行性、 预计 收益等 重 新进行论 证 ,决定是 否继续实 施该项 目, 并在在最近 一期定 期报告中披 露项目 的 进展情况 、 出现 异 常的原因 以及调 整 后的募集 资金投 资 计划 :(一) 募集资金投 资 项目涉及 的市场 环 境发生重 大变化 的 ;(二) 募集资金投 资 项目搁臵 时间超 过 一年的 ;(三 )超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达到相关计 划金额 50%的;(四) 募集资金投 资 项目出现 其他异 常 情形的。第 十 六 条 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ,应 当 尽 快 、 科 学 地 选 择 新的投资项 目。第 十 七 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ,可 以 在 募 集 资 金到账后 6 个 月内, 以募集资 金臵换 自 筹资金。 臵换事 项 应当经董 事会审 议 通过 ,会计师事 务所出 具 鉴证报告 ,并 由独立 董事、 监事 会、 保 荐机构发 表明确 同 意意见 并 披 露 。 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金且预先投 入金额 确 定的 ,应当在 臵换实 施前对外 公告。第 十 八 条 公 司 可 以 用 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 ,但 应 当 符 合 下列条件:5(一) 不得变相改 变 募集资金 用途 ;(二) 不得影响募 集 资金投资 计划的 正 常进行 ;(三) 单次补 充 流动资金 时间不 得 超过十二 个月 ;(四) 单次补充流 动 资金金额 不得超 过 募集资金 金额的 50%;(五) 已归还前次 用 于暂时补 充流动 资 金的募集 资金 (如适 用) ;(六) 不使用闲臵 募 集资金进 行证券 投 资 ;(七) 保荐机构、 独 立董事、 监事会 单 独出具明 确同意 的 意见。公 司 闲 臵 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 ,仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使用 ,不 得 直 接 或 间 接 用 于 新 股 配 售 、 申 购 ,或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 、 可 转 换 公司债券等 的交易 。第 十 九 条 公 司 用 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 ,应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通过, 并在两个 交易日 内报告深 圳证券 交 易所并公 告下列 内 容 :(一) 本次募集资 金 的基本情 况 ,包括募 集资金的 时间、 金 额及投资 计划等 ;(二) 募集资金使 用 情况;(三) 闲臵募集资 金 补充流动 资金的 金 额及期限 ;(四) 闲臵募 集资金 补充流动 资金预 计 节约财务 费用的 金 额、 导致 流动资 金不足的原 因、 是 否 存在变相 改变募 集 资金用途 的行为 和 保 证不影响 募集资 金项目正常进 行的措 施;(五) 独立董事、 监 事会、保 荐机构 出 具的意见 ;(六) 深圳证券交 易 所要求的 其他内 容 。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ,公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ,并 在6资金全部 归还后 两 个交易日 内公告 。第 二 十 条 暂 时 闲 臵 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 ,其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下条件:(一) 安全性高, 满足 保本要求, 产 品发行 主体能够 提供保 本 承诺 ;(二) 流动性好, 不得 影响募集 资金投 资 计划正常 进行。投 资 产 品 不 得 质 押 ,产 品 专 用 结 算 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用途 ,开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 ,公 司 应 当 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公告。第 二 十 一 条 使 用 闲 臵 资 金 投 资 理 财 产 品 的 ,应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ,独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 。 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 两个交易日 内公告 下 列内容 :(一) 本次募集资 金 的基本情 况 ,包括募 集时间、 募 集资金 金额、 募集 资金净额及投资 计划等;(二) 募集资金使 用 情况;(三 )闲 臵 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 ,是 否 存 在 变 相 该 拜 年 募 集 资 金 用 途的行为和 保证不 影 响募集资 金项目 正 常进行的 措施 ;(四) 投资产品的 收 益分配方 式、投 资 范围及安 全性 ;(五) 独立董事、 监 事会、保 荐机构 出 具的意见 。第 二 十 二 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分 (以 下 简称“ 超募资金” )可用于永久 补 充流动 资 金和归还 银行借 款 ,每 12 个月内 累计金 额不得超过 超募资 金 总额的 30%。7超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 的 ,应 当 经 公 司 股 东 大 会审 议 批 准 ,并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 ,独 立 董 事 、 保 荐 机 构 应 当 发 表 明 确 同 意 意见并披露 。 公 司应当 承诺在补 充流动 资 金后的 12 个月内不 进行高风 险投资 以 及为他人提 供财务 资 助并披露 。第四章 变更募 集 资金投 资 项目第二十三 条 公司存 在以下情 形的, 视为 募集资金 投向变 更:(一) 取消原募集 资 金项目, 实施 新项目 ;(二) 变更募集资 金 投资项目 实施主 体 ;(三) 变更募集资 金 投资项目 实施方 式 ;(四) 深圳证券交 易 所认定为 募集资 金 投向变更 的其他 情 形。第二十四 条 公司应 当经董事 会审议 、 股东大会 批准后 方 可变更募 集资金 投向。公司 变更后 的 募集资金 投向原 则 上应当投 资于主 营 业务。第 二 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的 可 行 性 分 析 ,确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 ,有 效 防 范 投 资 风险, 提高募集 资金使 用效益。第 二 十 六 条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 ,应 当 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后两个交易 日内披 露 以下内容 :(一) 原项目基本 情 况及变更 的具体 原 因 ;(二) 新项目已经 取 得或尚待 有关部 门 审批的说 明 (如适用 );(三) 新项目 的基本 情况、可 行性分 析 、经济效 益分析 和 风险提示 ;8(四) 新项目 的投资 计划;(五) 独立董 事、监 事会、保 荐机构 对 变更募集 资金投 向 的意见 ;(六) 有关变 更募集 资金投资 项目尚 需 提交股东 大会审 议 的说明 ;(七) 深圳证 券交易 所要求的 其他内 容 。第 二 十 七 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 ,应当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 ,慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性 ,并 且 公 司 应 当控股, 确保对 募集资 金投资项 目的有 效 控制。第 二 十 八 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益) 的, 应当 确保在收 购后能 够 有效避免 同业竞 争 及减少关 联交易 。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交 易 的 定 价政策及定 价依据 、 关联交易 对公司 的 影响以及 相关问 题 的解决措 施。第 二 十 九 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 臵 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 (募 集资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 臵 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情 况 除 外 ),应当在董事 会审议 通 过后两个 交易日 内 公告下列 内容并 提 交股东大 会审议 :(一) 对外转让或 臵 换募集资 金 投资 项 目的具体 原因;(二) 已使用募集 资 金投资该 项目的 金 额 ;(三) 该项目完工 程 度和实现 效益 ;(四) 换入项目的 基 本情况、 可行性 分 析和风险 提示 (如适 用) ;(五) 转让或臵换 的 定价依据 及相关 收 益 ;(六) 独立董事、 监事 会、 保荐 机构对 转让 或臵换募 集资金 投 资项目的 意见 ;(七) 深圳证券交 易 所要求的 其他内 容 。9公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及换入资产 的持续 运 行情况。第 三 十 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 ,应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 ,并在两个 交易日 内 公告 ,说明改 变情况 、 原因、 对募集 资 金投资项 目实施 造 成的影响以及 保荐机 构 出具的意 见。第 三 十 一 条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ,公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金(包括利息收 入) 用 于其他募 集资金 投 资项目的 ,应 当经董 事会审议 通过、 保 荐机构发表明 确同意 的 意见后方 可使用 。节余募集 资金( 包括 利息收入) 低 于 50 万元人民 币或低 于 该项目募 集资金 承诺投资额 1%的, 可以 豁免履行 前款程 序 ,其使用情 况应当 在 年度报告 中披露 。 公司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )用 于 非 募 集 资 金 投 资 项 目 (包 括 补 充流动资金) 的, 应 当 按照第二 十四条 、 第二十六 条 履行相 应程序及 披露义 务 。第 三 十 二 条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ,节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )占募集资 金净额 10%以上的, 公司 使用节 余募集资 金应当 符 合下列条 件 :(一) 独立董事、 监 事会发表 意见 ;(二) 保荐机构发 表 明确同意 的意见 ;(三) 董事会、股 东 大会审议 通过。节余募集 资金( 包括 利息收入) 低 于募集 资金金额 10%的, 应当经董事 会审议通过、 保荐 机构发 表 明确同意 的意见 后 方可使用。 节余募 集 资金 (包括利 息收入 )低于 300 万元人民 币或低于 募集资 金 净额 1%的, 可以豁 免履行前 款程序, 其 使用情况应当 在年度 报 告中披露 。10第五章 募集资 金 使用情 况 的监督和管理第 三 十 三 条 公 司 财 务 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 帐 ,具 体 反 映募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金 项 目 的 投 入 情 况 。 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 ,并 及 时 向 董 事 会 审 计 委 员 会 报告检查结 果。董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 、 重 大 风 险 或 内 部审计部门 没有按 前 款规定提 交检查 结 果报告的 ,应 当及时 向董事会 报告。 董 事会应 当 在 收 到 董 事 会 审 计 委 员 会 的 报 告 后 两 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并公 告 。 公 告 内 容 包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 违 规 情 形 、 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及已经或拟 采取的 措 施。第三十四 条 公司应 当真实、 准确、 完 整地披露 募集资 金 的实际使 用情况 。董事会应 当每半 年 度全面核 查募集 资 金投资项 目的进 展 情况 ,出具 公司募 集资金存放与 实际使 用 情况的专 项报告 并披露。年 度 审 计 时 ,公 司 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具鉴证报告 。募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 ,公 司 应 当 解 释 具体原因。 当期存 在 使用闲臵 募集资 金 投资产品 情况的 ,公 司应当披 露本报 告 期的收益情况 以及期 末 的投资份 额、签 约 方、产品 名称、 期 限等信息 。会计师事务 所应当 对董事会 的专项 报 告是否已 经按 照 深圳证券 交易所 主板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集资金实际 存放、 使 用情况进 行合理 保 证 ,提出鉴证 结论。11鉴证结论 为“ 保留结 论” 、 “否定结 论” 或 “无法提出 结论” 的, 公司董事 会应当就 鉴 证 报 告 中 会 计 师 事 务 所 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 、 提 出 整 改 措 施 并 在 年度 报 告 中 披 露 。 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核 查 报 告 ,核 查 报 告 应 当 认 真 分析会计师 事务所 提 出上述鉴 证结论 的 原因 ,并提出 明确的 核查意见 。 公司 应 当在收到核查 报告后 两 个交易日 内向深 圳 证券交易 所报告 并 公告。第 三 十 五 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 的相关内容 是否存 在 重大差异 。 经二 分 之一以上 独立董 事 同意 ,可以聘 请会计 师事务所对募 集资金 使 用情况出 具鉴证 报 告。 公司 应当积 极 配合工作 ,并 承担必 要的费用。第 三 十 六 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 ,应 当 确保 在 新 增 股 份 上 市 前 办 理 完 毕 上 述 募 集 资 产 的 所 有 权 转 移 手 续 ,公 司 聘 请 的 律师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律 意 见书。第 三 十 七 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金 用 于 收 购 资 产 的 ,相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的 相 关 承 诺 ,包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公司的 盈 利预测等 。第 三 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情况进行一 次现场 核 查。 每个 会计年 度 结束后 ,保荐 机构应 当对公司 年度募 集 资金存放与使 用情况 出 具专项核 查报告 并 披露。第 三 十 九 条 保 荐 机 构 在 对 公 司 进 行 现 场 调 查 时 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存在重大违 规情形 或 重大风险 的 ,应当及 时向深圳 证券交 易 所报告。12第六章 附 则第四十条 本 制度未 尽事宜或 者本制 度 与有关法 律、 法 规、 规范性文 件及 公司章程 存在冲 突 时, 按有关法 律、法 规、规范 性文件 及 公司章 程执 行 。第 四 十 一 条 本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 执 行 ,由 公 司 董 事会负责解 释。中天城投 集团股 份有限公 司二一三年 九 月二十七 日13