长城开发:募集资金管理制度
深 圳 长城 开 发 科技 股 份 有限 公 司SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.募 集 资金 管 理 制度( 2013 年 修 订 )( 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 )二 一 三 年 九月深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )第 一章 总 则第一条 为规范深圳长城开发科技股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 募集资金的使用和管理, 保护投资者的权益, 依照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理 和使用 的监 管要求 ( 证监会 公告 20124 4 号) 、 深圳证 券交 易所主 板上 市公司规范运作指引 以及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定 , 结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 (包 括 首 次 公 开 发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的,适用本制度。第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定,以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、 董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任, 保荐机构和保荐代表人应当按照 证券发行上市保荐业务管理 办法 及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。第 二章 募 集 资 金 的专 户 存储第七条 公司实行募集资金专户存储制度, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途,并 坚持集中存放、便于监督管理的原则。第八条 公司募集资金具体应按以下规定执行:第 1 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )(一) 专用账 户 的 设立 由公 司 董事会 批准 , 同 一投 资 项目所 需资 金应 当在同一专户存储, 公司存在两个以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 , 募集资金 专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。(二) 募集资 金 到 位后 , 公 司 财务部 应及 时办 理验 资 手续, 由具 有证 券从业 资格的会计师事务所审验并出具验资报告;设立专用账户进行管理,专款专用, 专户存储。(三) 募集资 金 到 位后 一个 月 内与保 荐机 构、 存放 募 集资金 的银 行签 订三方 监管协议,该 协议至少应当包括深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 所规定的内容 。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内容。上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司自协议终止之日起一个月 内与相 关当事人签订新的协议, 并及时报深圳证券交易所备案后公告。 保荐机构应当及 时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。第 三章 募 集 资 金 的使用第九条 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用募集资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告 。第十条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、 实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金, 不得利用募投项 目获得不正当利益。第十一条 公 司 在进 行 项 目 投 资 时, 资金 支出 必须 严格 按照 公司 财务 管理制度履行资金使用审批手续, 确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金第 2 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 在董事会授权范围内, 每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资 金使用计划, 根据项目实施进度, 提出用款额度, 再根据用款额度的大小, 逐级 由项目负责人、 财务负责人及分管副总裁、 总裁签字后予以付款; 凡超过董事会 授权范围的,应报董事会审批。第十二条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计 划 (进度) 完成时, 公司 必须及时披露实际情况并应说明原因。第十三条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当年预 计使 用金额 差异 超过 30%的, 公司 应 当调整 募集 资金投 资计 划,并 在定 期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 , 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性、 预计收益等进行重新评估或估算, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(一)(二)(三)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;募集资金投资项目搁置时间超过一年; 超过前 次募 集资 金投 资 计划的 完成 期限 且募 集 资金投 入金 额未 达到相关计划金额 50%;(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快科学、 审慎地选 择新的投资项目。第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 , 可以在募集资金 到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。第 3 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十七条 为避免资金闲置 , 充分发挥其使用效益, 在法律法规及规范性文 件许可的范围内, 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 但投资的产品须 符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他 用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公 告。第十八条 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十九条 公 司 暂 时 闲 置 募 集 资 金 在 符 合 以 下 条 件 时 可 暂 时 用 于 补 充 流 动 资金:(一)(二)(三)(四)(五)(六)不得变相改变募集资金用途;不得影响募集资金投资计划的正常进行; 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%; 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ; 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。第 4 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使用, 不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公 司债券等的交易。第二十条 公司用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项 , 应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容:(一)(二)(三)(四)本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;募集资金使用情况; 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;闲置募 集资 金补 充流 动 资金预 计节 约财 务费 用 的金额 、导 致流 动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第二十一条 公司实际募集资 金 净 额超过计划募集资 金 额的部分(下称超 募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累 计金额不得 超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审 议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 投 向 变 更第二十二条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:(一)(二)(三)取消原募集资金项目,实施新项目;变更募集资金投资项目实施主体; 变更募集资金投资项目实施方式;第 5 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )(四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十三条 募集资金投资的项 目 ,应与公司 发行申 请文 件中承诺的项目相 一致, 原则上不应变更。 对确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向时, 必须 经公司董事会审议, 并依照法定程序报股东大会审批。 变更后的募集资金投向原 则上应当投资于主营业务。第二十四条 公司董事会决定 变 更 募集资金投资项目 ,应 按规定及时公告,披露以下内容:(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)原项目基本情况及变更的具体原因;新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示; 新项目的投资计划; 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适用) ; 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。第二十五条 公司拟将募集资 金 投 资项目变更为合资 经营 的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 控制募集资金 投资项目变更后的风险。第二十六条 使用募集资金收购 对 公司具有实际控 制 权的 个人、法人或其他 组 织 及 其 关 联 人 的 资 产 或 股 权 的 关 联 交 易 行 为 , 应 遵 循 公 司 关 联 交 易 的 有 关 规 定,并确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与具有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人行交易 的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、 关联交易对上市公司的影响以及相关 问题的解决措施。禁止对公司具有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人占用募集资 金。第二十七条 公司拟对外转让 或 置 换最近三年内募集 资金 投资项目的 (募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外) , 应 当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;第 6 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事会 、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七) 交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的 , 应当经董事会审议通过, 并在 2 个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十九条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包 括补充流动资金) 的, 应当按照第二十三条、 第二十四条履行相应程序及披露义务。第三十条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金 (包括利息收 入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第 7 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )第 五章 募 集 资金 的 管 理 与 监 督第三十一条 公司财务部门应 当 对 募集资金的使用情 况设 立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计监察部应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或审计监察部没 有按照规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报 告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存 在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十二条 公司应当真实、准 确 、完整地披露募 集 资金 的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 上市公司应当解释 具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 上市公司应当披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息 。第三十三条 公司独立董事应当 关 注募集资金实际 使 用情 况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专项审 计工作,并承担必要的审计费用。第三十四条 公司以发行证券 作 为 支付方式向特定对 象购 买资产的,应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 并聘请律师事务 所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十五条 公司以发行证券作 为 支付方式向特定 对 象购 买资产或募集资金 用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包 括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第三十六条 保荐机构应当按 照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责, 做好持续督导工作。 保荐机构应当 至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年第 8 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2 013 年修订 )度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保 荐 机 构 在 对 公 司 进 行 现 场 调 查 时 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形或重大风险的,应当及时向深交所报告。第 六章 附则第三十七条 公司董事、 监事、 高级管理人员 和相关人员违反本制度规定的,将视情节轻重 追究责任。第三十八条 本制度未尽事宜 依 照 相关的法律法规执 行, 由公司董事会负责 修改和解释。第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。深圳长城开发科技股份有限公司董事会二一三年九月五日附录:2008 年 7 月 15 日,第 五届董事会第十一次会议审议通过并实施;2013 年 9 月 5 日,第 七届董事会第四次会议第一次修订。第 9 页 共 9 页