长城开发:公司章程
深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO.,LTD.公 司 章 程【 根 据 公 司 2013 年 度 ( 第 一 次 ) 临 时 股 东 大 会 授 权 并经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 】二 一 三 年 十月深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股 份发 行第二 节 股份 增减 和 回购第三 节 股份 转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东 大会 的一 般规 定第三节 股东 大会 的召 集第四节 股 东大 会的 提案 与通知第五节 股 东大 会的 召开第六节 股 东大 会的 表决 和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董 事第三节 董事会第四节 董事会 秘书第六章 总裁及其他高级 管理人员第七章 监事会第一 节 监事第二 节 监事 会第八章 财务会计制度、 利润分配和审计第一 节 财务 会计 制度第二 节 内部 审计第三节 会 计师 事务 所的 聘任第九章 通知与公告1深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第一 节 通知第二 节 公告第十章 合并、分立、增 资、减资、解散和清 算第一 节 合并 、分 立 、增资 和减 资第二 节 解散 和清 算第十一章 修改章程第十二章 附则2深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第 一章 总 则第一条 为 维护 公司 、 股 东和债 权人 的合 法权 益 , 规范公 司的 组织 和行 为 , 根据 中 华人民共 和国 公司 法 ( 以下 简称 公司 法 ) 、 中华 人 民共和 国证 券法 (以 下简 称 证 券法 )和其他 有关 规定 ,制 订本 章程。第二条 公 司系 依照 深 圳市股 份有 限公 司暂 行规 定 和其 他有 关规 定成 立 的股份 有限公司( 以下 简称 “公 司” ) 。公司经 深圳 市人 民政 府深 府办复 ( 1993) 887 号 文批 准, 以募 集方 式设 立 ; 在 深圳市 工商行政 管理 局注 册登 记, 取得营 业执 照, 营业 执照 号为企 股粤 深总 字 第 111183 号。第三条 公 司 于 1993 年 11 月 13 日 经深 圳市 证券 管 理办 公 室批 准, 首次 向社 会 公众 (包括内部 职工 )发 行 人民 币普 通股 2567.5 万股 。 其中 , 公 司向 境 内公 众投 资人 (不包 括内部 职工 )发行的 以人 民币 认购 的内 资股 为 2067.5 万股 , 于 1994 年 2 月 2 日 在深 圳证 券 交易所 上市 。第四条 公 司注 册名 称:中文: 深圳 长城 开发 科技 股份有 限公 司英文: SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD第五条 公 司住 所: 深圳 市福田 区彩 田 路 7006 号, 邮政编 码: 518035。第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 1,471,259,363 元。第七条 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司 。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人 。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份, 股东 以其 认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任, 公 司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起, 即成 为规 范公 司的组 织与 行为 、 公 司与 股东、 股东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件 , 对公 司、 股东、 董事 、 监 事、 高 级管 理人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依 据本 章程 , 股 东可 以起诉 股东 , 股 东可 以起 诉公司 董事 、 监事、 总 裁和其 他高 级管 理 人员, 股东可 以起 诉公 司 , 公司 可以起 诉股 东、 董 事、 监事 、 总 裁和其他 高级 管理 人员 。第十一条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的常务 副总 裁、 副总 裁、 财 务负责 人及董事 会秘 书。3深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第 二章 经营 宗 旨和 范 围第十二条 公司 的经 营宗 旨: 团结 、 务 实 、 创新 、 奉 献, 股东 利益 第一 ; 以 市场 为导向 ,以外向 型为 目标 ,以 高科 技为基 础, 以国 际准 则约 束企业 行为 ,实 现企 业实 业型、 效益 型 、立体型 、 集 团型 发展; 建立 世界最 优秀 的磁 头及 配件 生产企 业, 并适 时在 进出 口贸易 、 金 融、物业及 海外 投资 方面 进一 步拓展 ; 努 力开 拓国 内、 国际市 场, 扩大 出口 创汇 能力, 使全 体股东获得 满意 的经 济效 益。第十三条 经 公司 登记 机关 核准 , 公 司经 营范 围是 : 开发 、 生 产 、 经 营计 算机 软、 硬件系统及 其外 部设 备、 通讯 设备、 电子 仪器 仪表 及其 零部件 、 原 器件、 接插 件和 原材料 , 生 产、经营家 用商品 电脑及 电子 玩具( 以上生 产项目 均不 含限制 项目) ; 金融 计算机 软件模 型的制作和设 计、 精密 模 具 CAD/CAM 技 术、 节能 型自 动 化机电 产品 和智 能自 动化 控制系 统、 办公自动 化设 备 、 激光 仪器 、 光 电产 品及 金卡系 统 、 光通讯 系统 和信 息网 络系 统的技 术开 发和安装工 程; 商用 机器 (含 税控设 备、 税控 系统 ) 、 机 顶盒、 表计 类产 品 ( 水表 、 气表 等) 、 网络多媒 体产 品的 开发 、 设 计、 生 产、 销售 及服 务; 金 融终端 设备 的开 发、 设计 、 生产 、 销 售、技术服 务、 售后 服务 及系 统集成 ; 经 营进 出口 业务; 普通货 运; 房屋、 设备 及固 定资产 租赁 。公司可 以根 据自 身发 展能 力和业 务的 需要 , 依 照有 关法律 、 法 规的 规定 适时 调整经 营范围和经 营方 式, 并在 国内 外设立 分支 机构 和办 事机 构。第 三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第十五条 公司 股份 的发 行, 实行 公开 、 公平 、 公 正 的原则 , 同种 类的 每一 股 份应当 具有同等 权利 。同次发 行的 同种 类股 票, 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ; 任 何单 位或 者个 人所认 购的股份, 每股 应当 支付 相同 价额。第十六条 公 司发 行的 股票 ,以人 民币 标明 面值 。第十七条 公 司发 行的 股份 , 均 在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中存 管 。第十八条 公 司股 份总 数为 147,125.9363 万股, 公 司的 股本结 构为 : 普 通股 147,125.93634深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程万股, 其他 种类 股 0 股。第十九条 公司 或公 司的 子 公司( 包括 公司的 附属 企 业)不 以赠 与、垫 资、 担 保、补 偿或贷款 等形 式, 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第二节 股份增减和回购第二十条 公司 根据 经营 和发展 的需 要, 依照 法律、 法规的 规定 , 经 股东 大会 分别作 出决议, 可以 采用 下列 方式 增加资 本:(一) 公开 发行 股份 ;(二) 非公 开发 行股 份;(三) 向现 有股 东派 送红 股;(四) 以公 积金 转增 股本 ;(五) 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十一条 公司 可以 减 少注册 资本 。 公司 减少 注 册资本 , 应当 按照 公司 法 以及 其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理 。第二十二条 公司 在下 列 情况下 , 可以 依照 法律 、 行 政法规 、 部门 规章 和本 章程 的规定 ,收购本 公司 的股 份:(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股 份 的 。除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十三条 公司 收购 本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要约 方式 ;(三) 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十四条 公 司因本 章程 第二十 二条 第( 一)项 至 第(三 )项 的原 因收购 本 公司股 份的, 应 当经 股东 大会 决议 。 公司 依照 第二 十二 条规 定收购 本公 司股 份后 , 属 于第 ( 一) 项情形的, 应当 自收 购之 日起 10 日内 注销 ,并 向工 商行 政管理 部门 申请 办理 注册 资本的 变更 登记;属 于第 (二 )项 、第 (四) 项情 形的 ,应 当 在 6 个月 内转 让或 者注 销。公司依 照第 二十 二条 第 ( 三) 项规 定收 购的本 公司 股份 , 将 不超 过本公 司已 发行股 份 总5深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程额的 5%; 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出; 所收 购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职工。第三节 股份转让第二十五条 公司 的股 份 可以依 法转 让。第二十六条 公司 不接 受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的 。第二十七条 发起 人持 有 的本公 司股 份, 自公 司成 立之日 起 1 年内 不得 转让 。 公司 公开发行股 份前 已发 行的 股份 ,自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公司董 事、 监事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况 ,在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%; 所 持本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。 上述 人员 离职后 半年 内, 不得 转让 其所持 有的 本公司股份 。第二十八条 公 司董 事、 监事、 高级 管理人 员、 持 有本公 司股 份 5% 以上 的股 东,将 其持有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内 卖出 , 或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入, 由此所 得收 益归本公司 所有 , 本公司 董事 会将收 回其 所得 收益 。 但 是, 证券 公司 因包销 购入 售后剩 余股 票 而持有 5%以 上股 份的 ,卖 出 该股票 不 受 6 个 月时 间限 制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事会 在 30 日内 执行 。公 司董事 会未在上 述期 限内 执行 的, 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第 四章 股东 和 股东 大 会第一节 股东第二十九条 公司 依据 证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册 , 股 东名 册是 证 明股东 持有公司 股份 的充 分证 据。 股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权利 , 承担义 务 ; 持有同 一种 类股份的股 东, 享有 同等 权利 ,承担 同种 义务 。第三十条 公司 应当 与证 券登记 机构 签订 股份 保管 协议 , 定 期查 询主 要股 东资 料以及 主要股东 的持 股变 更( 包括 股权的 出质 )情 况, 及时 掌握公 司的 股权 结构 。第三十一条 公司 召开 股 东大会 、 分 配股 利、 清算 及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时, 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日, 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有6深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程相关权 益 的 股东 。第三十二条 公司 股东 享 有下列 权利 :(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二) 依法 请求 、 召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 , 并 行使相 应的表决权 ;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五) 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十三条 股东 提出 查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的 , 应 当向 公司 提 供证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 , 公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十四条 公司 股东 大 会、 董 事会 决议 内容 违反 法律、 行政 法规 的, 股东 有 权请求 人民法院 认定 无效 。股东大 会、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程, 或 者决议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内, 请求 人 民 法院 撤 销。第三十五条 董事 、 高 级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 的规定,给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日以 上单 独或 合 并持有 公 司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼 ; 监 事会 执行 公司 职务时 违反 法律 、 行 政法 规或者 本章 程的规定, 给公 司造 成损 失的 ,前述 股东 可以 书面 请求 董事会 向人 民法 院提 起诉 讼。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提起 诉讼 ,或者 情况紧急 、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的,前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给公司 造成 损失 的, 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十六条 董事 、 高 级 管理人 员违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定, 损害股 东利益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。7深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第三十七条 公司 股东 承 担下列 义务 :(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四) 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和股东有 限责 任 损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任, 逃避债 务, 严重 损害 公司 债权人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十八条 持 有公 司 5%以上有 表决 权股份 的股 东 ,将其 持有 的股份 进行 质 押的, 应当自该 事实 发生 当日 ,向 公司作 出书 面报 告。第三十九条 公司 的控 股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益 , 不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。第二节 股东大会的一般 规定第四十条 股东 大会 是公 司的权 力机 构, 依法 行使 下列职 权:(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;( 二) 选举 和更 换董 事,决 定有 关董 事的 报酬 事项;(三) 选举 和更 换独 立董 事,决 定独 立董 事的 津贴 标准;(四) 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的监 事, 决定 有关监 事的 报酬 事项 ;( 五) 审议 批准 董事 会的报 告;( 六) 审议 批准 监事 会报告 ;( 七) 审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案 、决 算方案 ;( 八) 审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案 ;(九) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;8深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程( 十) 对发 行公 司债 券作出 决议 ;( 十一 )对 公司 合并 、分立 、解 散、 清算 或者 变更公 司形 式作 出决 议;( 十二 )修 改本 章程 ;(十三 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十四 )审 议批 准本 章程 第四十 一条 规定 的担 保事 项;(十五 ) 审 议 公 司在 一年 内购买 、 出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的事项;(十六 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十七 )审 议股 权激 励计 划;(十八 ) 审 议法 律、 行 政法 规、 部 门规 章或 本章 程规 定 应当由 股东 大会 决定 的其 他事项 。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第四十一条 公司 下列 对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。(一)本 公司 及本公 司控 股子公司 的对 外担保 总额, 达到或超 过最 近一期 经审 计净资 产的 50%以后 提供 的任 何担 保;(二) 公司 的对 外担 保总 额, 达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何担保;(三) 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保 ;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。由股东 大会 审议 的对 外担 保事项 ,必 须经 董事 会审 议通过 后, 方可 提交 股东 大会 审 议 。第 四 十 二 条 股 东 大 会分为 年 度 股 东 大会 和 临 时 股东 大 会 。 年 度股 东 大 会 每年 召 开 1次,应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。公司在 上述期限内因 故不能召开 年度股东大会 的,应当报 告深圳证券交 易所,说明 原因并公 告。第四十三条 有 下列 情形 之一的 ,公 司在事 实发 生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会:(一) 董事 人数 不足 六人 时;( 二) 公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总 额 1/3 时;( 三) 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东书 面请 求时 ;( 四) 董事 会认 为必 要时;9深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程( 五) 监事 会提 议召 开时;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十四条 本公 司召 开 股东大 会的 地点 为: 公司 住所地 。股东大 会将 设置 会场 , 以 现场会 议形 式召 开。 公司 可以采 用网 络或 其他 方式 为股东 参加股东大 会提 供便 利。 股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的, 视为 出席 。第四十五条 本 公司 召开 股 东大会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。 对独 立董 事要 求 召开临 时股东大 会的 提议 ,董 事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 ,在 收到 提议后 10 日 内提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十七条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 , 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提出。 董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的, 视为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ,监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上 股 份的 股 东 有 权 向 董 事会 请 求召 开 临 时股东大 会 , 并 应当以 书面 形式向 董事 会提 出。 董事 会应当 根据 法律 、 行 政法 规和本 章程 的 规定,在 收到 请求 后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反 馈 的, 单独或 者10深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 , 并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知中对原 提案 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十九条 监事 会或 股 东决定 自行 召集 股东 大会 的, 须 书面 通知 董事 会, 同 时向公 司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时 , 向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第五十条 对于 监事 会或 股东自 行召 集的 股东 大会 , 董事 会和 董事 会秘 书将 予配合 。 董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十一条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第四节 股东大会的提 案与 通知第五十二条 提案 的内 容 应当属 于股 东大 会职 权范 围, 有 明确 议题 和具 体决 议事项 , 并且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十三条 公 司召 开股 东大会 ,董 事会、 监事 会 以及单 独或 者合并 持有 公 司 3%以上股份的 股东 ,有 权向 公司 提出提 案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 , 可以 在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案 后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 , 公告 临时 提案的内容 。除前款 规定 的情 形外 , 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 , 不 得修 改股 东大 会通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 二条 规定的 提案 , 股东 大会 不得 进行表 决并作出 决议 。第五十四条 召集 人将 在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东, 临时股 东大会将 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。第五十五条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容:11深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三 ) 以 明显 的文字 说明 : 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 , 并可 以书面 委托 代理人 出 席会议和 参加 表决 ,该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。第五十六条 股东 大会 拟 讨论董 事、 监事 选举 事项 的 , 股东 大会 通知 中将 充分 披 露董事 、监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十七条 发出 股东 大 会通知 后, 无正 当理 由, 股 东大会 不应 延期 或取 消, 股东大 会通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一 旦出 现延 期或 取消 的情形 , 召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股东大会的召 开第五十八条 本公 司董 事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施 ,保 证股 东大 会的 正常秩 序。对于干 扰股 东大 会、 寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为 , 将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第五十九条 股权 登记 日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人 , 均 有权 出席 股东 大会。 并依照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十条 个人 股东 亲自 出席会 议的 , 应出 示本 人身 份证或 其他 能够 表明 其身 份的有 效证件或 证明 、 股 票账 户卡 ; 委托 代理 人出 席会 议的 , 应出 示代 理人 有效 身份 证件、 股东 授权委托书 和 股 票账 户卡 。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表人 出席会 议的, 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明; 委托 代理 人 出席会 议的 ,代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。12深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第六十一条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委托 人签 名( 或盖 章) 。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十二条 委托 书应 当 注明如 果股 东不 作具 体指 示, 股 东代 理人 是否 可以 按 自己的 意思表决 。第六十三条 代理 投票 授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的, 授权 签署 的授 权 书或者 其他授权 文件 应当 经过 公证 。 经公 证的 授权 书或 者其 他授权 文件 , 和 投票 代理 委托书 均需 备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方 。委托人 为法 人的 , 由 其法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第六十四条 出席 会议 人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作 。 会 议登 记册 载明 参 加会议 人员姓名 (或 单 位名称 ) 、身 份证号 码、住 所地址 、持 有或者 代表有 表决权 的股 份数额 、被代理人姓 名( 或单 位名 称) 等事项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和公司 聘 请 的 律 师将 依 据 证 券登 记 结 算 机 构提 供 的 股 东名 册 共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证, 并登 记股 东姓 名 ( 或名称 ) 及 其所 持有 表决 权的股 份数 。 在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前 , 会议 登记应当 终止 。第六十六条 股东 大会 召 开时, 本公 司全 体董 事、 监 事和董 事会 秘书 应当 出席 会议, 总裁和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议 。第六十七条 股东 大会 由 董事长 主持 。 董 事长 不能 履行职 务或 不履 行职 务时 , 由副 董事长主持 , 副 董事 长不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时 , 由半 数以 上董 事共 同推 举的一 名董 事主持。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由 监事 会主 席主 持。 监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职务时, 由半 数以 上监 事共 同推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东大 会时 , 会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意, 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人, 继续开 会。13深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第六十八条 公司 制定 股 东大会 议事 规则 , 详 细规 定股东 大会 的召 开和 表决 程序, 包括通知、 登记、 提案 的审 议 、 投票、 计票、 表决 结果 的宣布 、 会 议决 议的 形成 、 会议 记录 及其签署、 公告 等内 容, 以及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则, 授权 内容 应明 确具 体。 股 东大 会议事规则 应作 为章 程的 附件 ,由董 事会 拟定 ,股 东大 会批准 。第六十九条 在年 度股 东 大会上 , 董 事会 、 监 事会 应 当就其 过去 一年 的工 作向 股东大 会作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第七十条 董事、 监事、 高 级管理 人员 在股 东大 会上 就股东 的质 询和 建议 作出 解释和 说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持人应 当 在 表 决 前宣 布 现 场 出席 会 议 的 股 东和 代 理 人 人数 及 所 持有表决 权的 股 份 总数 , 现场 出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 以会 议登记为 准。第七十二条 股东 大会 应 有会议 记录 ,由 董事 会秘 书负责 。会 议记 录记 载以 下内容 :(一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、总 裁和 其他 高级 管理 人员 姓 名 ;(三) 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 、 所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比例;(四) 对每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十三条 召集 人应 当 保证会 议记 录内 容真 实 、 准 确和完 整 。 出 席会 议的 董事 、 监 事、董事会 秘书 、 召集人 或其 代表 、 会 议主 持人应 当在 会议记 录上 签名 。 会 议记 录应当 与现 场 出席股东 的签 名册 及代 理出 席的委 托书 、 网 络及 其他 方式表 决情 况的 有效 资料 一并保 存, 保存期限不 少 于 10 年。第七十四条 召集 人应 当 保证股 东大 会连 续举 行, 直至形 成最 终决 议。 因不 可抗力 等特殊原因 导致 股东 大会 中止 或不能 作出 决议 的 , 应 采取 必要措 施尽 快恢 复召 开股 东大会 或直 接终止本 次股 东大 会, 并及 时公告 。 同时 , 召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构及 证券交易所 报告 。第六节 股东大会的表决 和决议14深圳长城开发科技股份有限公司 公司章程第七十五条 股东 大会 决 议分为 普通 决议 和特 别决 议。股东大 会作 出普 通决 议, 应当由 出席 股东 大会 的股 东 ( 包括 股东 代理人 ) 所 持表决 权的1/2 以 上通 过。股东大 会作 出特 别决 议, 应当由 出席 股东 大会 的股 东 ( 包括 股东 代理人 ) 所 持表决 权的2/3 以 上通 过。第七十六条 下列 事项 由 股东大 会以 普通 决议 通过 :(一) 董事 会和 监事 会的 工作报 告;(二) 董事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ;(三) 董事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法;(四) 公司 年度 预算 方案 、决算 方案 ;(五) 公司 年度 报告 ;(六) 除法 律、 行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项