银星能源：募集资金管理制度

宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（ 修 订 稿）第 一条 为规范宁夏银 星能源股份有限公司 (以下简称“公司”)募集资金管理和运用， 提高募集资金使用效率， 保护投资者权益， 根据 中华人民共和国公 司法 、 中华人民共 和国证券法 、 深圳 证券交易所股票上市规则 、 深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律、 法规和规范性文件的规定 以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第 二条 本制度所称募 集资金是指公司通过公开发行证 券 （包括 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等） 以及非公开发行股 票向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 募集资金限定 用于公司对外披露的募集资金投资项目 （以下简称 “募 投项目” ） ， 公司董事 会应当制订详细的资金使用计划， 做到资金使用规范、 公 开、透明。第 四条 公司董事会负 责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该 子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。第 五条 保荐机构及其 保荐代表人在持续督导期间按照有关规定进行公司募 集资金管理的持续督导工作。第 六条 公司募集资金 应当存放于董事会 决定的专项账户 （以下简称 “专户” ） 集中管理和使用 ， 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 专户数量 （包括公 司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个 数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需1资金应当在同一专户存储。第 七条 公司应当在募 集资金到账后 1 个月以内与保荐机构 、 存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公 司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报 深圳 证券交易所备案后公告。第 八条 公司应积极督 促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第 九条 公司应当按照 发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。2第 十条 公司的募投项 目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。第 十 一 条 暂时闲置 的 募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押， 产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报 深圳证券交易所 备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过 ， 独立董事、 监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 二 条 公司应当 确 保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用 募 投项目获取不正当利益。 公司董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公 司规范运用募集资金， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 十 三 条 公司对募 集 资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：31、公司募投项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书； 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。（三） 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实 施。 使用募集资金时， 由具体使用部门 （单位） 填写申请表， 经总经理和财务总 监会签后，由公司财务部负责执行。第 十 四 条 公司应当 在 每个会计年度结束后全面核查 募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的， 公司应当调整募投项目的投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 五 条 募投项目应 按承诺的计划进度组织实施。募投项目出现以下情形 的， 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施 该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。第 十 六 条 公司决定 终 止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第 十 七 条 公司以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施， 置换时间距募集资金到账时 间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的， 应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。4第 十 八 条 公司改变 募 投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、 重大资产购置方式等实施方式的 ， 视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第 十 九条 公司拟将募 投项目变更为合资经营的方式，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股， 确保对募投 项目的有效控制。第 二 十 条 公司可以 用 闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四） 暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ， 不得通过 直接或间接安排用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债 券等的交易；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 ， 并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 二 十 一条 公司用闲 置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容 : (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等 ； (二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ； (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进 行的措施；(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 ；5(六)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 二条 公司实际 募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（ 以下简 称 “超募资金” ） 可用 于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金 额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审 议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 二 十 三条行变更。第 二 十 四条 第 二 十 五条公司变更 募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进公司变更 后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司拟变 更募集资金用途的，应尽快确定新募投项目并提交股东大会审议， 并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、 新募投项目概况及对公司的影响。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分 析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募 集资金使用效益。第 二 十 六条 公司拟变 更募投项目的， 应当在提交董事会审议 后 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、 购买资产、对外投资的， 还应当比照相关规则的规定进行披露。第 二 十 七条 公司变更 募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括6权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 八条 公司拟将 募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 九条 单个募 投 项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入） 用于其他募投项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意 的 意见后方可使用。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万或低于该项目募集资 金承诺投资额 1%的，可以豁免履行上述程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募投项目 （包括补充流 动资金）的，应当按照第二十三条、第二十六条履行相应程序及披露义务。第 三 十 条 募投项目 全 部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。7节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第 三 十 一条 公司内部 审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、 重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告 并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 二条 公司当年 存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告， 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提出 鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论 ”的， 公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核 查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 三 十 三条 公司募集 资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后 的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、 效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的， 公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。第 三 十 四条 公司独立 董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请 会计8师事务所 对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。第 三 十 五条 保荐机构 在检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或 重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。第 三 十 六条 公司监事 会有权对募集资金使用情况进行监督。第 三 十 七条 本制度未 尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和 公司章程 的规定执行。 本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律 法规、 部门规章、 规范性文件或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时， 按 后者的规定执行，并应当及时修订本制度。第 三 十 八条 本制度所 称 “以上” 、 “以内” 、 “之前” 含本数， “超过” 、 “低于 ”不含本数。第 三 十 九条 本制度自 股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权董事会 负责解释。第 四 十 条 股东大会授权董事会根 据有关法 律 、法规和 公司章程 的变化修订本制度 ，报股东大会批准。宁夏银星能源股份有限公司二 O 一四9年二月十日