金叶珠宝:《募集资金管理制度》
1募集资金管理制度金 叶 珠 宝 股 份 有 限 公司 募 集 资 金 管 理 制 度 (经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过)第 一节 总 则第 一条 为规范金叶 珠宝股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 募集资金管理,提高募集资金的使用效率, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引等法律法规和公司章程的要求,结合公司实 际 情 况 , 制 订 本 制 度 。第 二 条 本制度所称 募集资金是 指公司通 过 公开发行证 券(包括 首 次公 开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三 条 募集资金只 能用于公司 对外公布 的 募集资金投 资项目。 未 经股 东大会批准, 不得变更。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。第 四 条 募集资金的 使用应以合 法、合规 、 追求效益为 原则,正 确 把握 投资时机和投资进度, 正确处理好投资金额、 投资产出、 投资效益之间的关系, 控制投资风险。 公司董事会应根据 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所主板上 市公司规 范运作 指引 等法律法 规的有 关规定 ,及时披 露募集 资金的 使用情况。 公司董事会应制定详细的资金使用计划, 组织募集资金投资项目的具体实施, 做 到资金使用公开、透明和规范。第 五 条 违反国家法 律法规及公 司章程 等 规 定使用募集 资金,致 使 公司 遭受损失的, 应视 具体情况给予相关责任人以处分; 必要时, 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。第 二节 募 集资 金 专 户 存储第 六 条 为便于募集 资金的管理 、使用和 对 使用情况进 行监督, 公 司在 银2募集资金管理制度行开设募集资金专项账户, 实行专户存储制度。 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需 资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 七 条 公司募集资 金到位后, 应及时办 理 验资手续, 由 具有执 行 证券 、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。第 八 条 公司应当在 募集资金到 位后一个 月 内与保荐机 构、存放 募 集资 金的银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 九 条 公司应积极 督促开户银 行履行协 议 。开户银行 连续三次 未 及时 向保荐机构出具对帐单或通知专户大额情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查3募集资金管理制度专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第 三节 募 集资 金 使用第 十 条 公司应当按 照招股说明 书或募集 说 明书中承诺 的募集资 金 投资 计划使用募集资金。 募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部和证券事务部报送具体工作进度计划和实 际完成进度情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当 及时报告深圳证券交易所并公告。第 十 一 条 公司募集资金投资项目 不得为持 有交易性金融 资产和可 供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集 资金用途的投资。第 十 二 条下条件:暂时闲置的募集资金可 进行现金 管理,其投资 的产品须 符合以(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公 告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过 , 独立董事、 监 事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;4募集资金管理制度(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 三 条 公司应当确 保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责 , 督促公司规范使用募集资 金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。第 十 四 条进展情况。公司应当在每个会计年 度结束后 全面核查募集 资金投资 项目的募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 五 条 募集资金投资项目出现 以下情形 的,公司应当 对该项目 的可行性、 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。第 十 六 条 公司决定终止原募集资 金投资项 目的,应当尽 快科学、 审慎地选择新的投资项目。第 十 七 条 公司以自筹资金预先投 入募集资 金投资项目的 ,可以在 募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。5募集资金管理制度第 十 八 条下列条件:公司可以用闲置募集资 金暂时用 于补充流动资 金,但应 当符合(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二 个月;(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;(五) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 , 不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(六)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 十 九 条 公司用闲置募集资金补 充流动资 金事项,应当 经公司董 事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间 、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会 审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后, 公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 二 十 条 公司实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的 部分 (下称 “超募资金” ) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内 不进行高风险投资以及为他人6募集资金管理制度提供财务资助并披露。第 四节 募 集资 金 投 向 变更第 二 十 一条 公司存 在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金用途 。 公司变更后的募集资金用途 原则上应当投资于主营业务。第 二 十 二条 公司董事会应当审慎 地进行拟 变更后的新募 集资金投 资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第 二 十 三条 公司拟 变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 四条 公司拟将募集资金投 资项目变 更为合资经营 的方式实 施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司 应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 五条 公司变更募集资金投 向用于收 购控股股东或 实际控制 人资产(包括权益) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。7募集资金管理制度第 二 十 六条 公司拟对外转让或置 换最近三 年内募集资金 投资项目 的(募集资金投 资项目 对外转 让或置换 作为重 大资产 重组方案 组成部 分的情 况除外) ,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事 、 监事会 、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 七条 公司改变募集资金投 资项目实 施地点的,应 当经董事 会审议通过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 八条 单个募集资金投资项 目完成后 ,公司将该项 目节余募 集资金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其 使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包 括补充流动资金) 的, 应当按照本制度第二十条、 第二十三条履行相应程序及披露义务。全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 占募集资金 净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审8募集资金管理制度议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集 资金 (包括 利 息收 入 ) 低于 30 0 万 元人民币 或低 于募集 资 金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第 五节 募 集资 金 管 理 与 监 督第 二 十 九条 公司会计 部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 条 公司当年存 在募集资金运用的, 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。第 三 十 一条 会计师事 务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论 ”、 “否定结论” 或 “无 法提出结论 ”的, 公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 二条 公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包括实现该项9募集资金管理制度资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 三条 募集资金 投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 差 异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。第 六节 附 则第 三 十 四条第 三 十 五条本制度由 公司董事会负责解释。本制度自 公司股东大会审议 通过后生效,修改时亦同。金叶珠宝股份有限公司董 事 会二一四年三月