通化金马:募集资金管理制度
通 化 金 马 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制度(本制度经第七届董事会第十三次次会议审议通过)第一章 总 则第一条 为进一步规范通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司” )募集资金的管理, 提高募集资金使用效率, 根据 中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发 行管理办法 、 关于前次募集资金使用情况报告的规定 、 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所股票上市 规则 (2012 年修订) 、 深圳市主板上市公司 规范运作指引 等相关 法律、 法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。第二条 本办法 所称募 集资金是 指公司 通过公 开发行证 券(包 括首次 公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证 等) 募集的资金, 以及 公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募集资 金到位 后,公司 应及时 办理验 资手续, 由具有 证券从 业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。第四条 公司董 事会应 当对募集 资金投 资项目 的可行性 进行充 分论证 ,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使 用效益。第五条 公司的 董事、 监事和高 级管理 人员应 当勤勉尽 责,督 促公司 规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。第六条 公司必 须按信 息披露的 募集资 金投向 和股东大 会、董 事会决 议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第二章 募集资金专户存储第七条 为便于 募集资 金的管理 、使用 、监督 ,公司对 募集资 金实行 专户存储,专项使用。第八条 公司应 当审慎 选择商业 银行并 开设募 集资金专 项账户 ,募集 资金 应当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理 , 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量不得超过募 集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户。第九条 公司在 募集资 金到位后 一个月 内与保 荐机构、 存放募 集资金 的商业银行签订三方监管协议。第十条 公司募 集资金 到位后, 应及时 聘请具 有证券从 业资格 的会计 师事务所验资, 出具验资报告, 并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书承诺的募 集资金投向项目安排资金使用计划,组织募集资金的使用。第十一条 保荐 人在持 续督导期 内有责 任关注 公司募集 资金的 使用及 投资项目的实施情况, 公司应支持并配合保荐人履行职责 。第三章 募集资金的使用管理第十二条 公司 募集资 金的使用 必须符 合有关 法律、行 政法规 和规范 性的规定, 必须遵守国家有关募集资金管理的相关规定。 公司募集资金必须严格按照发 行申请文件中承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用。 未经股东大会作出决议,不得改变招股说明书或募集说明书所列资金用途。第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外, 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委 托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十四条 禁止 公司控 股股东, 对公司 具有实 际控制权 的个人 、法人 或其他组织及其关联人占用或挪用公司的募集资金, 避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。第十五条 公司在进行项目投资时, 资金投出或使用必须严格 按 公司章程及 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 的投资决策程序、 决策权限和相关 财务管理规定实施,并办理资金使用审批手续。第十六条 公司 应加强 项目管理 监督, 由投资 管理部门 、审计 部门、 监督检查部门对资金运用、 项目进度、 项目工程质量等情况进行跟踪核查并建立项目档 案。第十七条 暂时 闲置的 募集资金 可进行 现金管 理,其投 资的产 品须符 合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用 )不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深圳证券交易所备 案并公告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过 , 独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司 暂时闲 置的募集 资金可 暂时用 于补充流 动资金 ,但应 当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;(六)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见;(七) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 , 不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十九条 公司 用闲置 募集资金 补充流 动资金 事项,应 当经公 司董事 会审议通过,并在 2 个交易日内公告以下内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深 圳证券 交易所 要求的其 他内容 。 补 充流动 资 金到期 日之前 ,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。第四章 募集资金的项目变更和信息披露第二十条 取消 原募集 资金项目 实施新 项目的 ;变更募 集资金 投资项 目实施主体; 变更募集资金投资项目实施方式; 或中国证监会或深圳证券交易所认定的 其 他 属 于 募 集 资 金 用 途 变 更 的 其 他 情 形 , 上 述 四 种 情 形 均 属 于 募 集 资 金 用 途 变 更。公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后, 方可变更募集资金用途。第二十一 条 公 司董事 会应当审 慎地进 行拟变 更后的新 募集资 金投资 项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资 风险, 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主 营业务。第二十二 条 募 集资金 投资项目 年度实 际使用 募集资金 与最近 一次披 露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的 , 公司应当调整募集资金投资 计划, 并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第二十三 条 募 集资金 投资项目 出现下 列情形 的,公司 应当对 该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有) 。第二十四 条 公 司决定 终止原募 集资金 投资项 目的,应 当尽快 、科学 地选择新的投资项目。第二十五条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第二十六 条 公 司拟将 募集资金 投资项 目变更 为合资经 营的方 式实施 的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 七 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益) 的, 应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八 条 公 司拟对 外转让或 置换最 近三年 内募集资 金投资 项目的 (募集资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外) ,应 当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深证证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十九 条 公 司改变 募集资金 投资项 目实施 地点的, 应当经 董事会 审议通过, 并在 2 个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十条 单个 募集资 金投资项 目完成 后,公 司将该项 目节余 募集资 金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的, 可 以豁免履行前款程序 , 其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补 充流动资金) 的, 应当 按照第二十条第二款和第二十五条的规定履行相应程序及 披露义务。第三十一条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集 资金 (包括 利 息收入 ) 低于 300 万 元人民币 或低 于募集 资 金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第三十二 条 公 司以自 筹资金预 先投入 募集资 金 投资 项 目的, 可以以 募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可 实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第五章 募集资金使用情况的报告和监督第三十三 条 公 司董事 会应根据 公司 法 、 证券法 、 深 圳证券 交 易所上市规则 等法律、 法规 及公司章程的规定, 及时向投资者披露募集资金使用情况。第三十四 条 公 司会计 部门应当 对募集 资金的 使用情 况 设立台 账,详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管 理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。第三十五 条 公 司董事 会应当每 半年度 全面核 查募集资 金投资 项目 的 进展情况, 出具 公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 相 关 指 引 及 相 关 格 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证, 提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论 ”、 “否定结论” 或 “无 法提出结论” 的, 公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监督。第三十七 条 独 立董事 应当关注 募集资 金实际 使用情况 与公司 信息披 露情况是否存在差异。 经 1/2 以上独立董事同意 , 独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。第三十八条 保荐机构应当按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责, 做好持续督导工作。 保荐机构应当 至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年 度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第三十九 条 公 司以发 行证券作 为支付 方式向 特定对象 购买资 产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第四十条 公司 以发行 证券作为 支付方 式向特 定对象购 买资产 或募集 资金用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包括 实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第六章 附 则第四十一 条 本 制度由 董事会负 责拟定 和解释 ,并由公 司股东 大会通 过后生效;本制度的修改经公司董事会通过后生效。第四十二 条 本 制度如 与届时有 效的国 家有关 法律、法 规、规 范性文 件或证券监管部门(包括证券交易所)的任何文件有冲突或不一致时,则按相关法律、 法规、规范性文件及其他相关文件的规定执行。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。通化金马药业集团股份有限公司二一三年九月二十六日