金科股份：募集资金管理制度

募集资金管理制度金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度（2013 年 8 月 12 日第八届董事会第三十五次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为了规 范金 科地产集 团股份 有 限公司 （以下 简称 “公司” ） 募集资金 的管理 和 运用， 切 实保护投 资者的利 益， 根据 中华人民 共 和国公司 法 、 中华人民 共和国 证 券法 、 上市公 司证券发 行管 理办法 、 深圳 证券交易 所股票 上 市规则 、 深圳 证券交易 所主 板上市公 司规范 运 作指引 、上 市 公司监管 指引第 2 号 上市公司 募集资金 管理和 使 用的监管 要求 等 法 律、 法规、 规范 性文 件以及金 科地产集 团股份 有 限公司章 程 （ 以 下简称 “公司 章 程 ”）的 有 关规定， 结合公 司 实际情况 ，制定 本 制度。第二条 本 制度所 称 募集资金 是指公 司 通过公开 发行证 券 （包括 首次公开 发行股 票 、 配股 、 增 发 、 发行 可转换公 司债券 、 分离交易 的 可转换公 司债券、 权证等） 以 及非公 开发行证 券向投 资 者募集并 用于 特定用途 的资金 。第三条 募 集资金 投 资项目通 过公司 的 子公司或 公司控 制 的其他 企业实施 的，公 司 应当确保 该子公 司 或受控制 的其他 企 业 适用本 制 度。第四条 公 司应当 审 慎使用募 集资金 ， 保证 募集 资金的 使 用与公 司招股说 明书或 募 集说明书 等相关 募 资文件中 所列用 途 相一致 。 公 司 变更募集 资金运 用 项目必须 经过股 东 大会批准 ， 并履行 信 息披露和 其 他相关法 律义务 。第五条 公司的 董事 、监事和 高级管 理 人员应 当 勤勉尽 责，督促公司规范 使用募 集 资金， 自 觉维护公 司募集资 金安全， 不得参与 、 协1募集资金管理制度助或纵容 公司擅 自 或变相改 变募集 资 金用途。 公 司董事 会 应根据相 关规定，及 时披露 募 集资金的 使用情 况 。第六条 违反国 家法 律、法规 、 公 司 章程以 及本制 度 的规定 使用募集 资金， 致 使公司遭 受损失 的 ， 相关责任 人应承 担相应的 民事 赔偿责任 。第二章 募集资 金 的存储第七条 募 集资金 到 位后 ，公 司应及 时 办理验 资 手续 ， 并 聘请会 计师事务 所出具 验 资报告。第八条 公 司募集 资 金应在公 司设立 的 专项账户 集中存 放 。 募集资金 专项账 户 （以下 简称 “专户 ”） 的设 立应经 公司 董事会批准， 专户 不得存 放非募集 资金或 用 作其他用 途。 公司 存在两次 以上 融资的， 应当独立 设置募集 资金专 户 。 公司募 集资金数 额较大时 ， 可 以结合投 资项目 的 资金安排 在一家 以 上银行开 设专用 账 户， 但 同一 投 资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 ， 且募集资 金专户 数 量不得超 过 募集资金 投资项 目 的个数。第九条 公司 应 当在 募集资金 到位后 一 个月内 与 保荐机 构 、存放 募集资金 的商业 银 行 （以下简 称 “商业 银行” ） 签订 三方监 管协议 （以 下简称“ 协议” ） 。协议至 少应当 包 括以下内 容：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专 户 ；（二） 募 集资金专 户账号、 该专户涉 及的募集 资金项 目 、 存放金 额；（三）公 司一次 或 12 个月 内累计 从该专 户中支取 的金额 超 过5,000 万元或 该专户 总额的 20%的， 公司 及商业银 行应当 及 时通知保荐 机构；2募集资金管理制度（四） 公司 应当每 月向商 业 银行获 取 银行对 账 单 ， 并抄 送保荐机构；（五）保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专 户 资料 ；（六） 保荐 机构每 季度对 公 司现场 调 查时 ， 应当 同时检 查募集资 金专户存 储情况 ；（七） 商业 银行三 次 未及时向 保荐机 构 出具银行 对账单 或 通知专 户大额支 取情况， 以 及存在未 配合保 荐 机构查询 与调查 专 户资料情 形 的， 保荐机 构或者 公司均可 单方面 终 止协议 ， 公 司可在 终止协议 后注 销该募集 资金专 户 ；（八） 保荐机 构的 督导职责 、 商 业银 行的告 知 、 配 合职 责、 保 荐 机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式 ；（九）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和 义 务 ；（十）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责 任 。 上述协议 签订后， 公 司应及时 报深圳 证 券交易所 备案并 公 告协议主要内容 。上述协议 在有效 期 届满前提 前终止 的 ， 公司应当 自协议 终 止之日 起一个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议 ， 并及时 报深圳 证 券交易所 备 案后公告 。第三章 募集资 金 的使用 和 管理第十条 公 司应当 按 照 招股说 明书或 募 集说明书 中承诺 的 募集资 金用途和 投资计 划 使用募集 资金。 出 现 严重影响 募集资 金 投资计划 正 常进行的 情形时 ， 公司应当 及时公 告 。第十 一 条 公 司应谨 慎地使用 募集资 金 ，坚持以 最低投 资 成本产出最大效 益的原 则 ， 正确把 握投资时 机， 正确 处理投资 金额、 投 资进3募集资金管理制度度、投资 项目 效 益 的关系。公司募集 资金的 数 额和使用 还应当 符 合下列 规 定 :（一）募 集资金 数 额不超过 项目需 要 量 ；（二） 募集 资金用 途符合 国 家产业 政 策和有 关 环境保 护 、 土地管 理等法律 和行政 法 规的规定 ；（三） 投资 项目实 施后 ， 不会 与公司 控股股东 或实际 控 制人产生 同业竞争 或影响 公 司生产经 营的独 立 性 ；（四） 募集 资金投 资 项目不得 为持有 交 易性金融 资产和 可 供出售 的金融资 产、 借予 他人、 委 托理财等 财务性投 资 ， 不得 直接或者 间 接 投资于以 买卖有 价 证券为主 要业务 的 公司 ；（五） 公司 不得将 募集资 金 用于质 押 、 委托贷款 或进行 其他变相 改变募集 资金用 途 的投资。第十 二 条 公 司应当 确保募集 资金使 用 的真实 性 和公允 性 ，防止 募集资金 被控股 股 东、 实际控 制人等 关联人占 用或挪 用 ， 并采取有 效 措施避免 关联人 利 用募集资 金投资 项 目获取不 正当利 益 。第十 三 条 公 司使用 募集资金 时，必 须 按照本 制 度和公 司 财务管 理制度的 有关规 定 履行资金 使用审 批 手续。 凡涉 及每一 笔 募集资金 的 支出必须 由有关 部 门提出资 金使用 计 划， 按公司 资金使 用 审批程序 逐 级审核， 并 由财务 负责人和 总裁联 签 后执行， 同 时应及 时通知 证 券事 务部，以 履行信 息 披露等工 作。第十 四 条 每 个会计 年度结束 后，公 司 应当全面 核查募 集 资金投 资项目的 进展情 况 。募集资金 投资项 目 年度实际 使用 募 集 资金与 前 次披露 的 募集资金投资计 划当年 预 计使用金 额差异 超 过 30%的，公 司应当 调整募集 资 金投资计 划， 并在 定期报告 中披露 前 次募集资 金年度 投 资计划、 目 前4募集资金管理制度实际投资 进度、 调 整 后预计分 年度投 资 计划以及 投资计 划 变化的原 因等。第十 五 条 募 集资金 投资项目 出现下 列 情形的， 公司应 当 对该项 目的可行 性、预 计 收益等重 新进行 论 证，决定 是否继 续 实施该项 目 ， 并在在最 近一期 定 期报告中 披露项 目 的进展情 况、 出现 异 常的原因 以 及调整后 的募集 资 金投资计 划：（一）募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发 生 重大变 化 的；（二）募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年 的 ；（三） 超过 最近一 次 募集资金 投资计 划 的完成期 限且募 集 资金投 入金额未 达到相 关 计划金额 50%的；（四）募 集资金 投 资项目出 现其他 异 常情形 的 。第十 六 条 公 司决定 终止原募 集资金 投 资项目的 ，应当 尽 快、科 学地选择 新的投 资 项目。第十 七 条 公 司以自 筹资金预 先投入 募 集资金投 资项目 的 ，可以 在募集资 金到账 后 6 个月内， 以募集 资 金置换自 筹资金 。 置换事项 应 当经董事 会审议 通 过，会计 师事务 所 出具鉴证 报告， 并 由独立董 事、 监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 并披露。公司已在 发行申 请 文件披露 拟以募 集 资金置 换 预先投 入 的自筹 资金且预 先投入 金 额确定的 ，应当 在 置换实施 前对外 公 告。第十 八 条 公 司可以 用闲置募 集资金 暂 时用于补 充流动 资 金，但 应当符合 下列条 件 ：（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ；（三）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 十二个 月；（四）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集 资 金金额 的 50%；5募集资金管理制度（五） 已归还 前次 用于暂时 补充流 动 资金的 募 集资金 （ 如 适用） ；（六）不 使用闲 置 募集资金 进行证 券 投资；（七）保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出 具 明确同 意 的意见。 公司闲置 资金用 于 补充流动 资金时， 仅 限于与主 营业务 相 关的生产经营使 用， 不得 直接或间 接用于 新 股配售、 申购， 或 用 于股票及 其 衍生品种 、可转 换 公司债券 等的交 易 。第十 九 条 公 司用闲 置募集资 金补充 流 动资金 的 ，应当 经 公司董 事会审议 通过， 并 在 两个交易 日内报 告 深圳证券 交易所 并 公告下列 内 容：（一） 本 次募集资 金的基本 情况， 包 括募集资 金的时 间 、 金额及 投资计划 等；（二）募 集资金 使 用情况；（三）闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限；（四） 闲置 募集资 金补充 流 动资金 预 计节约 财 务费用 的 金额、 导 致流动资 金不足 的 原因、 是否 存在变 相 改变募集 资金用 途 的行为和 保 证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见；（六）深 圳证券 交 易所 要求 的其他 内 容。 补充流动 资金到 期 日之前， 公 司应将 该 部分资金 归还至 募 集资金专户，并 在资金 全 部归还后 两个交 易 日内公告 。第二十条 暂 时闲 置的募集 资金可 进 行现金管 理 ， 其 投资 的产品 须符合以 下条件 ：（一） 安 全性高， 满 足保本要 求， 产品 发行主 体 能够提 供 保本承 诺；（二）流 动性好 ， 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。6募集资金管理制度投资产品 不得质 押， 产品专用 结算账 户 不得存放 非募集 资 金或用作其他用 途， 开立 或注销产 品专用 结 算账户的 ， 公司应 当及时报 深圳 证券交易 所备案 并 公告。第二 十 一条 使用 闲 置资金投 资理财 产 品的，应 当经公 司 董事会 审议通过 ， 独 立董 事、 监 事会 、 保荐 机构发表 明确同 意 意见。 公司应 当在董事 会会议 后 两个交易 日内公 告 下列内容 ：（一） 本次募 集资金 的基本情 况， 包括 募 集时 间 、 募集 资金金 额、 募集资金 净额及 投 资计划等 ；（二）募 集资金 使 用情况；（三） 闲置 资金投 资产品 的 额度及 期 限， 是否存 在变相 该拜年募 集资金用 途的行 为 和保证不 影响募 集 资金项目 正常进 行 的措施；（四）投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围 及 安全性 ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见。第二 十 二条 公 司实 际募集资 金净额 超 过计划募 集资金 金 额的部 分 （以 下简称 “超 募资金 ”） 可用于 永久补充 流动资 金 和归还银 行借 款，每 12 个月内 累 计金额不 得超过 超 募资金总 额的 30%。超募资金 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行 借 款的 ， 应 当 经公司 股东大会 审议批 准 ， 并提供 网络投票 表决方式 ， 独立董 事、 保荐 机构 应当发表 明确同 意 意见并披 露。 公司 应 当承诺在 补充流 动 资金后的12个月内不 进行高 风 险投资以 及为他 人 提供财务 资助并 披 露。第四章 变更募 集 资金投 资 项目第二 十 三条 公 司存 在以下情 形的， 视 为募集 资 金投向 变 更 :（一）取 消原募 集 资金项目 ，实施 新 项目；（二）变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体 ；7募集资金管理制度（三）变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式 ；（四）深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其 他 情形。 第二 十 四条 公 司应 当经董事 会审议 、 股东大会 批准后 方 可变更募集资金 投向。 公 司 变更后的 募集资 金 投向原则 上应当 投 资于主营 业 务。第二 十 五条 公 司董 事会应当 审慎地 进 行拟变更 后的新 募 集资金 投资项目 的可行 性 分析， 确信 投资项 目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能 力，有效 防范投 资 风险，提 高募集 资 金使用效 益。第二 十 六条 公 司拟 变更募集 资金投 资 项目，应 当自公 司 董事会 审议通过 后两个 交 易日内披 露以下 内 容 ：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原 因 ；（二）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批 的 说明 （ 如 适用）；（三） 新 项目的基 本情况、 可行性分 析、 经济 效益分析 和风险 提 示；（四）新 项目的 投 资计划；（五） 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对变 更募集资 金投向 的 意见 ；（六）有 关变更 募 集资金投 资项目 尚 需提交 股 东大会 审 议的说 明；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第二 十 七条 公 司拟 将募集资 金投资 项 目变更为 合资经 营 的方式 实施的， 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上 ， 慎 重考虑合 资的 必要性， 并且公 司 应当控股 ，确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第二 十 八条 公 司变 更募集资 金投向 用 于收购控 股股东 或 实际控制人资产 （包括权 益） 的， 应 当确保 在 收购后能 够有效 避 免同业竞 争 及减少关 联交易 。8募集资金管理制度公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行 交 易的原 因、 关联交易的定价 政策及 定 价依据、 关 联交易 对 公司的影 响以及 相 关问题的 解 决措施。第二 十 九条 公 司拟 对外转让 或置换 最 近三年内 募集资 金 投资项 目的 （募集 资金投 资 项目对外 转让或 置 换作为重 大资产 重 组方案组 成 部分的情 况除外） ， 应当在董 事会审 议 通过后两 个交易 日 内公告下 列 内容并提 交股东 大 会审议 :（一）对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的 具 体原因；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金 额 ；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四） 换 入项目 的 基本情况 、 可行 性 分析和风 险提示 （ 如适用） ；（五）转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益；（六） 独 立董事、 监 事会、 保 荐机构对 转让或 置 换募集 资 金投资 项目的意 见；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换 入资产 的 权属变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第三 十 条 公 司改变 募集资金 投资项 目 实施地点 的 ，应 当 经董事 会审议通 过， 并在 两个交易 日内公 告 ， 说明 改变情 况、 原因、 对募集 资金投资 项目实 施 造成的影 响以及 保 荐机构出 具的意 见 。第三 十 一条 单个 募 集资金投 资项目 完 成后 ，公 司将该 项 目节余 募集资金 （包括利 息收入） 用于其他 募集资金 投资项 目 的 ， 应当 经董 事会审议 通过、 保 荐机构 发表 明确同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 50 万元 人民币 或低于 该项目募集资金 承诺投 资 额 1%的， 可 以豁免 履行前款 程序， 其 使用情况 应当9募集资金管理制度在年度报 告中 披 露 。公司将该 项目节 余 募集资金 （ 包括利 息收入） 用 于非募 集资金投 资项目 （包括 补充 流动资金 ） 的 ， 应 当按照第 二十四 条 、 第二 十六条 履行相应 程序及 披 露义务。第三 十 二条 全 部募 集资金 投 资项目 完 成后 ，节 余募集 资 金 （包 括利息收 入）占 募 集资金净 额 10%以上 的，公司 使用节 余 募集资金应 当符合下 列条件 ：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。 节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 募集资金 金 额 10%的 ，应当经董事会 审议 通 过 、保荐机 构发表 明 确同意 的 意见后 方 可使用。 节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 300 万元人 民币或 低 于募集资金净额 1%的， 可 以豁免履 行前款 程 序， 其使用 情况应 当在年度 报告中披露。第五章 募集资 金 使用情 况 的监督和管理第三 十 三条 公 司财 务部门应 当对募 集 资金的使 用情况 设 立台 帐， 具体反 映募集 资金的支 出情况 和 募集资金 项目的 投 入情况。 公 司 内部审计 部门应 当 至少每季 度对募 集 资金的存 放与使 用 情况检查 一 次，并及 时向董 事 会审计委 员会 报 告 检查结果 。董事会审 计委员 会 认为公司 募集资 金 管理存 在 违规情 形、 重大风 险或内部 审计部 门 没有按前 款规定 提 交检查结 果报告 的 ， 应当及时 向 董事会报 告。 董事 会 应当在收 到董事 会 审计委员 会的报 告 后 两个交 易日内向深 圳证券 交 易所报告 并公告。 公 告内容包 括募集 资 金管理存 在10募集资金管理制度的违规情 形、 已 经 或可能导 致的后 果 及已经 或 拟采取 的 措施。第三 十 四条 公司 应 当真实、 准确、 完 整地披露 募集资 金 的实际 使用情况。 董事会 应 当每半年 度全面 核 查募集资 金投资 项 目的进展 情 况，出具 公司 募 集资金存 放与实 际 使用情况 的专项 报 告并披 露。年度审计 时， 公司 应 当聘请会 计师事 务 所对募集 资金存 放 与使用 情况出具 鉴证报 告 。募集资金 投资项 目 实际投资 进度与 投 资计划 存 在差异 的， 公司应 当解释具 体原因。 当期存在 使用闲 置 募集资金 投资产 品 情况的， 公 司 应当披露 本报告 期 的收益情 况以及 期 末的投资 份额、 签 约方、 产品 名 称、期限 等信息 。会计师事 务所应 当 对董事会 的专项 报 告是否 已 经按照 深 圳证券 交易所主 板上市 公 司规范运 作指引 及 相关格式 指引编 制 以及是否 如 实反映了 年度募 集 资金实际 存放、 使 用情况进 行合理 保 证 ， 提出鉴 证 结论。鉴证结论 为 “保留 结论 ”、 “否定结 论 ”或 “无法 提出结论 ”的 ， 公司董事 会应当 就 鉴证报告 中会计 师 事务所提 出该结 论 的理由进 行 分析、 提出 整改措 施并在年 度报告 中 披露。 保荐 机构应 当在鉴证 报告 披露后的 十个交 易 日内对年 度募集 资 金的存放 与使用 情 况进行现 场 核查并出 具专项 核 查报告， 核 查报告 应 当认真分 析会计 师 事务所提 出 上述鉴证 结论的 原 因， 并提出 明确的 核查意见。 公司应 当在收到 核查 报告后两 个交易 日 内向深圳 证券交 易 所报告并 公告。第三 十 五条 独 立董 事应当关 注募集 资 金实际使 用情况 与 公司信 息披露的 相关内 容 是否存在 重大差 异 。经二分 之一以 上 独立董事 同 意， 可以聘 请会计 师事务所 对募集 资 金使用情 况出具 鉴 证报 告。 公 司应当积极 配合工 作 ，并承担 必要的 费 用。11募集资金管理制度第三 十 六条 公 司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产的， 应当确 保在新 增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移 手续， 公司 聘请的 律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项 法律意见 书。第三 十 七条 公 司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产 或募集资 金用于 收 购资产的， 相关当 事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收 购资产的 相关承 诺， 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公 司的盈利 预测等 。第三 十 八条 保 荐机 构应当至 少每半 年 度对公 司 募集资 金 的存放 与使用情 况进行 一 次现场核 查 。 每个 会计年度 结束后， 保荐机构 应当 对公司年 度募集 资 金存放与 使用情 况 出具专项 核查报 告 并披露。第三 十 九条 保 荐机 构在对公 司进行 现 场调查时 发现公 司 募集资 金管理存 在重大 违 规情形或 重大风 险 的 ， 应当及 时向深 圳 证券交易 所报告。第六章 附 则第四 十 条 本 制度未 尽事宜或 者本制 度 与有关法 律、法 规 、规范 性文件及 公 司章 程 存 在冲突 时， 按有关法 律、 法规 、 规范 性文件 及公司 章程 执 行。第四 十 一条 本制 度 自公司董 事会审 议 通过之日 起生效 执 行 ，由公司董事 会负责 解 释与修订 。金科地产 集团 股 份 有限公司二一三 年八月 十 二日12