莱茵置业：募集资金专项存储及使用管理制度

莱 茵 达 置 业 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 专 项 存 储 及 使 用 管 理 制度（经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过）第一章 总则第 一 条 为了规范莱茵 达置业股 份 有限公 司（ 以下简称 “公司” ）募 集资金的管理和运用， 最大程度地保障投资者的利益， 根据 公司法 、 证券 法 、 深 圳证券交易所股票上市规则 （以下简称 上 市规则 ） 、 深圳证 券交易所上 市公司募集资金管理办法 （以下简称 管理 办法 ） 以及其他相关 法律、 法规 和规范性文件的规定， 结合公司实际情况， 特制定 莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（以下简称“本制度”）。第 二条 本制度所称募 集资金是指公司通过公开或非公开发行股票 （包括首次公开发行股票、 上市后配股、 增发等） 、 发行可 转换公司债券或其他根据有关法律、 法规允许采用的方式所募集的资金。第 三 条 公司必须按信 息披露的 募 集资金 投向 和股东大 会 、董事 会决 议及审批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。第 四 条 募集资金的使 用应本着 规 范、透 明的 原则，严 格 按照募 集说 明书及对外承诺的募集资金投资计划使用。 非经公司股东大会依法作出决议， 任何人无权改 变公司募集资金用途。第 五 条 募集资金投资 项目通过 公 司子公 司或 公司控制 的 其他企 业实 施的，该等子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度。第二章 募集资 金 的存放 及 使用管理第 六条 募集资金到位 后， 公司应及时办理验资手续， 并由会计师事务所出具验资报告。 之后， 由公司董事会按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划， 管理和使用募集资金。1第 七 条 公司建立募集 资金专项 存 储制度 ；公 司董事会 应 当在信 誉良 好的商业银行设立募集资金专用账户（以下简称“专户”），集中存放公司各项募集资金， 以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、 项目剩余资金等） 的安全。 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 专户数量 不得超过募集资金投放项目的个数。 若公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 八 条 公司应当在募 集资金到 位 后一个 月内 与保荐机 构 、存放 募集 资金的商业银行 （以下简称 “商业 银行” ） 签订三方监管 协议 （以下简称 “协议 ”） 。 协议 签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。第 九 条 专项账户的设 立应由公 司 董事会 作出 决定 ， 公司 财务部 负责 执行，并在证券事务部备案。第 十 条 募集资金必须 严格按照 募 集说明 书承 诺的投资 项 目、投 资金 额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。 除金融类企业外， 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其 他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案 并公告。 使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构 发表明 确同意 意见。公 司应当 在董事 会会议后 2 个交 易日内 公告下列内 容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额 及投资计划等；（二）募集资金使用情况；2（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 一 条 公司在使用募集资金进 行项目 投资 时，资金 投 出必须 严格 按照公司章程 和其他公司规范性文件的要求， 以及本募集资金管理制度履行资金使用的 审批手续。第 十 二 条 募集资金 的 数额和使用应当符合下列规定：（一） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政 法规的规定；（二） 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借 予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公 司。 不得将 募集资金 用 于质 押、委 托贷款或 进行其 他变相 改变募集资 金用途的投资。（三） 投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。第 十 三 条 公司应当确 保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十 四 条情况。公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年预计使用 金额差 异超过 30%的，公 司应当 调整 募集资金 投资计 划，并 在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。第 十 五 条 募集资金投 资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；3（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划（如有）。第 十 六 条 公司决定终 止原募集资金投资项目的， 应当尽快科学、 审 慎地选择新的投资项目。第 十 七 条 公司可以在 募集资金到 帐后 6 个 月 内以募集资 金置换预 先 已投入募集资金投资项目的自筹资金， 但应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴 证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后 方可实施。 发行已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 八 条 公司可以用 闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；（六）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不 得直接或间接用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。第 十 九 条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 事 项 ， 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 超过本次 募集资 金金额 10%以上的 闲置募 集资 金补充流 动资金 时，须 经股东大会 审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动 资金到 期后， 公司应将 该部分 资金归 还至募集 资金专 户，并 在 2个交易日内公告。第 二 十 条 公司实际 募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超过超募资 金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批 准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披 露。 上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第三章 募集资 金 投向的 变 更及管理第 二 十 一条 公司负责 募集资金项 目的部门 应 根据募集资 金投资项 目 的具体实施进度分阶段编制募集资金使用的具体计划。 募集资金使用时， 必须严格按照公司 财务管理制度履行资金使用审批手续。 项目实施部门根据项目进度提出资金使用 申请， 经财务部门核对募集资金使用计划后， 由董事长及财务负责人签字后予以付款。第 二 十 二条 投资项目 应按公司董 事会承诺 的 计划进度实 施。确因 不 可预见的客观要素影响， 项目不能按承诺的预期计划完成时， 必须对实际情况公开披露， 并 详细说明原因。第 二 十 三条 公司存在 下列情形的，视为募集资金用途变更（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；5（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十四 条 对 确因市 场发生变 化，需 要改变 募集资金 投向时 ，必须 经公司董事会审议、 股东大会批准， 办理必需的审批手续并在指定报刊披露后， 方可实施变 更投资项目。 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使用效 益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二 十 五条 若公司董 事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目， 提交股东大会决定， 并在召开股东大会的通知中说明改变 募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 二 十 六条 公司董事 会决定变更募集资金投资项目，应在提交董事会审议后2个交易日内及时公告，披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 七条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 八条 公司变更 募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。6第 二 十 九条 公司拟对 外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外） ， 应当在 董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况。第 三 十 条 公司改变 募 集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影 响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 一条 单个募集 资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺 投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义务。第 三 十 二条 全部募集 资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通 过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。7第四章 募集资 金 使用的 监 管第 三 十 三条 公司应当 在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。第 三 十 四条 公司财务 部应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体 反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的， 应当及时向董事会报告。 董 事会应当 在收到 报告后 2 个交易 日内向 深圳证 券交易所 报告并 公告。 公告内容包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 违 规 情 形 、 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 拟 采 取的 措施。第 三 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 包 括 闲 置 募 集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。 鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是 否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务 所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证 结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 六 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作， 并承担 必要的审计费用。第 三 十 七条 公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。8第 三 十 八 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 三 十 九条 公司拟出 售上述资产的， 应当符合 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定， 此外， 董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响， 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 四 十 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 上 市 公 司 信 息 披 露 情 况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要 的费用。第 四 十 一条 公司董事 会应当在年 度报告中 说 明报告期内 涉及上述 收 购资产的相关承诺事项的履行情况。 若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十， 应当在年度报告中披露 未达到盈利预测的原因， 同时公司董事会、 监事会、独立董事及出具盈利预测审 核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实 现 数未达到盈利预测的百分之八十， 除因不可抗力外，公司法定代表人、 盈利预测 审核报告签字注册会计师、 相关股东 （该项资产的原所有人） 应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第 四 十 二条 公司、 商 业银行不完全履行三方监管协议的， 保荐机构 在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。第 四 十 三 条 保 荐 机 构 至 少 每 个 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场调查。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的， 应当及时向深圳证券交易所报告。第 四 十 四条 保荐机构 及保荐代表人应当勤勉尽责， 就 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、 以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。9第 四 十 五 条 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 应 当 对 公 司 董 事 会 关 于 年 度 募 集 资 金 的 存放 与 使 用 情 况 包 括 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 情 况 和 效 果 的 专 项 说 明 及 会 计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见， 于公司披露年度报告同 时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （如适用） ；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）公司募集资金管理是否存在违规情形；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第五章 附则本制度自 公司股东大会批准之日起执行，本制度的修改亦同。第 四 十 六条第 四 十 七条 本制度由 公司董事会负责解释。莱茵达置业股份有限公司二一三年九月十三日10