亿城股份:募集资金管理办法
亿 城 集团 股 份 有限 公 司募 集 资金 管 理 办法经 2014 年 3 月 6 日第六 届 董事 会 临时会 议 审议待二 一 四年 第 一次临 时 股东 大 会审议 修 改目录总 则 .1募 集 资金 专 户 存 储 .2募 集 资金 使 用 .3募 集 资金 用 途 变 更 .6募 集 资金 管 理 与 监督 .8发 行 股份 涉 及 收 购 资 产的 管 理 和 监督 .9附 则 .10第 一章第 二章 第 三章 第 四章 第 五章 第 六章第 七章募 集 资 金 管 理 办法第 一 章 总 则第一条 为规范 亿城集 团股份有 限公司 (以下 简称“公 司” ) 募集资 金管理,提高募集 资金的 使用效 率和效果 ,确保 资金使 用安全, 维护投 资者的 合法利益, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”) 、 中华人民共和国证券 法 (以 下简称“ 证券 法 ”) 、 公司 证券发 行 管理办法 、深圳 证券 交易所(以 下简称 “深交所” ) 股票上市规则 (以下简称 “上市规则 ”) , 深圳证券交易 所主板公司公司公司规范运作指引 (以下简称 “规范指引 ”) 、 公司监管指引 第 2 号公司募集资金管理和使用的监管要求 (证监会公告201244 号) , 结合公司的实际情况制定本办法。第二条 本办法适用于公司及子公司。第三条 本办 法 所称募 集资金是 指公司 通过公 开发行证 券(包 括首次 公开发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、 权证等) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 公司 以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本办法第六章执行。第四条 募集资 金到位 后,公司 应及时 办理验 资手续, 由具有 证券从 业资格 的会计师事务所出具验资报告, 并审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与发 行申请文件中承诺的相一致,不得随意改变募集资金的投向。第五条 公司 董 事、监 事和高 级 管理人 员应当 勤勉尽 责 ,督促 公司规 范使用 募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。违反国家 法律法 规及公 司章程等 规定使 用募集 资金,致 使公司 遭受损 失的, 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。第六条 公司董 事会应 当负责建 立健全 公司募 集资金管 理 制度 ,并确 保该制 度的有效实施。 公司应当建立并完善募集资金存储、 使用、 变更、 监 督和责任追 究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、 风险控制措施及信息披露要求。1公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集资金 存放与实际 使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存 在差异的, 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、 产品名称、 期 限等信息。第七条 募集资 金投资 项目通过 公司的 子公司 或公司控 制的其 他企业 实施的 , 适用本办法 。第八条 保荐 机 构应当 按照 证 券发行 上市保 荐业务 管 理办法 的规 定,对 公司募集资金的管理和使用履行保荐职责, 做好持续督导工作。 保荐机构应当至 少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度 结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并 披露。第九条 独立 董 事应当 关注募 集 资金实 际使用 情况与 公 司信 息 披露情 况是否 存在差异。 经 1/2 以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。第 二 章 募 集 资 金 专 户 存 储第十条 为方便 募集资 金的使用 和对使 用情况 进行监督 ,公司 应对募 集资金 进行专户存储。公司应当 审慎选 择商业 银行并开 设募集 资金专 项账户( 以下简 称“专 户” ) , 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户) 原则上不得超过募集资金投 资项目的 个数。 公司 存在两次 以上融 资的, 应当独立 设置募 集资金 专户。同一 投资项目所需资金应当在同一专户存储。第十一条 公司 应当在 募集资金 到位后 一个月 内与保荐 机构、 存放募 集资金的商业银 行(以 下简称 “商业银 行” ) 签订三 方监管协 议(以 下简称 “协议” ) 。2协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或 该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知 、 配合职责、 保 荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任;(九) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可在终止协议 后注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。第 三 章 募 集 资 金 使 用第十二条 董事 会应当 对募集资 金投资 项目 的 可行性进 行充分 论证, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用 效益。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深交所并公告。第十三条 募 集 资金投 资项目 不 得为持 有交易 性金融 资 产和可 供出售 的金融 资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途3的投资。第十四条 公司 应当确 保募集资 金使用 的真实 性和公允 性,防 止募集 资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。公司使用募集资金时, 资金支出必须严格履行资金使用审批手续 , 凡涉及每 一笔募集资金的支出, 均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内 经主管经理签字后报财务部门, 由财务部门经办人员审核后, 逐级由项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款, 凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。第十五条 公司 应当在 每个会计 年度结 束后全 面核查募 集资金 投资项 目的进 展情况。第十六条 募集 资金投 资项目年 度实际 使用募 集资金与 最近一 次披露 的募集 资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计 划,并在 定期报 告中披 露最近一 次募集 资金年 度投资计 划、目 前实际 投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现 以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新论证, 决定是否 继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十七条 公司 决定终 止原募集 资金投 资项目 的,应当 尽快科 学、审 慎地选 择新的投资项目。第十八条 公司 以募集 资金置换 预先已 投入募 集资金投 资项目 的自筹 资金的 , 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公 司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告、 独立董事、 监事会、 保荐机构 发表明确同意意见,并履行信息披露义务后方可实施。发 行 申 请 文 件 已 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金4额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十九条 公司 可以用 暂时闲置 募集资 金暂时 用于补充 流动资 金,但 应当符 合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 (如适用) ;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债 券等的交易。第二十条 公司 用闲置 募集资金 补充流 动资金 事项,应 当经公 司董事 会审议 通过,并在 2 个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间 、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深交所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时 , 须经股东 大会审议 通过, 并提供 网络投票 表决方 式。 补充流动 资金到 期后, 公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。第二十一 条 暂 时闲置 的募集资 金可进 行现金 管理,其 投资的 产品须 符合以 下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发 行主体能够提供保本承诺;5(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押, 产品专用结算账 户 (如适用) 不得存放非募集资金或用 作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公 告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过 , 独立董事、 监 事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十二 条 公 司实际 募集资金 净额超 过计划 募集资金 金额的 部分( 下称超 募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累 计金额不得 超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审 议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意 意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四 章 募 集 资 金 用 途 变 更第二十三条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十四 条 公 司募集 资金应当 按照招 股说明 书或募集 说明书 所列用 途使用 。6公司应当经董事会、 股东大会审议通过变更募集资金用途议案, 后方可变更募集资金用途。 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 公告。第二十五 条 公 司董事 会应当审 慎地进 行拟变 更后的新 募集资 金投资 项目的 可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。第二十六条 公司拟变更募集资金用途的, 应当在提交董事会审议后二个交 易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七) 深交所要求的其他内容。第二十七 条 公 司拟将 募集资金 投资项 目变更 为合资经 营的方 式实施 的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 八 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原 因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十九 条 公 司拟对 外转让或 置换最 近三年 内募集资 金投资 项目的 (募集 资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外) ,应 当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;7(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监 事会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七) 深交所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经董事会审议通过, 并在 2 个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。第三十一条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资 金 (包 括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补 充流动资金)的,应当按照第二十四条、第二十六条履行 相 应 程 序 及 披 露 义 务 。第三十二条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资 金 (包括利息收入) 占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集 资金 (包括 利 息收入) 低于 300 万 元人民币 或低 于募集 资 金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第 五 章 募 集 资 金 管 理 与 监 督第三十三 条 公 司会计 部门应当 对募集 资金的 使用情况 设立台 账,详 细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。8审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十四 条 公 司当年 存在募 集 资金运 用的, 董事会 应 当对年 度募集 资金的 存放与使用情况出具专项说明 (以下简称 “专项说明” ) , 并于年度审计时聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按 规范指引 及相 关格式 指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证、 提 出鉴证结论。 鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定 结论” 或 “无法提出结 论” 的, 公 司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出及整 改措施并在年度报告中披露。第三十五 条 独 立董事 应当关 注 募 集资 金实际 使用情况 与公司 信息披 露情况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专项审计工作, 并承 担必要的费用。保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应当认真分析会计师事务 所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告 后二个交易日内向深交所报告并公告。第三十六 条 保 荐机构 应当在及 时在每 季度现 场检查结 束后向 深交所 提交检查报告。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险 的,应当及时向深交所报告。第 六 章 发 行 股 份 涉 及 收 购 资 产 的 管 理 和 监 督第三十七 条 公 司以发 行证券作 为支付 方式向 特定对象 购买资 产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师 事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十八 条 公 司以发 行证券作 为支付 方式向 特定对象 购买资 产或募 集资金9用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 第三十九 条 公 司拟 出 售上述资 产的 , 应当符 合深 圳 证券 交 易所股 票上市规则的 相关规 定,此 外,董事 会应当 充分说 明出售的 原因以 及对公 司的影响, 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第四十条 公司 董事会 应当在年 度报告 中说明 报告期内 涉及上 述收购 资产的 相关承诺事项的履行情况。凡不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因, 若公司该项资产 的利润实现数低于盈利预测的 80%, 或者实际运营情况与发行股份购买资产相关 报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的, 应当在年度报告中披露未达到 盈利预测的原因, 公司董事会、 监事会、 独立董事及出具盈利预测审核报告的会 计师事务所应当就该事项作出专项说明, 同时公司董事会主席、 总裁及此对此承 担相应责任的会计师事务所、 财务顾问、 资产 评估机构及其从业人员应在公司披 露年度报告的同时一并向投资者公开致歉; 若公司该项资产的利润实现数未达到 盈利预测的 50%, 除因不可抗力外, 监管部门可以对公司、 相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第 七 章 附 则第四十一 条 公 司及其 董事、监 事、高 级管理 人员、保 荐机构 及其保 荐代表人违反本办法 规定的, 深交所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责的处分。 第四十二 条 本 办法未 尽事宜, 按国家 有关法 律、法规 和公司 章程等 的规定执行; 如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触 时, 按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行, 并及时修订本办法, 提交 公司股东大会审议通过。第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。第四十四条 本办法自公司股东大会批准之日起施行,修改亦同。10