美达股份:募集资金管理办法
广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法第一章 总则第 一条 为完善 广东新 会美 达锦纶 股份有 限公 司 (以 下简称 “公 司”) 治 理, 规 范 公司对募 集资金 的 使用和管 理, 提 高 募集资金 的使 用效率和 效益, 维 护公司、 股 东、 债 权人及全 体员工 的 合法权益, 根 据 中华 人民共 和 国公司法 、 中 华 人民共和 国证券 法 、 首 次公开 发行股票 并上市 管 理办法 、 上市公 司证券发 行管理 办 法 、 关于 前 次募集资 金使用 情 况报告的 规定 、 关 于进一步 规范上 市 公司募集 资 金使用的 通知 、 深 圳证券交 易所股 票 上市规则 ( 2012 年 修订) 、 深 圳证券交 易所主 板 上市公司 规范运 作 指引 等 法律、 法 规、 规范 性文 件 及广 东新会 美达 锦纶股 份有限 公司 章程 ( 以下简 称“ 公司 章 程”) 的规定 , 制定本办 法。第 二 条 本 办 法 所 指 “募 集 资 金 ”是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券(包括首 次公开 发 行股票、 配 股、 增 发、 发行可 转换公 司债券、 发 行 分离交易 的可转 换 公司债券 等) 以 及非 公开发行 证券向 投 资者募集 的 资金,但 不包括 公 司实施股 权激励 计 划募集的 资金。第 三条 本办法 是公司 对募 集资金 使用和 管理 的基本 行为准 则。 如募集资 金投资 项 目 (以下简 称 “募 投项目”) 通过公 司的子公 司或 公司控制 的其他 企 业实施的 , 公司 应当 确 保该子 公司或 控 制的其他 企 业遵守本 办法。第 四条 募集资 金到位 后, 公司须 及时办 理验 资手续 ,由具 有证 券从业资 格的会 计 师事务所 出具验 资 报告, 并 按照募 股说 明书所承 诺 的募集资 金使用 计 划,组织 募集资 金 的使用工 作。第 五条 公司董 事会负 责建 立募集 资金存 储、 使用和 管理的 内部 控制制度, 对募集 资金存储、 使用、 变更、 监督 和责任 追究等内 容制 定明确规 定。 公司 须将募集 资金存 储 、 使用和管 理的内 部控制制 度及时报深圳 证券交 易 所备案并 在其网 站 上披露。1第二章 募集资 金 的存储第 六条 为便于 募集资 金的 使用和 对使用 情况 进行监 督,公 司建 立募集资 金专项 存 储制度。第 七条 募集资 金应当 存放 于董事 会设 立 的专 项账户 (以下 简称 “募集资 金专户 ”) 集中管理。 募 集资 金专户不 得存放 非 募集资金 或 用 作 其 它 用 途 。 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数。公司存在 两次以 上 融资的, 应 当独立 设置募 集 资金专 户 。 同一投 资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第 八条 公司应 当在募 集资 金到账 后两周 内与 保荐机 构、存 放募 集资金的 商业银 行 (以下简 称 “商 业 银行”) 签订三 方 监管协议 (以 下简称“ 协议” ) , 并在协议 签订 后 2 个交易日 内报深 圳 证券交易 所 备案并公 告。协 议 至少应当 包括以 下 内容:(一)公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于募集 资 金专户 中 ;(二) 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、 存放金 额和期限 ;(三)公 司一次 或 12 个月 内累计 从募 集资金专 户中支 取 的金额 超过 5000 万元或 该专户总 额 20%的 ,公司及 商业银 行 应当及时 通知 保荐机构 ;(四)商 业银行 应 当每月向 公司出 具 募集资 金 专户银 行 对账单, 并抄送保 荐机构 ;(五)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询募 集 资金专 户 资料;(六) 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金 专户存储 情况;(七) 保 荐机构 的 督导职责 、 商业 银 行的告 知 及配合 职 责、 保荐 机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责 任 。(九) 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具对账 单或通 知 专户大 额支取情 况,以 及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的,2公司可以 终止 协 议 并注销该 募集资 金 专户。公司应当 在上述 协 议签订后 2 个 交易日 内报深圳 证券交 易 所 备案 并公告协 议主要 内 容。第 九条 公司 财 务部作 为募 集资金 管理 的 职 能 部门, 应加强 募集 资金管理 和使用 的 财务监督 , 严格 按照 规定建立 和健全 募 集资金管 理 和使用台 账。 上 述协 议在有效 期届满 前 因保荐机 构或商 业 银行变更 等 原因提前 终止的 , 公 司应当自 协议终 止 之日起两 周内与 相 关当事人 签 订新的协 议, 并 在新 协议签订后 2 个 交 易日内报 深圳证 券 交易所备 案 并公告。第三章 募集资 金 的使用 和 管理第 十条 公司应 当按照 发行 申请文 件中承 诺的 募集资 金使用 计划 使用募集 资金。 出 现严重影 响募集 资 金使用计 划正常 进 行的情形 时, 公司应当 及时报 告 深圳证券 交易所 并 公告。第 十一 条 公司 应负责 、谨 慎使用 募集资 金, 以最低 投资成 本和 最大产出 效益为 原 则, 把握好 投资时 机、 投资金 额、 投 资进度、 项 目 效益的关 系。第 十二 条 公司 在进行 项目 投资时 ,资 金 支出 必须严 格按照 公司资金支 付和费 用 报销规定 履行资 金使用审 批手续。 所有募投 项目 资金的支 出, 均首 先由资金 使用部 门 提出资金 使用计 划 , 经该部门 主 管领导签 字后, 报 财务负责 人审核 , 并由总 经 理签字 后 , 方可予 以付 款; 超过 董事会 授 权范围的 , 应报 董 事会审批 ; 超过 股 东大会授 权范 围的,应 报股东 大 会审批。第 十三 条 投资 项目应 按董 事会承 诺的计 划进 度实施 ,公司 项目 部门应建 立项目 管 理制度, 对资金 应 用、 项目 进度、 项 目工程质 量等 进行检查 、 监督 , 并建立项 目档案 。 公司财务 会计部 对 涉及募集 资金 运用的活 动应建 立 健全有关 会计记 录 和原始台 帐, 并定 期检查、 监 督 资金的使 用情况 及 使用效果 。第 十四 条 公司 董事会 在每 个会计 年度 结 束后 应当全 面核查 募投项目的进 展情况, 对募集资 金的存 放 与使用情 况出具 公司募集 资金3存放与实 际使用 情 况的专项 报告 。 公 司募集资 金存放 与 实际使用 情况的专项 报告 应 经董事会 和监事 会 审议通过, 并应当 在提交董 事会 审议后 2 个交易 日 内报告深 圳证券 交 易所并公 告。募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 投 资 计 划 当 年预计使 用金额 差 异超过 30%的, 公司 应当调整 募集资 金 投资计划 , 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 说 明 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度投资计 划、 目前 实际投资 进度、 调 整后预计 分年度 投 资计划以 及投 资计划变 化的原 因 等。第 十五 条 募投 项目出 现以 下情形 的, 公 司应 当对该 项目的 可行 性 、预计 收益等 重新 进行论 证,决 定是 否继续 实施该 项目 ,并在最 近 一期定期 报告中 披 露项目的 进展情 况、 出现异常 的原因 以 及调整后 的 募集资金 投资计 划 :(一)募 投项目 涉 及的市场 环境发 生 重大变 化 的;(二)募 投项目 搁 置时间超 过一年 的 ;(三) 超 过募集 资金 投资计划 的完成 期 限且募集 资金投 入 金额未 达到相关 计划金额 50%的;(四)募 投项目 出 现的其他 异常情 形 。 第十六条 公 司使用 募集资金 不得有 如 下行为:(一) 除金 融类企 业外, 募投 项目为 持有交 易 性金融 资 产和可 供 出售的金 融资产 、 借予他人 、 委托 理 财等财务 性投资 , 直接或者 间接 投资于以 买卖有 价 证券为主 要业务 的 公司;(二)通 过质押 、 委托贷款 或其他 方 式变相 改 变募集 资 金用途;(三)募 集资金 被 控股股东 、实际 控 制人等 关 联人占 用 或挪用;(四)关 联人利 用 募投项目 获取不 正 当利益。第 十七 条 公司 已在发 行申 请文件 中披露 拟以 募集资 金置换 预先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的 , 须 经 会 计 师 事 务 所 专 项 审 计、 保荐机 构发表 明确同意 意见后, 由公司董 事会审 议 通过后方 可实 施。 公司 董事会 应当 在完成置 换后 2 个 交易日内 报告深 圳 证券交易 所 并公告。4除 前 款 外 , 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金的,应当 参照变 更 募投项目 履行相 应 程序及披 露义务 。第 十八 条 公司 可以用 闲置 募集资 金暂时 用于 补充流 动资金 ,但 应当符合 以下条 件 :(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 6 个月;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集 资 金净额的 50%;( 五 ) 已 归 还 已 到 期 的 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金(如适用 ) 。公司以闲 置募集 资 金暂时用 于补充 流 动资金 , 应当经 公司 董事会 审议通过 ,并经 独 立董事、 保荐机 构 、监事会 发表 明 确 同意的意 见, 在 2 个交 易日内 向 深圳证券 交易所 报 告并公告 。 超过 本次 募集资金 金 额 10%以 上的闲 置募 集资金补 充流动 资 金时, 须经股 东大会 审议通过 , 并提供网 络投票 表 决方式。闲置募集 资金在 暂 时补充流 动资金 时, 仅限于与 主营业 务 相关的 生产经营 使用, 不 得通过直 接或间 接 的安排用 于新股 配 售、 申购 , 或 用于股票 及其衍 生 品种、可 转换公 司 债券等的 交易。补充流动 资金到 期 日之前, 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金 专户, 并 在资金 全部 归还后 2 个交易 日 内向深圳 证券交 易 所报告并 公 告。第十九条 单 个募投 项目完 成 后, 公司 将 该项目节 余募集 资 金 (包 括利息收 入) 用 于 其他募投 项目的 , 应当经董 事会审 议 通过, 且 经保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金 ( 包 括利息 收 入) 低于 50 万或低 于该项 目 募集资 金 承诺投 资 额 1%的, 可以免 于履 行前款 程序, 其使 用情况 应在年 度 报告中披 露。公司单个 募投项 目 节余募集 资金 (包 括利息 收 入) 用于 非募投项目 (包括 补充流 动 资金) 的 , 应当 参 照变更募 投项目 履 行相应程 序及5披露义务 。第二十条 募 投项目 全部完 成 后, 节余 募集资 金 ( 包括利 息收入) 在募集资 金净额 10%以上的 , 公司 应当经 董事会和 股东大 会 审议通过 , 且独立董 事、 保荐 机构、 监事 会发表 明确同意 的意见 后 方可使用 节余 募集资金 。节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 募集资 金 净额 10%的 , 应当 经董事会 审议通 过 ,且保荐 机构发 表 明确同意 的意见 后 方可使用 。节 余募 集资 金( 包括 利息 收入 )低 于 300 万或低 于募 集资 金 净 额 1%的 ,可 以免于履 行前款 程序 ,其使 用情况 应在 最近一 期定期 报 告中披露 。第四章 募集资 金 投向变更第 二十 一条 公 司应当 经董 事会审 议、股 东大 会决议 通过后 方可 变更募投 项目。公司仅变 更募投 项 目实施地 点的 , 可 以免于 履 行前款 程 序, 但应 当经公司 董事会 审 议通过, 并在 2 个交 易日内报 告深圳 证 券交易所 并 公告改变 原因及 保 荐机构的 意见。第二十二 条 公司变 更后的 募 投项目 应 投资于 主 营业务 。 第 二十 三条 公 司董事 会应 当审慎 地进行 拟变 更后的 新募投 项目的可行性 分析, 确 信投资项 目具有 较 好的市场 前景和 盈 利能力, 有 效 防范投资 风险, 提 高募集资 金使用 效 益。第 二十 四条 公 司拟变 更募 集资金 投向的 ,应 当在提 交董事 会审 议后 2 个 交易日 内 报告深圳 证券交 易 所并公告 以下内 容 :(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二)新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析和 风 险 提示;(三)新 项目的 投 资计划;(四) 新项 目已经 取得或者 尚待取 得 有关部 门 审批的 说 明 (如适 用) ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更 募 投 项目 的 意见;(六)变 更募投 项 目尚需提 交股东 大 会审议 的 说明;6(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。新募投项 目涉及 关 联交易、 购买资 产 、 对外 投 资的, 应 当参照相 关规定进 行披露 。第 二十 五条 公 司变更 募集 资金投 向用于 收购 控股股 东或实 际控 制人资产 (包括 权 益) 的, 应当确 保 在收购后 能够有 效 避免同业 竞争 及减少关 联交易 。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行 交 易的原 因、 关联交 易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解 决措施等 。第 二十 六条 公 司拟将 募投 项目对 外转让 或置 换的( 募投项 目在 公 司实施 重大资 产重 组中已 全部对 外转 让或置 换的除 外 ) , 应当在 提 交董事会 审议后 2 个交易日 内报告 深 圳证券交 易所并 公 告以下内 容:(一)对 外转让 或 置换募投 项目的 具 体原因;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四) 换 入项目 的 基本情况 、 可行 性 分析和 风 险提示 ( 如适用 ) ;(五)转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益;(六) 独 立董事 、 监事会 、 保荐机 构 对转让 或 置换募 投 项目 的意 见;(七)转 让或置 换 募投项目 尚需提 交 股东大 会 审议的 说 明;(八)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 公司应充 分关注 转 让价款收 取和使 用 情况、 换 入资产 的权 属变更情况及换 入资 产 的 持续运行 情况, 并 履行必 要 的信息 披 露义务。 第五章 募集资 金 使用情 况 的报告、监督和 责 任追究第 二十 七条 公 司内部 审计 部门应 当每 季 度 对 募集资 金的存 放与 使用情况 检查一 次 ,并及时 向审计 委 员会报告 检查结 果 。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在重大 违 规情形 、 重 大风险或内部审 计部门 没 有按前 款 规定提 交 检查结果 报告的 , 应 当及时向 董 事会报告 。 董事 会应 当在收到 报告后 2 个交易日 内向深 圳 证券交易 所7报告并公 告。 公 告内 容包括募 集资金 管 理存在的 重大违 规 情形或重 大风险、已 经或可 能 导致的后 果及已 经 或拟采取 的措施 。第 二十 八条 公 司董事 会应 当对年 度募集 资金 的存放 与使用 情况 出具专项 报告, 并聘 请会计师 事务所 对 募集资金 存放与 使 用情况进 行 专项审核 ,出具 鉴 证报告。注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 规 定 编 制 以 及是否如 实反映 了 年度募集 资金实 际 存放、使 用情况 进 行合理保 证, 提出鉴证 结论。 鉴 证结论为 “保留 结 论”、 “否 定结论 ”或“无 法提 出结论” 的, 公 司董 事会应当 就鉴证 报 告中注册 会计师 提 出该结论 的 理由进行 分析、 提 出整改措 施并在 年 度报告中 披露。保荐机构 应当在 鉴 证报告披 露后 的 10 个交易 日 内对年 度 募集资 金的存放 与使用 情 况进行现 场核查 并 出具专项 核查报 告, 核查报告 应 认真分析 注册会 计 师提出上 述鉴证 结 论的原因 , 并提 出明 确的核查 意 见。公司 应当在 收 到核查报 告后 2 个 交易日内 报告本 所 并公告。第二十九 条 公司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产 或募集资 金用于 收 购资产的 , 至少 应在 相关资产 权属变 更 后的连续 三 期的年度 报告中 披 露该资产 运行情 况 及相关承 诺履行 情 况。该资产运 行情况 至 少应当包 括资产 账 面价值 变 化情况 、 生产经营 情况、效 益贡献 情 况、是否 达到盈 利 预测(如 有)等 内 容。相关承诺 期限高 于 前述披露 期间的 , 公 司应在以 后期间 的 年度报 告中持续 披露承 诺 的履行情 况,直 至 承诺履行 完毕。第 三十 条 董事 会审计 委员 会、监 事会 或 二分 之一以 上独立 董事 可以聘请 注册会 计 师对募集 资金存 放 与使用情 况进行 专 项审核, 出具 专项审核 报告。 董 事会应当 予以积 极 配合,由 公司承 担 必要的费 用。 董 事会应 当在 收到注 册会计 师专 项审核 报告 后 2 个 交易日 内向深 圳 证券交易 所报告 并 公告。 如 注册会 计师 专项审核 报告认 为 公司募集 资 金管理存 在违规 情 形的, 董 事会还 应当 公告募集 资金存 放 与使 用情 况 存在的违 规情形 、 已经或可 能导致 的 后果及已 经或拟 采 取的措施 。第三十一 条 违反国 家法律 、 法规 、 公 司章程 及本 办 法 等规定8使用募集 资金, 致 使公司遭 受损失 的 , 相关责任 人应承 担民事赔 偿责任。第六章 附则第 三十 二条 本 办法如 与国 家法律 、行政 法规 、规范 性文件 以及公司章 程 的规 定相抵触 时, 执行 国家法律、 行政法 规、 规范性 文 件及公 司章程 的规定。第 三十 三条 本 办法未 尽事 宜按照 国家有 关法 律、行 政法规 、规范性文件 及公 司 章程的 规定执 行 。第三十四 条第 三十 五条 日起执行 。本办法 由公司 董 事会负 责 解释、修 订。本 办法由 公 司 董事会 制订 , 自股 东大会 审议 通 过之9