中科健:公司章程
公司章程【 中 国 天 楹 】 股 份有限 公 司章程(经公 司 第 五届 董事 第三 十五次 会议 审议 通过 ,尚 须报公 司 2013 年度 股东 大 会审议 批准 )目 录第一章 总 则 .3第二章 经 营宗旨 和范围 .4第三章 股 份 .5第一节 股 份发行 .5第二节 股 份增减 和回购 .6第三节 股份转 让 .7第四章 股东和 股 东大会 .8第一节 股 东 .8第二节 股 东大会 的一般规 定 .13第三节 股 东大会 的召集 .17第四节 股 东大会 的提案与 通知 .19第五节 股 东大会 的召开 .20第六节 股 东大会 的表决和 决议 .24第五章 董 事 会 .29第一节 董 事 .29第二节 董事会 .32第六章 总裁及 其 他高级管 理人员 .381公司章程第七章 监 事 会 . 40第一节 监 事 . 40第二节 监 事 会 . 41第八章 财务会 计 制度、利 润分配 和 审计 . 43第一节 财务 会计制 度 . 43第二节 内部审 计 . 48第三节 会计师 事 务所的聘 任 . 48第九章 通知和 公 告 . 49第一节 通知 . 49第二节 公 告 . 50第十章 合并、 分 立、增资 、减资 、 解散和清 算 . 50第一节 合 并、分 立、增资 和减资 . 50第二节 解散和 清 算 . 52第十一章 修改 章 程 . 54第十二章 附 则 . 552公司章程第 一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织和行为, 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 ( 以下简 称 公 司法 ) 、 中 华人民共和 国证券 法 (以下简 称 证券 法 ) 和 其他有关 规 定, 制订本章程。第 二 条 【 中 国 天 楹】 股 份 有 限 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关规定成立 的股份 有 限公司( 以下简 称 “公司” ) 。第三条 公司于 1993 年 11 月经深 圳市 人民政 府 批准, 首 次向社会公众发行 人民币 普 通股 1500 万 股, 于 1994 年 4 月 8 日在 深圳证券 交易所上市。第四条 公司注 册名 称: 【 中国天 楹】股 份有限公 司(中 文 )【Chi na Tianying Inc.】 (英 文)第五条 公司住 所: 【江苏省 海安县 城 黄海大道 (西) 268 号】邮政编码 : 【 226600】第六条 公司注 册资 本为人民 币 【56 7,104,959】元。第七条 公司为 永久 存续的股 份有限 公 司。第八条 董事长 为公 司的法定 代表人 。第 九 条 公 司 全 部 资产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担 责任, 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。3公司章程第十条 本公 司 章程 自生效之 日起 , 即 成为规范 公司的 组 织与行为 、公司与股 东、股 东 与股东之 间权利 义 务关系的 具有法 律 约束力的 文件,对公司 、 股东 、 董 事、 监 事、 高级管 理人员具 有法律 约 束力的文 件。 依据本章程 , 股东 可 以起诉股 东, 股 东 可以起诉 公司董 事 、 监事 、 总裁 和其他高级 管理人 员 , 股东可 以起诉 公 司, 公司 可以起 诉 股东、 董 事、 监事、总裁 和其他 高 级管理人 员。第 十 一 条 本 章 程 所称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、 董 事会秘书、 财务负 责 人。第 二章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经营 宗 旨 : 开 发 运 用 环 保 新 技 术 , 提 供 环 保 再 生新能源, 为社会 环 境质量的 改善贡 献 力量 。第 十 三条 经依法登 记,公司的经营 范 围: 生活垃圾焚烧 发电及蒸汽生产, 销售自 产 产品。污 泥处理 、 餐厨垃圾 处理、 危 险废弃物 处理、建筑垃圾 处理 、 污 水处理 、 大气 环境 治理、 噪声治 理、 土壤修复 。 生 活垃圾焚烧 发电、 可 再生能源 项目及 环 保设施的 投资、 开 发; 垃圾焚烧 发电 成 套 设 备 、 环 保 成 套 设 备 的 研 发 、 生 产 、 销 售 。 ( 国 家 有 专 项 规 定 的从 其 规 定 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活动) 。4公司章程第 三章 股 份第一节 股 份 发 行第十四条 公司的 股 份采取 股 票的形 式 。第 十 五 条 公 司 股 份的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种类的每一 股份应 当 具有同等 权利。同次发行 的同种 类 股票, 每股的 发行 条件和价 格应当 相 同; 任 何单位或者个 人所认 购 的股份, 每股应 当 支付相同 价额。第十六条 公司发 行 的股票 , 以人民 币 标明面值 。第 十 七 条 公 司 发 行的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳分公司 集中存 管 。第 十 八 条 公 司 发 起人 为 深 圳 科 健 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 深 圳 科 健 实业 有 限 公 司 ) , 将 其 拥 有 的 全 资 子 公 司 中 国 科 健 有 限 公 司 及 其 该 公 司 拥有 的 深 圳 安 科 高 技 术 有 限 公 司 50%的 投 资 权 益 和 珠 海 国 际 智 能 软 件 产业股份有 限公司 23.8%的投资 权益改 组 而成。第十九条 公司股 份 总数为 567,104,959 股,全部 为普通 股 。第二十条 公司或 公 司的子 公 司 (包括 公司的附 属企业) 不以赠与 、垫资、 担保、 补 偿 或贷款等 形式, 对 购买或者 拟购买 公 司股份的 人提供任何资助 。5公司章程第二节 股 份 增 减和回购第二十一条 公司 根 据经营和 发展的 需 要, 依照法 律、 法 规的规定 ,经股东大 会分别 作 出决议, 可以采 用 下列方式 增加资 本 :(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第 二 十 二 条 公 司 可以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按照公司 法以 及 其他有关 规定和 本 章程规定 的程序 办 理。第 二 十 三 条 公 司 在下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规章和本 章程的 规 定,收购 本公司 的 股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股东 因对股 东大会作 出的公 司 合并、 分立 决议持 异议, 要求公司收购 其股份 的 。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四条 公司 收 购本公司 股份, 可 以选择下 列方式 之 一进行:(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;6公司章程(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的原因收购 本公司 股 份的, 应当经 股东 大会决议 。 公 司依 照第二十 三条规定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10日内注销 ; 属 于第 (二 ) 项 、 第 (四 ) 项情 形的 , 应当 在 6 个月 内转让或者注销 。公司依照 第二十 三 条第 (三) 项规 定 收购的本 公司股 份 , 将不超过本公司已发行 股份 总额的 5%;用于 收购的资金应 当从 公司的税后利 润中支出; 所收购 的 股份应当 1 年内 转 让给职工 。第三节 股份 转 让第二十六条 公司 的 股份可以 依法转 让 。第二十七条 公司 不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。第二十八条 发起 人 持有的本 公司股 份 ,自公司 成立之 日 起 1 年内不得转让 。 公 司公 开发行股 份前已 发 行的股份 , 自 公司 股票在证 券交易所上市交 易之日起 1 年内不 得转让 。公司董事 、 监 事、 高级管理 人员应 当 向公司申 报所持 有 的本公司 的股份及其 变动情 况 , 在任职期 间每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股份总 数的 25%; 所持 本公司 股份 自公司股 票上市 交 易之日起 1 年内不得转让 。上述 人 员离职后 半年内 , 不得转让 其所持 有 的本公司 股份。第二十九条 公司 董 事、 监事 、 高 级管 理人员、 持有本 公 司股份 5%7公司章程以上的股 东, 将其 持有的本 公司股 票 在买入后 6 个月 内 卖出, 或者在 卖出后 6 个 月内又 买 入, 由 此所得 收益 归本公司 所有 , 本 公司董事 会将收回其所得收益 。但 是,证券公司 因包 销购入售后剩 余股 票而持有 5%以上股份的 ,卖出 该 股票不受 6 个月 时 间限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 , 股东有权 要求董 事 会在 30 日内执行 。 公司 董事 会未在上 述期限 内 执行的 , 股东 有权 为了公司 的利益以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负有责 任的董 事依法承 担连带责任 。第 四章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东名册是证 明股东 持 有公司股 份的充 分 证据。 股东 按其所 持有股份 的种类享有权利 , 承担 义 务; 持有 同一种 类 股份的股 东, 享 有 同等权利 , 承担同种义务 。第 三 十 一 条 公 司 召开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要确认股东 身份的 行 为时,由 董事会 或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的 股 东。第三十二条 公 司股 东享有下 列权利 :8公司章程(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配;(二) 依 法请求 、 召集、 主 持、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股 东大会,并 行使相 应 的表决权 ;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;(四) 依照 法律、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠与 或质押其 所持有的股 份;(五) 查阅 本章程、 股东名册、 公司债 券存根、 股 东大会 会议记录 、董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告;(六) 公司终 止或 者清算时 , 按 其所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的分 配;(七) 对股 东大会 作出的公 司合并、 分立决议 持异议 的 股东, 要求公司收购 其股份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第 三 十 三 条 股 东 提出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应当向公司 提供证 明 其持有公 司股份 的 种类以及 持股数 量 的书面文 件, 公司经核实 股东身 份 后按照股 东的要 求 予以提供 。第 三 十 四 条 公 司 股东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规的,股东 有权请 求 人民法院 认定无 效 。股东大会、 董事会 的会议召 集程序、 表决方式 违反法 律 、 行政法规或者本章 程, 或者 决议内容 违反本 章 程的, 股东有 权自 决议作出 之日起60 日 内,请 求人民 法院撤销 。第三十五条 董事 、 高级管理 人员执 行公司职 务时违 反 法律、 行政9公司章程法规或者 本章程 的 规定, 给公司 造成 损失的 , 连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以 上股份的股东 有权 书面请求监事 会向 人民法院提起 诉讼; 监事会 执行公 司职务时 违反法 律 、 行政法规 或者本 章程的规 定, 给公司造成 损失的 , 股东可以 书面请 求 董事会向 人民法 院 提起诉讼 。监事会 、 董事 会收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼 , 或者自收到 请求之 日 起 30 日内 未提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即提起诉讼将会 使公司 利 益受到难 以弥补 的 损害的, 前 款规定 的股东有 权为了公司的利 益以自 己 的名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公司 造成 损失的 , 本条 第一 款规定的 股东可以依 照前两 款 的规定向 人民法 院 提起诉讼 。第 三 十 六 条 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定, 损害股 东 利益的, 股东可 以 向人民法 院提起 诉 讼。第三十七条 公司 股 东承担下 列义务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;(四) 不得滥 用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ; 不得 滥用公司法人 独立地 位 和股东有 限责任 损 害公司债 权人的 利 益;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的 , 应当依法承担赔偿 责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任, 逃避 债务, 严重损害公司 债权人 利 益的,应 当对公 司 债务承担 连带责 任 。10公司章程(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三十八条 持有 公 司 5%以上 有表决 权 股份的股 东, 将其持 有的股份进行质 押的, 应 当自该事 实发生 当 日,向公 司作出 书 面报告。第 三 十 九 条 公 司 的控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系损害公司 利益。 违 反规定的 ,给公 司 造成损失 的,应 当 承担赔偿 责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务 。 控股 股东 应严格依 法行使 出 资人的权 利, 控股 股东不得 利用利润分配、 资产重 组 、 对外投 资、 资金 占用、 借 款担保 等 方式损害 公司和社会公众 股股东 的 合法权益, 不得利 用其控制 地位损 害 公司和社 会公众股股东的 利益。第 四 十 条 公 司 不 得为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 , 公 司 董事、监事 、高级 管 理人员及 其关联 人 提供财务 资助、 委 托贷款。控股股东 及其他 关 联方与公 司发生 的 经营性资 金往来 中 , 应当严格限制占用 公司资 金 。 公司 与控股 股东 及其其他 关联方 的 资金往来 , 应 当遵守以下 规定:(一)控 股股东 及 其他关联 方不得 要 求公司为 其垫支 工 资、福利、保险、广 告等期 间 费用,也 不得互 相 代为承担 成本和 其 他支出。(二) 公司 不得以 下列方式 将资金 直 接或间接 地提供 给 控股股东 及其他关联 方使用 :1. 有偿或无偿 地拆 借公司的 资金给 控 股股东及 其他关 联 方使用;2. 通过银行 或非银 行金融机 构向关 联 方提供委 托贷款 ;3. 委托控股 股东及 其他关联 方进行 投 资活动;11公司章程4.为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇票;5.代控股 股东及 其他 关联方偿 还债务 ;6.中国证 监会认 定的 其他方式 。发生资金 占用情 况 时, 董事会 对大股 东所 持股 份实施“ 占用即冻结”的机制, 即 发现控 股股东侵 占资产 的 , 董事会应 立即申 请司法冻 结, 凡不 能 以 现 金 清 偿 的 , 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 。 公 司 董 事 长 为 “占 用即 冻 结 ”机 制 的 第 一 责 任 人 , 财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘 书 协 助 董 事 长 做 好“占用即冻结” 工作 。具体按 以下规 定 执行:(一) 财务负 责人 在发现控 股股东 侵 占公司资 产当天 , 应以书面 形式报告董 事长 ; 若 董事长为 实际控 制 人的, 财务负 责人 应当在发 现控股股东侵占 资产当 天 ,以书面 形式报 告 董事会秘 书,同 时 抄送董事 长 ;(二) 董事 长或董 事会秘书 应当在 收 到财务负 责人书 面 报告的当 天发出召开 董事会 临 时会议的 通知;(三)董 事会秘 书 根据董事 会决议 向 控股股东 发送限 期 清偿通知,向相关司 法部门 申 请办理控 股股东 所 持股份冻 结等相 关 事宜, 并做 好相关信息披 露工作 ;(四) 若控 股股东 无法在规 定期限 内 对所侵占 公司资 产 恢复原状 或进行清偿 ,公司 应 在规定期 限届满 后 30 日内向 相关司 法 部门申请 将冻结股份变 现以偿 还 侵占资产 , 董 事会 秘书做好 相关信 息 披露工作 。 公 司董事、 监事和 高级 管理人员 负有维 护 公司资产 安全的 法 定义务 。 公司 董事、 高级管 理人员 协助、 纵容 控股股 东、 实际控制 人及 其附属企 业侵占12公司章程公司资产 的, 公司 董事会视 情节轻 重 对直接负 责人给 予 处分, 对负有 严重责任的 董事, 提 请股东大 会予以 罢 免。第二节 股 东 大 会的一 般 规定第四十一条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、 监事, 决定 有关董事 、监事的报 酬事项 ;(三)审 议批准 董 事会报告 ;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并、 分立、 解散、 清算或 者变更公 司形式 作 出决议 ;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十 二 条规定 的 担保事项 ;(十三 ) 审议 公司 在一年内 购买 、 出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审计总 资产 30%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;13公司章程(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六 ) 审议 公司 证券投资 总额占 公 司最近一 期经审 计 净资产 50%以上,且 绝对金 额 超过 5000 万 元人民 币的事项 ;(十七) 审 议公司 发生的符 合如下 情 形之一的 对外提 供 财务资助 事项:1. 连 续 十 二 月 累 计 对 外 提 供 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 10%;2. 被资助对 象最近 一期经审 计的资 产 负债率超过 70%;3. 被 资 助 对 象 为 公司 的 关 联 人 (不 包 括禁 止 公 司 提 供 财 务 资 助 的 公司董事、 监事、 高 级管理人 员、控 股 股东、实 际控制 人 及其关联 人 );4. 深交所或 公司章 程规定的 其他情 形 ;(十八 ) 审议 公司 与关联人 发生的 交 易 (公 司获赠 现金 资产和提 供担保、 单纯减 免公 司义务的 债务除 外 ) 金额 达到 3000 万 元人民币 以上 ,且占公司 最近一 期 经审计净 资产绝 对 值 5%以上 的关联 交 易事项;(十九 ) 审议 公司 发生的达 到下列 标 准之一的 交易 (公 司受赠现 金资产除外 )事项 :1. 交易涉及 的资产 总额占公 司最近 一 期经审计 总资产的 50%以上,该交易涉 及的资 产 总额同时 存在账 面 值和评估 值的, 以 较高者作 为计算数据;2. 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司最近一个 会计年 度 经审计营 业收入的 50以 上, 且绝 对金 额超过五 千万元;14公司章程3. 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最近一个会 计年度 经 审计净利 润的 50 以上,且 绝对金 额 超过五百 万元;4. 交易的成 交金额 (含承担 债务和 费 用) 占公 司最近 一 期经审计 净资产的 50 以上, 且绝对金 额超过 五 千万元 ;5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利 润的 50以上,且 绝对金 额 超过五百 万元;(二十) 审 议法律 、 行政法规、 部 门 规章或本 章程规 定 应当由股 东大会决定 的其他 事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和个人代为 行使。第四十二条 公司 下 列对外担 保行为 , 须经股东 大会审 议 通过。(一) 本公司 及本 公司控股 子公司 的 对外担保 总额 , 达 到或超过 最近一期经 审计净 资 产的 50%以后 提供 的任何担 保;(二) 公司的 对外 担保总额 , 达 到或 超过最近 一期经 审 计总资产 的30%以 后提供 的任 何担保;(三) 连续 十二个 月内担保 金额超 过 公司最近 一期经 审 计净资产 的50%且 绝对金 额超 过 5000 万元 ;(四)为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ;(五)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保;(六)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保 ;(七)深 圳证券 交 易所或公 司章程 规 定的其他 担保情 形 。第 四 十 三 条 股 东 大会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股15公司章程东大会每 年召开 1 次,应当 于上一 会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十四条 有下 列 情形之一 的,公 司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开临 时股东 大 会:(一) 董事 人数不 足 公司法 规 定 人数或者 本章程 所 定人数的 三分之二时 ;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额的三 分之一 时 ;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以 上股份的 股东书 面 请求时;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第 四 十 五 条 本 公 司召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 会 议 通知中载明 的地点 。股东大会 将设置 会 场, 以 现场会 议形 式召开 。 公司 还将 视需要提 供网络或其 他方式 为 股东参加 股东大 会 提供便利。 股东通 过上述方 式参加股东大会 的,视 为 出席。第 四 十 六条 本公 司召 开股东大 会时将聘 请律师对 以下问题 出具法律意见并 公告:(一)会议的召 集、召开 程序是 否 符合法律 、行政 法 规、本章 程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。16公司章程第三节 股 东 大 会的召集第四十七条 独立 董 事有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。 对 独立董事要求 召开临 时 股东大会 的提议 , 董事会应 当根据 法 律、 行 政法规 和本章程的 规定, 在 收到提议 后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东大会的书 面反馈 意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日 内发出召开 股东大 会 的通知 ; 董事 会不 同意召开 临时股 东 大会的 , 将说 明理由并公 告。第四十八条 监事 会 有权向董 事会提 议 召开临时 股东大 会, 并应当以书面形式 向董事 会 提出。 董事会 应当 根据法律 、 行 政法 规和本章 程的规定,在收 到提案 后 10 日内提 出同意 或 不同意召 开临时 股 东大会的 书面反馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召开 股东大 会 的通知 , 通知 中对 原提议的 变更 , 应 征得监事 会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者 在收到提 案后 10 日 内未作出反馈的 , 视为 董事 会不能履 行或者 不 履行召集 股东大 会 会议职责 , 监 事会可以自 行召集 和 主持。第四十九条 单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向董事会请求 召开临 时 股东大会 , 并 应当 以书面形 式向董 事 会提出 。 董事 会应当根据 法律、 行 政法规和 本章程 的 规定, 在 收到请 求 后 10 日内 提出17公司章程同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知 , 通 知中 对原请求 的 变更 , 应当征得 相关股东的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者 在收到请 求后 10 日 内未作出反馈的 , 单独 或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 有 权向监事 会提议召开临时 股东大 会 ,并应当 以书面 形 式向监事 会提出 请 求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请 求 5 日内 发出召开 股东大会的 通知, 通 知中对原 提案的 变 更,应当 征得相 关 股东的同 意。监 事会未在 规定期限 内发出股 东大会通 知的,视 为监事会 不召集 和主持股东 大会, 连 续 90 日 以上单 独或 者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以 自行召 集 和主持。第 五 十 条 监 事 会 或股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董事会,同 时向公 司 所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时 , 向公司所在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所提交有 关证明 材 料。第 五 十 一 条 对 于 监事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第 五 十 二 条 监 事 会或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费用由本公 司承担 。18公司章程第四节 股 东 大 会的提 案 与通知第 五 十 三 条 提 案 的内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题和具体决 议事项 , 并且符合 法律、 行 政法规和 本章程 的 有关规定 。第 五 十 四 条 公 司 召开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合并持有公司 3%以 上 股份的股 东,有 权 向公司提 出提案 。单独或者合计 持有 公司 3 %以上股份 的股东,可以 在股 东大会召开10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2日内发出 股东大 会 补充通知 ,公告 临 时提案的 内容。除前款规 定的情 形 外, 召 集人在 发出 股东大会 通知公 告 后, 不 得修改股东大 会通知 中 已列明的 提案或 增 加新的提 案。股 东大会通 知中未列 明或不符 合本章程 第五十三 条规定的 提案, 股东大会不 得进行 表 决并作出 决议。第五十五条 召集 人 将在年度 股东大 会 召开 20 日前以 公告 方式通知各股东, 临时股 东 大会将于 会议召开 15 日前以 公告方 式通 知各股东 。上述起始 期限的 计 算,不包 括会议 召 开当日。第五十六条 股东 大 会的通知 包括以 下 内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以明 显的文 字说明: 全 体股东 均有权出 席股东 大 会, 并可以书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 , 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股东;19公司章程(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。第 五 十 七条 股东 大会 拟讨论董 事、监事 选举事项 的, 股东 大会通知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ,至少 包 括以下内 容:(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二) 与本 公司或 本公司的 控股股 东 及实际控 制人是 否 存在关联 关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是否 受过中 国证监会 及其他 有 关部门的 处罚和 证 券交易所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、 监事外 , 每位董事、 监 事 候选人应 当以单项提 案提出 。第 五 十 八条 发出 股东 大会通知 后,无正 当理由, 股东大会 不应延期或取消 , 股 东大 会通知中 列明的 提 案不应取 消。 一 旦 出现延期 或取消的情形, 召集人 应 当在原定 召开日 前 至少 2 个 工作日 公 告并说明 原因。第五节 股 东 大 会的召开第 五 十 九 条 本 公 司董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股东大会的 正常秩 序 。 对于 干扰股 东大 会、 寻 衅滋事 和侵 犯股东合 法权益的行为, 将采取 措 施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处 。第六十条 股权登 记 日登记 在 册的所 有 股东或其 代理人 , 均 有权出席20公司章程股东大会 。并依 照 有关法律 、法规 及 本章程行 使表决 权 。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决 。第 六 十 一 条 个 人 股东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明 、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的,应 出示本 人 有效身份 证件、 股 东授权委 托书。法 人股东应 由法定代 表人或者 法定代表 人委托的 代理人出 席会议 。法定代表 人出席 会 议的, 应出示 本人 身份证 、 能证 明其 具有法定 代表人资格的有 效证明 ; 委托代理 人出席 会 议的,代 理人应 出 示本人身 份证、法人股东 单位的 法 定代表人 依法出 具 的书面授 权委托 书 。第 六 十 二 条 股 东 出具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列 内容:(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别对 列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对 或弃权票的指 示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人单位印章 。第 六 十 三 条 委 托 书应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人是否可以 按自己 的 意思表决 。第 六 十 四 条 代 理 投票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权签署的授 权书或 者 其他授权 文