中科健:独立董事工作制度
中国 天 楹 】 股 份有限 公 司独立董 事 工作 制 度(第六届董 事 会第一次会 议 审议通过修订 )第一章 总 则第 一条 为进一步完善 公司治理结构, 强化对内部董事和经理层的约束和激励,保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益,促进公司规范运作,保证独立董事履 行职责,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ”) 、 关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称“ 指导意见 ”) 、 上市公司治理准 则 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称“ 上市规则 ”)及中国天楹股份有限公司章程 (以下简称“公司章程 ”)等相关规定,制定本制度。第 二 条 公 司 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 , 并 与 公 司 及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三条 公司设独立董 事 3 名,聘任适当人 员担任,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士) 。第 二章 独 立 董 事的 任 职 条 件第 四条 担任公司独立 董事应当符合下列基本任职条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有指导意见所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规 则;(四)具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)法律、行政法规规定的其他条件。第 五条 下列人员不得 担任公司独立董事:1(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(六)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(七)有关法律、行政法规规定的其他人员;(八)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立 董 事的提名、选举 和 更换第 六条 公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第 七 条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。 提 名 人 应 当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内容。第 八 条 公 司 在 发 布 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 时 ,应 当 将 所 有 独 立 董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表 )报送深圳证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的 ,应当同 时报送董事会的书面意见。第 九 条 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 由 深 圳 证 券 交 易 所 按 规 定 进 行 审 核 。 对 于深 圳 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人 ,公 司 应 当 立 即 修 改 选 举 独 立 董 事 的 相2关提案并公布, 不得将其提交股东大会选举为独立董事 ,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第 十 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 , 任 期 届 满 , 连 选 可 以 连任,但是连任时间不得超过六年。第 十 一 条 股 东 大 会 就 选 举 独 立 董 事 进 行 表 决 时 , 根 据 公 司 章 程 的 规 定 ,可以采用累积投票制。第 十 二 条 独立董事连 续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。第 十 三 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务,其辞职报告 应当 在下任独 立董事 填补其 缺 额后生效 。第 十 四 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提 出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。第四章 独立 董 事的职权第 十 五 条 为了充分发 挥独立董事的作用 , 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权:(一) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司3最近经审计净资产值 5%的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中在行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立董事的同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第 十 六 条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 , 公 司 应 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条件:(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须 经董事会决策的事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应协助办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。4(四)独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第五章 独立 董 事的义务第 十 七 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应 当 按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。第 十 八 条 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第 十 九 条 公司独立董 事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事 , 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。第 二 十 条 独立董事 应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否 采取有效措施回收欠款;(五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担5保方面的法律、法规的执行情况;(六)公司董事会未做出现金利润分配预案;(七)公司关联方以资抵债方案;(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(十)法律、行政法规及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 二 十 一 条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 立 董 事 的 人 士 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 ,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第六章 附 则第 二 十 二条 本制度所 称“以上”均含本数; “高于”、 “低于”均不含本数。第 二 十 三 条 本 制 度 为 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 补 充 , 由公司董事会负责解释、修订。第 二 十 四条 本制度相 关规定如与日后颁布或修订的有关法律、 法规、 上市规则 和依法定程序修订后的公司 章程 相抵 触, 则应根据有关法律、 法规、 上市 规则和公司章程的规定执行,且董事会对本制度进行修订。第 二 十 五条 本制度自 公司董事会审议通过之日起实施。【中国天楹】股份有限公司董事会二一四年六月十八日6