中山公用：独立董事工作制度

中山公用事业集团股份有限公司独立董事工作制度（本制度经 2013 年 5 月 15 日公司 2012 年年度股东大会修订）第一章总则第一条为进一步完善中山公用科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ”）等相关法律、法规和中山公用科技股份有限公司章程（以下简称 “公司章程 ”）的有关规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）和上市公司治理准则等相关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条公司独立董事占公司董事会成员比例不低于三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要第 1 页共 9 页求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。第五条公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。第二章独立董事的任职条件第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性，必须不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第三章独立董事的独立性第七条下列人员不得担任独立董事：第 2 页共 9 页（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第四章独立董事的提名、选举和更换第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照证券交易所有关第 3 页共 9 页公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。第十一条股东大会就选举独立董事进行表决时，根据公司章程的规定，采用累积投票制。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独第 4 页共 9 页立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。第十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第五章独立董事的职责第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的 5 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第 5 页共 9 页（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的 5 的的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）公司的对外担保；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；（八）独立董事认为必要的其他事项。第十九条独立董事应当就上述事项明确发表独立意见应采用下列方式之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；第 6 页共 9 页（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第六章独立董事的义务第二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二十二条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。第二十四条独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立第 7 页共 9 页董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第七章独立董事的工作条件第二十五条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十六条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十九条公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关第 8 页共 9 页系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第八章独立董事的考核机制第三十一条董事会应对独立董事进行年度考核，考核内容包括但不限于独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况，并对考核结果形成董事会决议。对于未依法忠实、勤勉履行法定职权的独立董事，应当采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。第九章附则第三十二条本制度自 2013 年 5 月 15 日举行的 2012 年年度股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。第三十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第三十四条股东大会授权董事会根据有关法律、法规或公司章程的修改，修订本规则，报股东大会批准。第 9 页共 9 页