中山公用：董事会薪酬与考核委员会实施细则

中 山 公 用 事 业 集 团 股 份 有 限 公 司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则（本制度经 2013 年 4 月 20 日 公司第七届董事会第二次会议修订）第一章 总则第一条 为进一步 建立健 全 公司董事 （ 非独立 董事） 及高 级管理人员的考 核和薪 酬 管理制度 ， 完善 公 司治理结 构， 根 据 中华人 民共和国公司 法 、 上 市公司治 理准则 、 公司章 程及 其 它有关规 定， 公司董事 会特设 立 薪酬与考 核委员 会 ，并制定 本细则 。第二条 薪酬与考 核委员 会 是董事会 设立的 专 门工作机 构， 主 要负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ； 负 责 制定、 审查公 司董事 及高级管 理人员 的 薪酬政策 与方案， 并对董事 会负 责。第三条 本制度所 称董事 是 指在公司 领取薪 酬 的正副董 事长、 董事， 本制度 所称高 级 管理人员 是指董 事 会聘任的 总经理、 董 事会秘书 、副总经理 、 财务 负责 人以及由 总经理 提 请董事会 认定的 其 他高级管 理 人员。第二章 人员 组 成第四条 薪酬与考 核委员 会 成员由三 名董事 组 成， 其中 独立董 事不少于两 名。第五条 薪酬与考 核委员 会 由董事长 、 二分 之一 以上独立 董事或者全体董 事的三 分 之一提名 ，并由 董 事会选举 产生。第六条 薪酬与考 核委员 会 设主任委 员一名 ， 由独立董 事担任 ，负责主持 委员会 工 作； 主任委 员在委 员内选举， 并报请 董事会批 准产生。第七条 薪酬与考 核委员 会 委员任期 与董事 会 成 员任期 一致。 期间如有委 员不再 担 任董事职 务， 即自 动失去委 员资格， 并由委员 会根据上述第 四条至 第 六条规定 补足委 员 人数。 委员 任期届 满， 连选可 以 连任。第八条 薪酬与考 核委员 会 下设工作 组， 由董 秘室牵头， 专门负责提供公 司有关 经 营方面的 资料及 被 考评人员 的有关 资 料， 负责 筹备委员会会 议并执 行 委员会的 有关决 议 。第三章 职责 权 限第九条 薪酬与考 核委员 会 的主要职 责权限 ：（一） 根据 董 事及高级 管理人 员 管理岗 位 的主要 范 围、 职责 、 重要性以及 其他相 关 企业相关 岗位的 薪 酬水平制 定薪酬 计 划或方案 ：（二） 薪酬计 划或方案 主要包 括 但不限于 绩效评 价 标准、 程序 及 主要评价 体系， 奖 励和惩罚 的主要 方 案和制度 等；（三） 审查 董 事 （非独 立董事 ） 及高级管 理人员 的 履行职责 情况 并对其进 行年度 绩 效考评；（四） 负 责对公 司董 事及高级 管理人 员 薪酬制度 执行情 况 进行监 督；（五） 对 于工作 违规 和不尽职 的董事 和 高级管理 人员提 出 引咎辞 职的建议 并提请 董 事会罢免 其职务 ；（六）董 事会授 权 的其他事 宜。第十条第十 一 条董事会有 权否 决 损 害股东利 益的薪 酬 计划或 方 案。薪酬与考 核委员 会 提出的董 事的薪 酬 计划， 须报经 董事会同意 后， 提交 股东大会 审议通 过 后方可实 施； 高级 管理人员 的薪酬分配方 案须报 董 事会批准 。第四章 决策 程 序第十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 做 好 委 员 会 决策的前期 准备工 作 ，提供公 司有关 方 面的资料 ：（一）提供 公 司主要财 务指标 和 经营目标 完成情 况 ；（二）高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况 ；（三） 提 供董事 及高 级管理人 员岗位 工 作业绩考 评系统 中 涉及指 标的完成 情况；（四） 提供 董事 及高级管 理人员 的 业务创新 能力和 创 利能力的 经 营绩效情 况；（五） 提供 按公 司业绩拟 订公司 薪 酬分配规 划和分 配 方式的有 关测算依据 。第十 三 条 薪酬与考 核委员 会 对董事和 高级管 理 人员考评 程序：（一）董事 和 高级管理 人员向 委 员会作述 职和自 我 评价；（二） 薪酬与 考核委员 会按绩 效 评价标准 和程序， 对董事及 高级 管理人员 进行绩 效 评价；（三） 根据 岗位 绩效评价 结果及 薪 酬分配政 策提出 董 事及经理 人员的报酬 数额和 奖 励方式， 表决通 过 后报告董 事会。第五章 议事 规 则第十 四 条 薪酬与考 核委员 会 每年至少 召开两 次 会议， 并于会 议召开前七 天通知 全 体委员， 会 议由主 任委员主 持， 主任 委员不能 出席时可委托 其他一 名 委员（独 立董事 ） 主持。第十 五 条 薪酬与考 核委员 会 会议应由 三分之 二 以上 （包括三 分之二） 的 委员出 席 方可举行 ； 每一 名 委员有一 票的表 决 权 ； 会议 作出的决议， 必须经 全 体委员的 过半数 通 过。第十 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票表决，也 可以采 取 通讯表决 的方式 。第十 七 条 薪酬与考 核委员 会 会议必要 时可以 邀 请董事、 监事 及高级管理 人员列 席 会议。第十 八 条 如有必要， 薪 酬与考 核委员会 可以聘 请 中介机构 为其决策提供 专业意 见 ，费用由 公司支 付 。第十 九 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 委 员 会 成 员 的 议 题时，当事 人应回 避 。第二 十 条 薪酬与考 核委员 会 会议的召 开程序、 表 决方式和 会议通 过的薪 酬政策 与分 配方案 必须遵 循有 关法律 、法规 、 公 司章程 及本细则 的规定 。第二 十 一条 薪酬与考 核委员 会 会议应 当 有记录 ， 出席会议 的委 员应当在 会议记 录 上签名； 会议记 录 由董事会 秘书保 存 。第二 十 二条 薪 酬与考核 委 员会会议 通过的议 案 及表决 结果， 应 以书面形 式报告 董 事会。第二 十 三条 出 席薪酬与 考 核委员会 会议的人 员 均为知 悉内幕 信 息的人员 ， 对会 议 所议事项 有保密 义 务， 不得 擅自披 露 有关信息 ， 更不得利用 所知悉 的 信息进行 或为他 人 进行内幕 交易。第六章 附则第二 十 四条 本细则自董 事会决 议通过之 日起实 行 。第二 十 五条 本 细则未尽 事 宜，按有 关法律、 法 规和公 司章程 的 规定执行； 本制度 如与日后 颁布的 法 律、 法规或 经合法 程序修改 后的公司章 程 相抵 触时， 按有 关法律 、 法规和 公司章 程 的规定 执 行，并立 即修订 ， 报董事会 审议 通 过 。第二 十 六条 本细则解释 权属董 事会