监事会议事规则(参考文本)
采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)1 / 4监事会议事规则(参考文本)编者按:监事会是公司内部的监督机构,对公司日常经营的整个过程进行监督,是公司治理的重要组成部门。完善的监事会治理,可以保障公司有效、合法的运营,防范公司的法律风险。因此,必须建立完善的监事会议事规则,保障监事会对公司运营起到监督作用,防范公司的法律风险。第一条 为进一步规范____公司(以下简称“公司” )监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据中华人民共和国公司法 、 公司章程等有关规定,制定本规则。第二条 监事会下设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人,监事会主席可以要求公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理监事会日常事务。第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。(注:应当明确约定定期会议的时间、地点以及通知方式,以防范法律风险。 ) 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:(注:应当明确约定会议的通知方式,以防范法律风险。 ) 1.三分之一监事提议召开时;2.公司股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的规范性文件、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时;3.董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时;4.公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;5.公司、董事、监事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被证券交易所公开谴责时;6.证券监管部门要求召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用一天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督,而非公司经营管理的决策。第五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:1.提议监事的姓名;2.提议理由或者提议所基于的客观事由;3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 4.明确和具体的提案;5.提议监事的联系方式和提议日期等。采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)2 / 4在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后二日内,监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。(注:应当明确约定怠于发出通知时的应对措施,以防范法律风险。 )第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条 召开监事会会议,监事会办公室应当提前二日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或其他方式提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。(注:各种通知的记录应当明确规定,以防范法律风险。 ) 第八条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:1.会议的时间、地点、期限; 2.拟审议的事项(会议提案) ; 3.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;4.监事表决所必需的会议材料;5.监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; 6.会务联系人和联系方式;7.发出通知的日期。第九条监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人) 、提议人同意,也可以通过传真、视频、可视电话等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 (注:明确各种方式下的会议记录,以及监事的签字确认,以防范法律风险。 ) 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。第十条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事连续两次拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,应当建议股东大会予以撤换。董事会秘书应当列席监事会会议。第十一条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:1.委托人和受托人的姓名、身份证号码; 2.委托人不能出席会议的原因;3.委托人对每项提案的简要意见;4.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 5.委托人和受托人的签字、日期等。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。(注:应当明确委托书的留存制度,以防范法律风险。 )第十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或解释有关情况。第十三条 监事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)3 / 4式,但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。对议案拒不选择的,或中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。第十四条 采取记名投票表决方式的,在与会监事表决完成后,监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票,在一名监事的监督下进行统计。(注:应当明确监事会会议的计票规则,以防范法律风险。 )现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知监事表决结果。监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。第十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。(注:应当明确约定不能达到全体监事半数时,造成监事会僵局的解决机制,以防范法律风险。 )监事会决议的表决,实行一人一票。第十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:1.会议届次和召开的时间、地点、方式; 2.会议通知的发出情况;3.会议召集人和主持人; 4.会议出席情况;5.关于会议程序和召开情况的说明;6.会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;7.每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数) ; 8.与会监事认为应当记载的其他事项。对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。第十七条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。(注:传真和电话、视频会议如何确认应该明确约定,以防范法律风险。 )监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第十八条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。在公司依法定程序将监事会决议公告披露之前,与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第十九条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。(注:应当明确约定不执行决议时的解决办法,以防范法律风险。 )第二十条 监事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由监事会办公室负责保管。监事会会议档案的保存期限为永久。第二十一条 本规则所称“以上”含本数;“超过” 、 “少于”不含本数。采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)4 / 4第二十二条 本规则由监事会制订,报股东大会批准后生效,修改时亦同。第二十三条 本规则由监事会负责解释