亿城股份:监事会议事规则
亿 城 集 团 股 份 有 限 公 司监事会议事规则经 2014 年 3 月 6 日第六 届 监事 会 临时会 议 审议待二 一 四年 第 一次临 时 股东 大 会审议 修 改目 录第一章 总则 .1第二章 监事会 会 议审议事 项 .1第三章 监事会 会 议的召开 .2第四章 监事会 会 议的筹备 和记录 .4第五章 监事会 会 议表决和 决议 .5第六章 监事会 决 议执行 .5第七章 附则 .6第一章 总则第一条 为了完善亿城集团股份有限公司 (以下简 称 “公司” ) 法人治理结构,保障公司监事会依法独立、 规范地行使职权, 依照 中华人民共和国公司法 (以 下简称 “公 司法 ”) 、 上市 公司治 理准则 等国家 有关法 律、法 规 和亿 城 集 团股份有限公司公司章程 (以下简称 “公司章程 ”) 的有关规定, 制定本规则。第二条 本 公 司 设 监 事 会 , 在 公 司 法 、 公 司 章 程 和 股 东 大 会 赋 予 的 职权范围内行使自己的职权。第三条 公 司 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 , 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 、 总 经 理 和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。第二章 监事会 会 议审议事项第四条 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成 , 设 监 事 会 召 集 人 一 名 。 监 事 会 会 议 由 监 事会召集人召集和主持, 监事会召集人不能履行职权时, 由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。监事会中职工代表的比例为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第五条 依据监事会的职权,监事会会议审议的事项主要有:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三) 对董事、 高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;( 四 ) 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要 求 董 事 、 高 级1管理人员予以纠正;( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提起诉讼;( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第三章 监事会 会 议的召开第六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并根据需要召开临时会议。第七条 监 事 会 的 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 三 天 以 前 以 直 接 送 达 、 传 真 、 电子邮件和其他方式通知全体监事。情况紧 急, 需 要 尽快 召 开监事 会临 时会 议的 , 可以随 时通 过口 头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明第八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第九条 监 事 会 可 要 求 公 司 董 事 、 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 、 内 部 及 外 部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。第十条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席方可举行。第十一条 有下列情形之一的, 监事会召集人认为必要时或者由三分之二以2上监事提议时,可以召集监事会临时会议:(一) 公 司 已 经 或 正 在 发 生 重 大 的 资 产 流 失 现 象 , 股 东 权 益 受 到 损 害 , 董事会未及时采取措施。(二)(三) 询意见。(四)董事会成员或经理层有违法违纪行为,严重影响公司利益。对 公 司 特 定 事 项 进 行 专 题 调 研 论 证 或 请 董 事 会 、 经 理 层 提 供 有 关 咨监 事 会 对 某 些 重 大 监 督 事 项 认 为 需 要 委 托 会 计 师 、 审 计 师 、 律 师 事务所提出专业意见。(五) 监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。临时监事会会议应在会议召开 3 天前, 将会议的地点、 时间、 议题等以书面或者电话、传真、电子邮件等方式通知全体监事,并附会议相关材料。第十二条 监事会召集人履行以下职责:(一) 召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议。(二) 签 署 监 事 会 的 决 议 和 建 议 , 检 查 监 事 会 决 议 实 施 情 况 , 并 向 监 事 会 报告决议的执行情况。(三) 组 织 制 定 监 事 会 工 作 计 划 和 监 事 会 决 定 事 项 的 实 施 , 代 表 监 事 会 向 股东大会报告工作。(四) 公司章程规定的其他权利。第十三条 监 事 会 会 议 应 当 由 监 事 本 人 出 席 , 监 事 因 故 不 能 出 席 监 事 会 会议, 应事先向监事会召集人请假, 并提出书面意见或书面表决, 也可书面委托其他监事代为出席, 委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、 权限和有效期限, 并 由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会会议的监事以受一人委托为限, 且代为 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 监 事 权 利 , 不 能 超 越 授 权 范 围 行 使 表 决 权。 监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议的投票权。第十四条 监 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出 席 , 也 不 委 托 其 他 监 事 出 席 监 事 会 会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。3第十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用传真或通讯方式并作出决议,并由参会监事签字。第四章 监事会 会 议的筹备和记录第十六条 监事会会议由公司监事会召集人或其授权的人组织筹备。监事会会议举行前须做好以下准备工作:(一)提出会议的议程草案;(二)发出会议通知,同时将提交讨论的议题送达全体监事;(三)安排会议议程;(四)组织会议召开。第十七条 监事会行使职权时, 必 要时可以聘请律师事务所、 会计师事务 所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。第十八条 监事会会议应有会议记录, 会议记录应真实、 完整。 会议记录由监事会指定人员担任。 出席会议的监事和记录人应在记录上签名。 出席会议的监事有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。监事会记录与代为出席的授权委托书作为公司档案由董事会秘书保存, 一般保存期限为 10 年。监事会会议记录应包括以下内容:(一) 会议召开的日期、 地点和召集人姓名、 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名、列席人员的姓名;(二)会议议程;(三)监事发言的要点;4(四) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成 , 反对或弃权票数) 。第五章 监事会 会 议表决和决议第十九条 监事会会议的决议由监事记名表决, 具体议事过程为在宣读所有会议议项后, 由与会监事进行充分讨论, 表决时对会议需做出决议的内容应逐项举手表决。第二十条 监事会决议的表决方式为记名投票表决式。 每一监事在表决时有一票表决权。一般事项的表决须经全体监事的 1/2(含 1/2)以上赞成方为有效。下列事项表决必须经全体监事 2/3 以上(含 2/3)赞成才能通过:(一)(二)(三)提议召开临时股东大会;以公司名义委托会计师、审计师、律师事务所; 组织对特定事项进行调查和咨询。第二十一条 监事会形成的各项决议的内容应当符合法律、 法规和 公司章程的规定, 出席会议的监事应当忠实履行职责, 保证决议内容的真实、 准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。第六章 监事会 决 议执行第二十二条 监事会决议应报送股东大会 , 并根据决议内容分别报送董事会或高级管理层。第二十三条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。 监事会应建立监事会决议执行记录制度。 监事会每一项决议应指定监事执行或监督执行。 被指定的监5事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。第二十四条 公司信息披露由董事会秘书负责 , 监事会要严 格遵 守 公司法 、证券法 及深交所上市规则等有关信息披露条例、 细则和规定, 监督公司信息 披露的及时、准确、合法和完整。第七章 附则第二十五条 本规则未尽事宜或与法律 、 行政法规、 其他有 关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第二十六条之日起实施。本规则由监事会制订并修改, 自监事会会议和股东大会审议通过第二十七条 本规则由公司监事会负责解释。6