五矿稀土：监事会议事规则

五矿稀土股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为保障监事会依法有效地履行职责和义务，规范监事会的运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）及公司章程等有关规定，制定本规则。第二条监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。第二章监事第一节监事的选举和更换第三条根据监事产生的方式和工作性质，监事会分为股东代表监事（以下简称“股东监事 ”）和职工代表监事（以下简称 “职工监事” ）。股东监事由股东代表担任，职工监事由公司职工代表担任。第四条监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。第五条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司- 1 -的监事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）担任公司董事、经理和其他高级管理人员的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六条第七条第八条第九条股东监事由股东大会选举或更换。职工监事由公司职工民主选举产生或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。第十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当- 2 -依照法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，履行监事职务。第十一条职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的，公司应按规定及时更换职工监事。第二节监事的职权第十二条监事是监事会的成员，依法行使下列职权：（一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；（二）提议召开临时监事会会议；（三）出席监事会会议，并行使表决权；（四）出席股东大会，就公司经营管理事项提出质询或者建议；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）公司章程、股东大会和监事会赋予的其他权力。第十三条监事通过监事会行使职权、履行职责。股东监事代表股东通过监事会行使监督权，维护股东和公司的合法权益。职工监事密切联系职工，反映职工的意见，通过监事会行使监督权，维护公司和职工的合法权益。第三节监事的职责第十四条监事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。- 3 -第十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八条第十九条监事应当严格遵守其公开作出的承诺。新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，签署一式三份监事声明及承诺书，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。第二十条监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。第二十一条监事应以认真负责的态度出席股东大会和监事会会议，列席董事会会议。对监事会所议事项应表达明确的意见。第二十二条监事不得泄漏内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股票或配合他人操纵公司股票交易价格。第二十三条监事应当出席股东大会，并在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第三章监事会第一节监事会的构成第二十四条监事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理- 4 -人员及公司财务的监督和检查。第二十五条监事会由五名监事组成，设监事会主席一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表二人。第二节监事会的职权第二十六条监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。第二十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理或其他高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；- 5 -（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（十）公司章程、股东大会授予的其他职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第三节监事会的职责第二十八条公司监事会应当向全体股东负责，依法行使职权，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二十九条在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，以及对法律、行政法规、部门规章、公司章程和股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。第三十条监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。第四节监事会会议的召集和通知- 6 -第三十一条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前通知全体监事。第三十二条监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议，于会议召开五日以前通知全体监事。第三十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式进行。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真发出的，传真发送日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期。第三十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第五节监事会会议的议事程序第三十五条第三十六条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席委托一名监事召集和主持监事会会议或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十七条监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时- 7 -候，应当通知有关提案人或负责人到会，对参会人员的质询或者建议作出答复或说明。第三十八条列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经会议主持人提出，提案人同意，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下一次监事会会议审议。第三十九条监事会决议表决方式为：记名投票表决。监事会决议的表决，实行一人一票。第四十条第四十一条监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。监事会会议以现场开会为召开原则。监事会临时会议在保障监事会充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有监事能够进行交流的通讯设备等形式召开，以传真（通讯表决）方式作出决议，并由参会监事签字。第六节监事会的决议第四十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当由参会监事签字确认。第四十三条监事会决议应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名；（二）应到监事人数、实到监事人数、授权其他监事代行使表决权的监事数、缺席监事人数、列席会议人员；（三）议题及主要内容；（四）表决方式和结果，参会监事签字并标注同意、反对或弃权，- 8 -反对或弃权的监事可以注明原因。第七节监事会会议的记录第四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。第四十五条监事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）会议议程和审议事项的具体内容；（四）监事发言要点；（五）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（六）会议形成的决议；（七）监事会认为应该记录的其他内容；（八）参会监事、记录人签字。第四十六条以传真（通讯表决）方式召开的临时监事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内- 9 -容、参会监事姓名及表决结果、记录人签字。第八节监事会决议的公告第四十七条公司监事会会议召开后，应按上市规则和公司章程规定进行公告，公告的内容由监事会负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。第四十八条公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四章监事会主席第四十九条监事会设监事会主席一人，由监事会以全体监事的过半数选举产生和罢免。第五十条监事会主席行使下列职权：(一 )(二 )(三 )(四 )召集并主持监事会会议；督促、检查监事会决议的执行和落实；代表监事会向股东大会报告工作；在监事会闭会期间，代表监事会处理事务；第五十一条监事会主席不能履行职权时，监事会主席应当指定一名监事代行其职权。- 10 -第五章附则第五十二条本规则与法律、行政法规以及公司章程的规定相悖时，应按有关规定执行。第五十三条本规则作为章程的附件，由监事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。第五十四条本规则由公司监事会负责解释。- 11