国元证券:公司章程
国元证券股份有限公司章 程(2 012 年 10 月 31 日经公司 2012 年第 二次临时 股东大 会 审议通过 )目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节第二节 第三节 第四节 第五节董事独立董事 董事会董事会专门委员会 董事会秘书第六章 总裁及其他高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节第二节 第十一章 第十二章合并、分立、增资和减资解散和清算 修改章程 附则第一章 总则第一条 为维护国元证券股份有限公司 (以下简称 “公 司” 或 “本公司” ) 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司法( 以 下简称 公司 法 )、 中华人 民共和 国证券法 (以下 简称 证券法 )和其他有关规定, 制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函 199726 号关于同意设 立北京 化二股 份有限公 司的批 复 , 以募集方 式设立 ;在北 京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条 公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” ) 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股, 全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股, 于 1997 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。 2007 年 9 月 29 日, 公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司设立。2009 年 10 月 29 日, 经中国证监会证监许可 20091099 号文件核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 50,000 万股, 于 2009 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:国元证券股份有限公司公司的英文名称:GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.第五条 公司住所:中国安徽省合肥市庐阳区寿春路 179 号邮政编码:230001第六条 公司注册资本为人民币 1,964,100,000 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股 东与股 东之间 权利义务 关系的 具有法 律约束力 的文件 ,对公 司、股东、董事、监 事、高 级管理 人员具有 法律约 束力的 文件。依 据本章 程 ,股 东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和 其他高级管理人员 ,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、财务负责人、合规负责人、境内分支机构负责人以及实际履行上述职务的人员。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司的经营 宗旨: 本 着“团结、 敬业、 求实 、创新”的 精神,顺应金融全球化发展潮流, 以 “繁荣中国资本市场, 提高社会经济效益, 追求企业价值最大化” 为宗旨, 以 “稳健经营、 规范 发展” 为战略方针, 以 “诚信为本、规范运作、 客户至上、 优质高效” 为经营理念 , 实现公司持续、 健康 发展, 创造令股东满意的投资回报, 逐步把公司建设成为一个在国内外具有一定知名度和影响力的现代化、规模化、国际化的证券经营机构。第十三条 经依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪; 证券投资咨询; 与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问; 证券承销与保荐; 证券自营; 证券资产管理; 证券投资基金代销; 融资融券; 为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务; 中国证监会批准的其他业务。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公 司 变 更 业 务 范 围 必 须 经 中 国 证 监 会 批 准 , 依 照 法 定 程 序 修 改 公 司 章 程 并在公司登记机关办理变更登记。第十四条 经中国证监 会批准 , 公司可 以设 立全资 子公 司,也可以 与符合证券法 规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司, 从事单项或多项证券业务。公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定,设立直接投资子公司,开展直接投资业务。2公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定,设立另类投资子公司,从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种之外 的金融产品等投资业务。第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的 发行,实 行公开、公 平、公正 的 原则 ,同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。第十八条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公司集中存管。第十九条 公司的主要股东及其持股数量和出资方式如下:第二十条 公司股份总数为 1,964,100,000 股,全部为普通股。第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3股 东 名 称 持股数量(股) 持股比例(%)安徽国元控股 (集团)有限责任公司 462,498,033 23.5476安徽国元信托有限责任公司 308,104,975 15.6868安徽省粮油食品进出口(集团)公司 296,889,163 15.1158安徽省皖能股份有限公司 98,303,300 5.0050安徽国元实业投资有限责任公司 13,195,074 0.6718无限售条件的流通股股东 785,109,455 39.9730合计 1,964,100,000 100.00第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可 以减 少注 册资本 。公司 减少 注册 资本 ,应当按 照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行 :(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购本公司股 份的, 应当经 股东大会 决议。 公司依 照第二十 四条规 定收购 本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、 第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已4发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发 行股份 前已发行 的股份 ,自公 司股票在 证券交 易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%;因司 法强制 执行 、继承、 遗赠、 依法分 割财产等 导致股 份变动 的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在 上述期 限内执行 的 ,股 东有权 为了公司 的利益 以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股 东和股 东大会第一节 股东5第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是证明股 东持有 公司股 份的充分 证据。 股东按 其所持有 股份的 种类享 有权利 ,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、 召集、 主持 、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的股份;(五)查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。未经中国 证监 会批准 , 任何机构 或个 人不得 直 接或间接 持有公 司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公司提供证 明其持 有公司 股份的种 类以及 持股数 量的书面 文件 ,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ,股东有权请求人民法院认定无效。6股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本章程, 或 者决议 内容违 反本章程 的 ,股 东有权 自决议作 出之日 起 60 日内,请 求人民法院撤销。第三十六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的 损害的 ,前款规 定的股 东有权 为了公司 的利益 以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7第三十九条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将 其 持 有 的 股 份 进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股 股东、 实 际控制人不 得利 用 其关 联关系损害 公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资 、资金 占用、 借款担保 等方式 损害公 司和社会 公众股 股东的 合法权益 ,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事 ,决定有关董事、 监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;8(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保;(二)公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期经审 计 总 资 产 的 30%以 后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即董事不足 10 人时)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 住 所 地 附 近 具备召开现场会议的地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 可 以 提 供 网 络 方 式 或 其9他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。公 司 股 东 大 会 同 时 采 用 现 场 、 网 络 方 式 进 行 时 , 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。第 四 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意见 并 公 告 :(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面形式向董 事会提 出。董 事会应当 根据法 律、行 政法规和 本章程 的规定 ,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能 履行或 者不履行 召集股 东大会 会议职责 ,监事 会可以 自行召集和主持。第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会请求召开临 时股东 大会 ,并应当以 书面形 式向董 事会提出 。董事 会应当 根据法律、10行政法规 和本章 程的规 定 ,在收 到请求 后 10 日内提出 同意或 不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股东大会, 连续 90 日以上 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股 东决定自 行召集股东 大会的 ,须 书面通知董 事会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本公司承担。第四节 股东大会的提案与通 知第五十三条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。11单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 通知的内容、 形式和程序应当符合股东大会议事规则的规定。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由;(三)以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 , 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现 场股东 大会召开 前一日 下午 3:00,并不 得迟于 现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;12(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ,每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项提 案 提 出 。第五十八条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十九条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩 序。对 于干扰 股东大会 、寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权 益的行 为 ,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明其身份 的有效 证件或 证明、股 票账户 卡;接 受委托代 理他人 出席会 议的 ,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席 会议的 ,代理人 应出示 本人身 份证、法 人股东 单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明下 列 内 容 :(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;13(三)分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十三条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可以按自己的意思表决。第六十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或 者其他 授权文 件应当经 过公证 。经公 证的授权 书或者 其他授 权文件 ,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名册 共同对 股东资 格的合法 性进行 验证 ,并登记股 东姓名 (或名 称)及其 所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十七条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副 董事长 主持( 公司有两 位或两 位以上 副董事长 时,由 半数以 上董事共同推举的副董事长主持) ,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。14召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经现场出席 股东大 会有表 决权过半 数的股 东同意 ,股东大 会可推 举一人 担任会议主持人, 继续开会。第六十九条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表决程序, 包括通 知、登 记、提案 的审议 、投票 、计 票、 表决结 果的宣 布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。第七十条 在年度股东 大会上 ,董事会、监 事会应 当就 其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及 所持有 表决权 的股份总 数 ,现 场出席 会议的股 东和代 理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载以 下 内 容 :(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管理人员姓名;(三)出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签15名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限至少为 15 年。第七十五条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议 。 因不可抗力 等特殊 原因导 致股东大 会中止 或不能 作出决议 的 ,应 采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地的中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决 议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所持表决权的 1/2 以上通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期经审计总资产 30%的;16(五)股权激励计划;(六)法律、 行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票表决, 其 所代表 的有表 决权的股 份数不 计入有 效表决总 数;股 东大会 决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 , 有 关 联 关 系 的 股 东 应 当 回 避 ; 会 议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有 关 联 关 系 的 股 东 回 避 和 不 参 与 投 票 表 决 的 事 项 , 由 会 议 主 持 人 在 会 议 开始时宣布。第 八 十 一 条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 , 为 股 东 参 加 股 东大 会 提 供 便 利 。第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准, 公司 将不与 董事、 总裁和其 它高级 管理人 员以外的 人订立 将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事 会 、 监 事 会 应 当 事 先 向 股 东 提 供 董 事 、 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 ; 股 东可以单独或联名提出董事、 监事候选人名单, 其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上 (含 3%) ; 公司董事会、 监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%(含 1%)的股东 可以提出独立董事候选人的名单。17公 司 任 一 股 东 推 选 的 董 事 占 董 事 会 二 分 之 一 以 上 的 , 其 推 选 的 监 事 不 得 超过监事会成员的二分之一。股东大会就选举董事、 监事 (职工代表监事除外 ) 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 , 每 一 股 份 拥 有 与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则如下:(一) 当公司第一大股东持有公司股份到达 30%及其以上时, 董事、 监事的选举应当实行累积投票制。(二) 累积投票制时, 每一股东持有的表决票数等于该股东所持股