广发证券:公司章程
广 发 证券 股 份 有限 公 司 章程2013 年 11 月 25 日( 经 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股东 大 会 审 议通 过 )目 录第一章 总则 .3第二章 经营 宗 旨和范围 .5第三章第一节第二节 第三节股份 .5股份发行 .5股份增减和回购 .6股份转让 .8第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 和 股东大会 .9股东 .9股东大会的一般规定 .14股东大会的召集 .16股东大会的提案与通知 .18股东大会的召开 .21股东大会的表决和决议 .25第五章第一节 第二节 第三节 第四节第五节董事会 .29董事 .29独立董事 .34董事会 .39董事会专门委员会 .46董事会秘书 .50第六章 总经 理 及其他高级管理 人 员 .51第七章第一节 第二节监事会 .53监事 .53监事会 .541第八章 合规 管 理与内部控制 .57第九章第一节 第二节 第三节财务 会 计制度、利润分 配 和审计 .59财务会计制度 .59内部审计 .61会计师事务所的聘任 .62第十章 通知 和 公告 .62第一节第二节通知 .62公告 .64第十 一 章 合并 、 分立、增资、减 资 、解散和清算 .64第一节第二节合并、分立、增资和减资 .64解散和清算 .65第十 二 章 修改章程 .68第十 三 章 附则 .692第一章 总则第一条 为确立广 发证券 股 份有限公 司(以 下 简称公司) 的 法律地位, 规范公 司的组 织和行为, 保 护公司 、 股东和债权 人的合 法权益 ,使之形成 自我发 展 、 自我约 束的良 好 运行机制 , 根据 中华人民 共和国公司法 ( 以下简 称公司 法 ) 、 中 华人民共 和国证 券 法 ( 以下简称证 券法 ) 、 证券公司 治理准 则 和其他 有关规 定 ,制订本 章程。第二条 公司系依 据 公 司 法 、 证 券法 及 其他有关 规定成 立的股份有 限公司 。公 司 前 身 延 边 公 路 建 设 股 份 有 限 公 司 是 根 据 吉 林 省 经 济 体 制 改革 委员 会吉 改股 批字 199352 号 关于 成立 延边 公路 建设 股份 有限公司的批 复 ,以定 向募集方 式于 1994 年 1 月 21 日设立; 在吉林省延边朝鲜 族自治 州 工商行政 管理局 注 册登记, 取 得营业 执照, 营业 执照注册号 2224001002142。 公司由 国家 民族事务 委员会 民 委 (经 ) 函字 199755 号 关于 将延 边公 路建 设股 份有 限公 司作 为国 家民 委推荐上市公 司的复 函 推荐, 并于 1997 年 4 月 29 日 经中国 证券监督 管理委员会 批准, 首 次向社会 公众发 行 人民币普 通股 3000 万股(内 资股) ,于 1997 年 6 月 11 日在深 圳证券 交易所上 市。第三条 经中国证 券监督 管 理委员会 证监许 可 2010164 号 文核准, 延边 公路建 设股 份有限公 司定向 回 购吉林敖 东药业 集 团股份有 限3公 司 所 持 公 司 非 流 通 股 股 份 暨 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 原 广 发 证 券股份有限 公司, 本 次回购及 合并完 成 后, 延边公 路建设 股份有限 公司更名为广 发证券 股 份有限公 司, 并 由广 东省工商 行政管 理 局核发企 业法人营业 执照, 营 业执照号为 222400000001337。 2010 年 2 月 12 日 ,公司股票 在深圳 证 券交易所 复牌。第四条 公司注册 名称: 广 发证券股 份有限 公 司英文 全称为 :G F SECURITIES CO., LTD.第五条 公司住所 : 广州 市天 河区天河 北路 183-187 号 大都会 广场 43 楼( 4301-4316 房) ,邮政 编码: 510075。第六条 公司注册 资本为 人 民币 5,919,291,464 元。第七条 公司为永 久存续 的 股份有限 公司。第八条 公司法定 代表人 由 董事长担 任。 法 定代 表人行使 如下职权:(一)签 署公司 股 票、公司 债券及 其 他有价证 券;(二) 代表 公司对 外签署契 约性文 件 及签发其 他各类 重 要文件, 可 就具 体 事 项 授 权 公 司 其 他 人 员 签 署 相 关 契 约 性 文 件 及 签 发 其 他 相 关 文件;(三)法 律、行 政 法规规定 应由法 定 代表人行 使的其 他 职权。第九条 公司全部 资产分 为 等额股份 , 股东 以其 认购的股 份为限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 本公司章 程自生 效 之日起, 即成为 规范 公司的组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的4文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监事、 总经 理和其 他 高级管理 人员, 股 东可以起 诉公司 , 公司可以 起诉股东、董 事、监 事 、总经理 和其他 高 级管理人 员。第十一条 本章程所 称其他 高 级管理人 员是指 公 司的副总 经理、 财务总监、 总稽核 、 合规总监 、 董事 会 秘书以及 经董事 会 决议确认 为担任重要职 务的其 他 人员。第二章 经营 宗 旨和范围第十二条 公司的经 营宗旨: 坚持社会 主义市 场 经济原 则, 贯彻执行国家经 济、 金融 方针、 政策 , 促进 证券市场 的发展, 为筹资者、 投资者等提 供优质 、 高效的服 务, 创 造 良好的经 济效益 和 社会效益 , 为公司全体 股东谋 取 最大的投 资收益 。第十三条 经依法登 记, 公 司 的经营范 围: 证 券 经纪; 证 券投资 咨询;与证 券交易 、 证券投资 活动有 关 的财务顾 问;证 券 承销与保 荐;证券自营 ; 证券 资 产管理; 证券投 资 基金代销 ; 为期 货 公司提供 中间介绍业务 ;融资 融 券;代销 金融产 品 。第三章 股份第一节 股份 发 行5第十四条 公司的股 份采取 股 票的形式 。第十五条 公司股份 的发行, 实行公开、 公平、 公正的原 则, 同种类的每一 股份应 当 具有同等 权利。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和价 格应当 相 同; 任何单 位或者个人 所认购 的 股份,每 股应当 支 付相同价 额。第十六条 公司发行 的股票 , 以人民币 标明面 值 。第十七条 公司发行 的股份 , 在 中国证券 登记结 算 有限责任 公司深圳分公司 集中存 管 。第十八条 公 司 前 身 延 边 公 路 建 设 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 为 吉 林省交通投 资开发 公 司、 延边 州交通 局 、 珲春市 交通局 、 吉林省公 路勘测设计院 、 吉林 省 公路机械 厂、 吉 林 省交通水 泥厂、 延 边州公路 工程处、 公主岭 市客运 公司, 除吉 林省交 通投资开 发公司 以 固定资产 出资200 万元, 以货币 出 资 800 万 元, 延边 州交通局 以固定 资 产出资 1100万元,珲 春市交 通 局以固定 资产出 资 1000 万 元外, 其他 发起人股 份均以货币 方式出 资 。出资于 1993 年 3 月 18 日到位 。第十九条 公司股份 总数为 5,919,291,464 股,全 部为普通 股。第二十条 公司或公 司的子 公 司 (包括公 司的附 属企业) 不 得以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份 增 减和回购6第二十一 条 公司根据 经营和 发 展的需要 ,依照 法 律、法规 的规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十二 条 公司可以 减少注 册 资本。公 司减少 注 册资本, 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公司在下 列情况 下 ,可以依 照法律 、 行政法规 、部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四 条 公司收购 本公司 股 份, 可以 选择下 列方 式之一进 行:(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。7第二十五 条 公司因本 章程第 二 十三条第 (一) 项 至第(三 )项的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日起 10 日内注 销;属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的本 公司股 份 , 将不超过本公司 已发行 股 份总额的 5%;用于 收购的资 金应当 从 公司的税 后利润中支 出;所 收 购的股份 应当在 1 年内转让 给职工 。第三节 股份 转 让第二十六 条 公司的股 份可以 依 法转让。第二十七 条 公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。第二十八 条 发起人持 有的本 公 司股份, 自公司 成 立之日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年 内不得 转 让。公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公司股份。第二十九 条 公 司 董事 、 监事 、高 级 管理 人 员、 持有 本 公司 股 份85%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持有 5%以上股 份的, 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司董 事会不 按照前 款规 定执行 的,股 东有 权要求 董事会 在 30日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东 和 股东大会第一节 股东第三十条 公司依据 证券登 记 机构提供 的凭证 建 立股东名 册, 股东名册是证 明股东 持 有公司股 份的充 分 证据。 股 东按其 所持 有股份的 种类享有权 利,承 担 义务;持 有同一 种 类股份的 股东, 享 有同等权 利,承担同种 义务。变 更持 有公 司 5 %以上 股份 的股东 、实际 控制 人须报 中国证 监 会批准, 未经 中国证 监会批准, 任何机 构和个人 不得直 接 或间接持 有公司 5%以 上股 份;否则 ,应限 期改 正,未 改正前 ,相 应股份 不具有 表决权。9第三十一 条 公 司 召开 股 东大 会、 分 配股 利 、清 算及 从 事其 他 需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 其他召 集 人确定股 权登记日, 股权登 记 日收市后 登记在 册 的股东为 享有相 关 权益的股 东。第三十二 条 公司股东 享有下 列 权利:( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配;(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;(四) 依 照法律 、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠 与 或质押其所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决议 持异议 的 股东, 要求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三 条 股 东 提出 查 阅前 条所 述 有关 信 息或 者索 取 资料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公 司 股东 大 会、 董事 会 决议 内 容违 反法 律 、行 政 法10规的,股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方式 违反法 律 、 行政法规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内 ,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董 事 、高 级 管理 人员 执 行公 司 职务 时违 反 法律 、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上 单独或 合并持 有公 司 1 %以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼,或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的, 本 条第一 款 规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十六 条 董 事 、高 级 管理 人员 违 反法 律 、行 政法 规 或者 本 章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公司股东 承担下 列 义务:(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;11(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ; 不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的, 应当依法承担赔 偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地 位和 股 东有限责 任, 逃避 债务, 严重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五) 原广 发证券 股份有限 公司 (与 延边公路 建设股 份 有限公司合 并前) 股东: 辽 宁成 大股份 有限公 司、 吉林敖 东药业 集团 股份有 限公司、 中 山公用 事 业集团股 份有限 公 司、 香江 集团有 限 公司、 广 州高金技术产 业集团 有 限公司、 酒 泉钢铁 (集团) 有 限责任 公司、 普宁 市信宏实业 投资有 限 公司、 亨通 集团有 限公司、 安 徽华茂 纺织股份 有限公司、 深圳 市汇天 泽投资有 限公司、 宜华企业 ( 集团) 有限公司、 湖北水牛实 业发展 有 限公司、 广 州钢铁 企业集团 有限公 司 、 神州学人 集团股份有 限公司 、 广 东肇庆星 湖生物 科 技股份有 限公司 委 托广东粤 财信 托 有 限 公 司 持 有 的 原 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 99,980,000 股 股 份(换股合 并完成 后 ,对应股 份为 120,457,831 股) 以及因 公司送股 、转增股本 而增加 的 对应股份 , 将作 为公 司员工股 权激励 计 划的股份 来源, 在相关 法律、 法规、 规章 允许, 并在公司 股权激 励 方案获得 中国证监会核 准后, 以相 关信托协 议约定 的 转让价格 转让给 公 司股权激 励对象。在 不违背 法 律法规或 其立法 精 神情况下 ,上 述 15 家委托人 可调整上述 激励方 案 ,制订并 实施其 他 有利于公 司发展 的 激励方案 。第三十八 条 持有或控 制公司 5%以上有表 决权股 份 的股东, 在出12现下列情 况之一 时 ,应当在 该事实 发 生之起 三 个工作 日 内通知公 司:(一) 所 持有或 控制 的公司股 权被采 取 财产保全 措施或 者 强制执行措施;(二)质 押所持 有 的公司股 权;(三)持 有公司 已 发行的股 份比例 每 增加或减 少百分 之 五;(四)变 更实际 控 制人;(五)变 更名称 ;(六)发 生合并 、 分立;(七) 被 采取责 令 停业整顿 、 指定 托 管、 接管 或者撤 销 等监管措施,或者 进入解 散 、破产、 清算程 序 ;(八)因 重大违 法 违规行为 被行政 处 罚或者追 究刑事 责 任;(九) 其 他可能 导致 所持有或 控制的 公 司股权发 生转移 或 者可能影响公司 运作的 情 况。公 司 董 事 会 应 当 自 知 悉 上 述 情 况 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 公 司 注册地中国 证监会 派 出机构等 监管机 构 报告。第三十九 条 公 司 控股 股 东及 实际 控 制人 不 得利 用其 关 联关 系 损害公司利 益。违 反 规定,给 公司造 成 损失的, 应当承 担 赔偿责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚 信 义 务 。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权利, 公司 控股股 东 及 实际控 制人不 得 利用利润 分配、 资 产重组、 对外投资、 资金 占用、 借 款担保等 方式损 害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益,不 得利用 其 控制地位 损害公 司 和社会公 众股股 东 的利益。13公司控股 股东及 实 际控制人 不得利 用 其特殊地 位谋取 额 外利益,不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准手续, 不得 越过股 东大会和 董事会 任 免公司高 级管理 人 员, 不得直 接或间接干 预公司 生 产经营决 策, 不得 占 用、 支配公 司资产 或 其他权益 ,不 得 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活 动 , 不 得 向 公 司 下 达 任 何 经 营 计 划 或 指令, 不得从 事与公 司相同或 相近的 业 务, 不得以 其他任 何形式影 响公司经营管 理的独 立 性或损害 公司的 合 法权益。第二节 股东 大 会的一般规定第四十条 股东大会 是公司 的 权力机构 ,依法 行 使下列职 权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选 举和更 换 非由职工 代 表担 任 的董事、 监事, 决 定有关董事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决议;(十)修 改本章 程 ;14(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ;(十三) 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大资 产超过 公 司最 近一期经审计 总资产 ( 扣除客户 保证金 ) 30%的事项 ;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六) 审议法 律 、 行政法 规、 部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使 。第四十一 条 公司下列 对外担 保 行为,须 经股东 大 会审议通 过。(一) 本公 司及本 公司控股 子公司 的 对外担保 总额, 达 到或超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保;(二) 公司 的对外 担保总额, 达到或 超过最近 一期经 审 计总资产(扣除客 户保证 金 )的 30%以后提 供的 任何担保 ;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担 保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的 担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十二 条 股 东 大会 分 为年 度股 东 大会 和 临时 股东 大 会。 年 度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四十三 条 有下列情 形之一 的 ,公司在 事实发 生 之日起 2 个 月以内召开 临时股 东 大会:15(一) 董 事人数 不 足 公司 法 规 定 人数或者 本章程 所 定人数的三分之二即 6 人 时 ;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第四十四 条 本 公 司召 开 股东 大会 的 地点 为 :公 司所 在 地或 股 东大会召开 通知中 明 示的地点 。股东大会 将设置 会 场, 以现场 会议形 式召开。 公 司还可 提供网络或其他方 式为股 东 参加股东 大会提 供 便利。 股 东通过 上述 方式参加 股东大会的 ,视为 出 席。第四十五 条 公 司 召开 股 东大 会时 将 聘请 律 师对 以下 问 题出 具 法律意见并 公告:(一) 会议的 召集 、 召开程序 是否符 合 法律、 行政法 规、 本 章程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东 大 会的召集第四十六 条 独 立 董事 有 权向 董事 会 提议 召 开临 时股 东 大会 。 对16独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将说明理由 并公告 。第四十七 条 监 事 会有 权 向董 事会 提 议召 开 临时 股东 大 会, 并 应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 提案 后 10 日内未作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责,监事 会应当 自 行召集和 主持。第四十八 条 单 独 或 者合 计持 有公 司 10%以 上股 份的 股 东 有权 向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相17关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 请求 后 10 日内未作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同 意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的, 视为监 事会 不召集和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四十九 条 监 事 会或 股 东决 定自 行 召集 股 东大 会的 , 须书 面 通知董事会 , 同时 向公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和深 圳 证券交易 所备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十条 对于监事 会或股 东 自行召集 的股东 大 会, 董事 会和董 事会秘书将 予配合 。 董事会应 当提供 股 权登记日 的股东 名 册。第五十一 条 监 事 会或 股 东自 行召 集 的股 东 大会 ,会 议 所必 需 的费用由本 公司承 担 。第四节 股东 大 会的提案与通知18第五十二 条 股东大会 提案应 当 符合下列 条件:(一) 内 容与法 律 、 行政法 规和章 程 的规定不 相抵触 , 并且属于公司经营 范围和 股 东大会职 责范围 ;(二)有 明确议 题 和具体决 议事项 ;(三)以 书面形 式 提交或送 达董事 会 。第五十三 条 公 司 召开 股 东大 会, 董 事会 、 监事 会以 及 单独 或 者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东, 有 权向公司 提出提 案 。单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 权 的 股 东 , 可 以 向 股 东大 会 提名董事、 监 事候选 人。 公司任 一股东 推选的董 事占董 事 会成 员 1/2 以上时,其 推选的 监 事不得超 过监事 会 成员的 1/3。单 独或 者合计 持有公 司 3%以上 股份 的股 东, 可以在 股东大 会 召开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。除前款规 定的情 形 外, 召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后, 不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五十 二条规 定 的提案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五十四 条 召集人将 在年度 股 东大会召开 20 日 前以公告 方式通知各股东 ,临时 股 东大会将 于会议 召 开 15 日 前以公 告方 式通知各 股东。公司在计 算起始 期 限时,不 应当包 括 会议召开 当日。第五十五 条 股东大会 的通知 包 括以下内 容:19(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权出 席股东 大 会, 并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的股东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、 完整披露 所有提 案 的全部具体内容。 拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的, 发 布股东大 会通知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。第五十六 条 股东大会 拟讨论 董 事、 监事 选举事 项 的, 股东 大会通知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ,至少 包 括以下内 容:(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第五十七 条 发出股东 大会通 知 后, 无正 当理由 , 股东大会 不应延期或取消, 股东大 会通知中 列明的 提 案不应取 消。 一旦 出现延 期 或取20消的情形 , 召集 人应 当在原定 召开日 前 至少 2 个 工作日 公 告并说明 原因。第五节 股东 大 会的召开第五十八 条 公司董事 会和其 他 召集人将 采取必 要 措施, 保 证股东大会的正 常秩序。 对于干扰 股东大 会 、 寻衅滋事 和侵犯 股东合法 权益的行为, 将采取 措 施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处 。第五十九 条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人, 均有权出席股东 大会。 并 依照有关 法律、 法 规及本章 程行使 表 决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第六十条 个人股东 亲自出 席 会议的, 应出示 本人 身份证或 其他能够表明其 身份的 有 效证件或 证明、 股 票账户卡; 委托代 理他 人出 席会议的,应 出示本 人 有效身份 证件、 股 东授权委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第六十一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应当载明下 列内容 :(一)代 理人的 姓 名;21(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对或弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五) 委托人 签名( 或盖 章 ) 。委 托人为 法人 股东