天音控股:内部控制自我评价制度
天 音 通 信 控 股 股 份 有 限 公 司内 部 控 制 自 我 评 价 制度(本制度于 2013 年 4 月 24 日经第六届董事会第九次会议审议通过)第一 章 总 则第一条 为了 促进天 音通信控 股股份 有 限公司( 以下简 称 “公司”) 全面 评价内 部控制的 设计与 运 行情况, 规 范公司 内部控制 评价程序和评 价报告 , 揭示和防 范风险 , 根据 企业内 部控 制基本规 范 、企业内 部控制 评 价指引 、 天音通 信控股股 份有限 公 司章程 (以下简称“ 公司章 程 “)等相 关规定 , 制定本制 度。第二条 本规 范所称 内部控制 自我评 价, 是指公司 董事会 对 内部控制的设 计和执 行 有效性进 行全面 评 价 、 形成评 价结论、 出具评价 报告的过程 。第三条 公司 实施内 部控制自 我评价 遵 循下列原 则:(一)全 面性原 则 。评价工 作包括 内 部控制的 设计与 运 行,涵盖公司本 部及各 控 股子公司 的各种 业 务和事项 。(二)重 要性原 则 。评价工 作在全 面 评价的基 础上, 关 注重要业务单位 、重大 业 务事项和 高风险 领 域。(三) 客观 性原则。 评价工作 准确地 揭 示经营管 理的风 险 状况,如实反映 内部控 制 设计与运 行的有 效 性。第四条 公司 董事会 对内部控 制自我 评 价工作负 责, 审计委 员会组织实施, 具体工 作授权审 计部承 担 。 公司审计 部在董 事会及审 计委员会的领 导下, 结 合公司内 部控制 设 计与运行 的实际 情 况, 根据本 制度规定的 评价的 原 则、 内容、 程序、 方 法和报告 形式等, 有序开展 内部控制自 我评价 工 作并落实 责任制 。 内 部控制自 我评价 报 告初稿形 成后, 提交董 事会审 计委员会 审查。 审 计委员会 对公司 内 部控制自 我评价报告进 行初步 审 查后提交 董事会 审 议。 审计 委员会 在审 查过程中 可根据需要 听取公 司 经理层、 职能 部门、 子公司及 审计机 构 的汇报。 董事会对公 司内部 控 制自我评 价报告 进 行认真审 议并对 其 真实性负 责。第 二章 内部控 制自我 评价的内 容第五条 内部 控制评 价工作主 要依据 公 司内部 控 制制度 和 工作程序, 围绕 内部环 境、 风险评 估、 控 制活动、 信 息与沟 通、 内部监 督等要素, 对内部 控 制设计和 运行情 况 进行全面 评价。第六条 公司 组织开 展内部环 境评价, 以 企业内 部控制 基本规范 及组织 架构、 发展战略、 人力资 源、 企业文 化、 社 会责任等 应用指引为依 据, 结合 本公司的 内部控 制 制度, 对内 部环境 的设计及 实际运行情况 进行认 定 和评价。第七条 公司 组织开 展风险评 估机制 评 价, 以 企业 内部控 制基本规范 有 关风险 评估的要 求, 以及 各项应用 指引中 所 列主要风 险为依据, 结合 本公司 的内部控 制制度, 对日常经 营管理 过 程中的风 险识别、风险 分析、 应 对策略等 进行认 定 和评价。第八条 公司 组织开 展控制活 动评价, 以 企业内 部控制 基本规范 和各项 应用指 引中的控 制措施 为 依据, 结合 本公司 的内部控 制制度,对相 关控制 措 施的设计 和运行 情 况进行认 定和评 价 。第九条 公司 组织开 展信息与 沟通评 价 , 以内部信 息传递、 财务报告、 信息 系统等 相 关应用指 引为依 据, 结合本公 司的内 部 控制制度 ,对信息收 集、 处 理 和传递的 及时性 、 反舞弊机 制的健 全 性、 财务 报告的真实性、 信息系 统的安全 性, 以及 利用信息 系统实 施 内部控制 的有效性等进 行认定 和 评价。第十条 公司 组织开 展内部监 督评价, 以 企业 内 部控制 基本规范 有关内 部监督 的要求, 以 及各项 应用指引 中有关 日 常管控的 规定为依据, 结 合本公 司的内部 控制制 度 , 对内部监 督机制 的有效性 进行认定和评 价, 重 点 关注监事 会、 审 计 委员会、 内部审 计 机构等是 否在内部控制 设计和 运 行中有效 发挥监 督 作用。第十一条 内 部控制 自我评价 工作形 成 工作底稿, 详 细记录 公司执行评价 工作的 内 容, 包括评价 要素、 主要风险 点、 采取的 控制措施 、有关证据 资料以 及 认定结果 等。评 价 工作底稿 设计合 理 、证据充 分、简便易行 、便于 操 作。第 三章 内部控 制自我 评价的程 序第十二条 公 司按照 本制度规 定的程 序, 有序开展 内部控 制 自我评价工作 。 内部 控 制自我评 价程序 一 般包括: 制定评 价 工作方案 、 组成评价工 作组、 实 施现场测 试、 认定 控制缺陷、 汇总评 价结果、 编 报评价报告 等环节。 公司董事 会授权 公 司审计部 ( 以下简 称内部控 制自我评价部 门)负 责 内部控制 自我评 价 的具体组 织实施 工 作。第十三条 公 司内部 控制自我 评价部 门 拟订评价 工作方 案, 明确评价范围、 工作任 务、 人员组 织、 进 度安排等 相关内 容 , 报经审计 委员会审批 后实施 。第十四条 公 司内部 控制自我 评价部 门 根据经批 准的评 价 方案,组成内部 控制自 我 评价工作 组, 具体 实施内 部 控制自 我 评价工作。 评价工作组 成员对 本 部门的内 部控制 自 我评价工 作实行 回 避制度。第十五条 内 部控制 自我评价 工作组 对 被评价单 位进行 现 场测试, 综合运用 个别 访谈、 调查问 卷、 专 题讨论、 穿行 测试、 实地查验 、抽样和比 较分析 等 方法, 充 分收集 被评 价单位内 部控制 设 计和运行 是否有效的 证据, 按 照评价的 具体内 容 , 如实填 写评价 工 作底稿, 研究分析内部 控制缺 陷 。第四章 内部 控制缺 陷的认定第十六条 内 部控制 缺陷包括 设计缺 陷 和运行缺 陷。公 司 对内部控制缺 陷的认 定 , 以日常监 督和专 项监督为 基础, 结 合年度内 部控制自 我评价 ,由内 部控制评 价部门 进 行综合分 析后提 出 认定意见,按照规定 的权限 和 程序进行 审核后 予 以最终认 定。第十七条 内 部控制 评价工作 组根据 现 场测试获 取的证 据 ,对内部控制 缺陷进 行 初步认定, 并按其 影响程度 分为重 大 缺陷、 重要 缺陷和一般 缺陷。1) 重大缺 陷,是 指一个或 多个控 制 缺陷的组 合,可 能 导致公司 严重偏离 控制目 标。2) 重要缺 陷,是 指一个或 多个控 制 缺陷的组 合,其 严 重程度 和 经济后果 低于重 大缺陷, 但仍有 可 能导致公 司偏离 控 制目标。3) 一般缺 陷,是 指除重大 缺陷、 重 要缺陷之 外的其 他 缺陷。第十八条 公 司内部 控制自我 评价工 作 组建立评 价质量 交 叉复核制度, 评 价工作 组负责人 对评价 工 作底稿进 行严格 审 核, 并对所 认定的评价 结果签 字 确认后, 提交公 司 内部控制 自我评 价 部门。第十九条 公 司内部 控制自我 评价部 门 编制内部 控制缺 陷 认定汇总表, 结合日 常监 督和专项 监督发 现 的内部控 制缺陷 及 其持续改 进情况, 对内 部控制 缺陷及其 成因、 表 现形式和 影响程 度 进行综合 分析和全面复 核,提 出 认定意见 ,并以 适 当的形式 向董事 会 、监事会 或者经理层 报告。 重 大缺陷由 董事会 予 以最终认 定。1) 公司对 于认定 的重大缺 陷,立 即 采取应对 策略, 切 实将风险 控制在可 承受度 之内,并 落实相 关 责任。2) 公司对 于认定 的重要缺 陷,及 时 研究应对 策略, 限 期解决, 降低风险 。3) 公司对 于认定 的一般缺 陷,指 定 责任部门 及时研 究 解决,防 止风险扩 大。第 五章 内部控 制自我 评价报告第二十条 公 司根据 企业内部 控制基 本规范 、 应用指 引 和上市公司监 管要求, 确定内部 控制自 我 评价报告 的格式 和 内容, 明确 内部 控 制自我 评价报 告编制程 序和要 求 ,经董事 会审议 批 准后对外 披露。第二十一 条 内部控 制自我评 价报告 分 别对内部 环境、 风 险评估、 控制活 动、 信 息与沟通、 内部监 督等要素 进行简 要 描述, 对内 部控制自我 评价过 程 及范围、 内 部控制 缺陷认定 及整改 情 况、 内部控 制有效性的 结论等 相 关内容作 出披露 。第二十二 条 内部控 制自我评 价报告 至 少披露下 列内容 :1) 董事会 对内部 控制报告 真实性 的 声明。2) 内部控 制自我 评价工作 的总体 情 况。包括 :内部 控 制检查监 督工作的 情况、 内控制度 及其实 施 过程中出 现的重 大 风险及其 处理情况 、对本 年度内部 控制检 查 监督工作 计划完 成 情况的评 价等。3) 内部控 制自我 评价的依 据。4) 内部控 制自我 评价的范 围。5) 内部控 制自我 评价的程 序和方 法 。6) 内部控 制缺陷 及其认定 情况。7) 内部控 制缺陷 的整改情 况及重 大 缺陷拟采 取的整 改 措施。8) 内部控 制有效 性的结论 。第二十三 条 公司根 据年度内 部控制 自 我评价结 果, 结合内 部控制自我评 价工作 底 稿和内部 控制缺 陷 汇总表等 资料, 按照 规定的程 序和要求, 及时编 制 内部控制 自我评 价 报 告。第二十四 条 内部控 制自我评 价报告 报 经董事会 批准后 对 外披露或报送 。 公司 内部 控制自我 评价部 门 关注自内 部控制 自 我评价报 告基准日至 内部控 制 自我评价 报告发 出 日之间是 否发生 影 响内部控 制有效性的 因素, 并 根据其性 质和影 响 程度对评 价结论 进 行相应调 整。第二十五 条 公司以 12 月 31 日作 为 年度内部 控制自 我 评价报告的基 准日。 内 部控制自 我评价 报 告应于基 准日后 4 个月内对 外报出。第二十六 条 内部控 制评价的 有关文 件 资料、 工作底 稿和证 明材料等由审 计部负 责 整理归档 并妥善 保 管。第 六章 附则第二十七 条 本制度 适用于公 司及各 控 股子公司 。第二十八 条 本制度 未尽事宜, 以 及在本 制度生效 后不时 颁 布或修订的法 律法规、 部门规章、 规范性 文件、 公司 章程、 公司内部 控制制度的规 定与本 制 度相冲突 的, 以法律 法规、 部门规 章、 规 范性文件 、公司章程 及公司 内 部控制制 度的规 定 为准。第二十九 条 本制度 由董事会 负责解 释 和修改。第三十条 本 制度自 董事会审 议通过 之 日起实施天 音 通信控股 股份有 限 公司2013 年 4 月 24 日