昆百大A:公司章程
昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程昆明百货大楼(集团)股份有限公司章程(经 2013 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议,并拟提交 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第二次临时股东大会通过)目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十一章 修改章程 第十二章 附则1昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程第一章 总则第一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。第 二 条 昆 明 百 货 大 楼(集 团 ) 股份 有 限公 司( 以下 简 称 “本 公 司” 或“ 公司 ”) 系依 照股 份有 限公 司规 范意 见及 其他 有关 规定 成立 的股份 有限 公司 。公司经 昆 明 市经 济体 制改 革委员 会昆 体改 1992 33 号文批 准, 由昆 明百 货大 楼为独 立 发起人 ,以 定向 募集 方式 设 立; 于 1992 年 11 月 30 日 在昆明 市工 商行 政管 理局 注册登 记 ,注 册 资本为 人民 币 9,000 万元 ,并取 得营 业执 照, 营业 执照 号 5301001008374。1995 年 公 司按 照国 发 1995 17 号 通知 , 对照 公 司 法 进行 了规 范, 并依 法 履行了 重新 登记手 续。第三条 公 司于 1993 年 10 月 25 日 经中 国证 券监 督管理 委员 会批 准, 首次 向社会 公 众公开发 行人 民币 普通 股 3000 万 股, 全部 为公 司向 境 内投资 人发 行的 以人 民币 认购的 内资 股 ,于 1993 年 12 月 9 日在 昆明完 成发 行, 1994 年 2 月 2 日在 深圳 证券 交易 所上市 。第四条 公 司注 册名 称: 昆明百 货大 楼 (集 团) 股 份有 限公司英文名 称: KUNMING SINOBRIGHT (GROUP) CO., LTD.公 司住 所: 中国 云南省 昆明 市 东 风西 路 1 号 邮政编 码: 650021公 司注 册资 本为 人民 币 17,145.8462 万元 。 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公 司 。 董 事长为公 司的 法定代 表人 。公 司 全部 资 产分 为 等 额 股份 , 股东 以其 所持 股 份 为限 对 公 司 承担 责任 , 公 司以第五条第六条第七条 第八条 第 九 条其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第 十 条 本 公 司章 程 自生效 之 日 起, 即 成为 规范 公 司 的 组 织与 行 为、 公司 与股 东 、 股东 与 股 东之 间 权利 义 务关 系的 具 有法 律 约束 力 的文 件, 对 公司 、 股东 、 董事 、监 事 、高 级 管理 人 员 具有 法 律约 束 力的 文件 。 依据 本 章程 , 股东 可以 起 诉股 东 ,股 东 可以 起诉 公 司董 事 、监 事 、 总裁 和 其他 高 级管 理人 员 ,股 东 可以 起 诉公 司, 公 司可 以 起诉 股 东、 董事 、 监事 、 总裁 和其他 高级 管理 人员 。第 十 一 条 本 章程 所 称其他 高 级 管理 人 员指 公 司的副 总 裁 、董 事 会秘 书 、财务 负 责 人、总监、 总裁 助理 和公 司认 定的其 他管 理人 员。第二章 经营宗 旨 和范围第 十 二 条 公 司的 经 营宗旨 : 根 据国 家 法律 、法 规及 其 他 有关 规 定, 依照 诚实 信 用 、勤勉 尽 责的 原 则, 推 进公 司规 范 运作 , 持续 提 升经 营管 理 能力 , 不断 增 强盈 利水 平 ,为 股 东谋 求最大 利益 。2昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程第 十 三 条 经 公司 登 记机关 核 准 ,公 司 经营 范围 是: 日 用 百货 销 售; 国内 贸易 ; 企 业管理 ; 物资 供 销; 进 出口 贸易 ; 房地 产 综合 开 发与 经营 ; 房地 产 经纪 业 务; 停车 服 务; 物 业管 理 ; 文化 娱 乐业 、 酒店 业; 饮 食服 务 ;制 药 (以 上经 营 范围 中 涉及 国 家法 律、 行 政法 规 规定 的专项 审批 ,按 审批 的项 目和时 限开 展经 营活 动) 。第三章 股份第一节 股份发行第十四 条第 十 五 条 有同等 权利 。第十六 条 第十七 条 第十八 条公司 的 股 份采 取股票 的形 式。公 司 股 份 的发行 , 实 行公 开 、公 平、 公正 的 原 则, 同 种类 的每 一股 份 应 当具公司 发行 的股 票,以 人民 币标 明面 值。公司 发行 的股 份,在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司深 圳分 公司 集中托 管。 本公 司独 立发 起人昆 明百 货大 楼的 全部 资产及 相关 负债 于 1992 年 6 月 30 日投入公 司筹 备处 ,经 会计 师事务 所评 估并 经昆 明市 财政局 以市 财政 国资 字( 1992)40 号通 知确认该 项资 产及 负债 的净 值为人 民币 5,036.2 万 元, 经昆明 市经 济体 制改 革委 员会昆 体改 199233 号 文批 准, 该项 资产 净 值人民 币 5,036.2 万 元折 为 5,036.2 万股 。 19 93 年 4 月, 经昆 明市体改委 和昆 明市 财政 局以 昆体改 (19 93) 特 1 号文 批准, 昆明 百货 大楼 向其 它法人 转让 其 持有的本 公司 股 份 1,810.01 万股, 转让 后, 昆明 百货 大楼持 有本 公司 股 份 3,226.19 万 股。第十九 条 1995 年 10 月 11 日 经中 国证 券监 督管 理 委员会 证监 发审 字 (199 5)第 57 号文批准 向本 公司 全体 股东 进行配 股, 并 于 1995 年 12 月 1 日上 市交 易。 第二十 条 公司 股份 总数 为 17,145.8462 万股 ,为 人民 币 普 通 股。第 二 十 一条 公司 或 公司的 下 属 公司 ( 包括 公司 的附 属 企 业) 不 以赠 与、 垫付 、 担 保、补偿或 贷款 等形 式, 对购 买或者 拟购 买公 司股 份的 人提供 任何 资助 。第二节 股份增减和回购第 二 十 二条 公司 根 据经营 和 发 展的 需 要, 依照 法律 、 法 规的 规 定, 经股 东大 会 分 别作出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 :(一) 公 开 发行 股份 ;(二) 非 公 开发 行股 份;(三) 向 现 有股 东派 送红 股;(四) 以 公 积金 转增 股本 ;(五) 法 律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第 二 十 三条 公司 可 以减少 注 册 资本 。 公司 减少 注册 资 本 ,应 当 按照 公 司法 以 及其 他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理 。第二十 四条 公 司在 下列 情况下 , 可以 依照 法律 、 行政法 规 、部 门规 章和 本 章程的 规定 , 收购本 公司 的股 份:3昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程(一) 减 少 公司 注册 资本 ;(二) 与 持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股 东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股份 的。 除上述 情 形 外, 公司 不得 进行买 卖本 公司 股份 的活 动。第二十 五条 公 司收 购本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要 约 方式 ;(三) 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十 六条 公 司因 本章 程 第二 十 三条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三) 项的 原因 收购 本 公司股 份的 , 应当经 股东 大会 决议 。 公 司依照 第二 十三 条规 定收 购本公 司股 份后 , 属于 第 (一 )项 情形 的, 应当自 收购 之日 起 10 日 内 注销 ;属 于第 (二 )项 、 第( 四) 项情 形的 ,应 当 在 6 个 月内 转让 或者注 销。公 司 依 照第 二 十三 条 第(三 ) 项 规定 收 购的 本 公司股 份 , 将不 超 过本 公 司已发 行 股 份总 额的 5%; 用 于收 购的 资金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出; 所收 购的 股份 应当 1 年内 转让 给 职 工。第三节 股份转让第二十 七条第二十 八条 第二十 九条公 司的 股份 可以依 法转 让。公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的 。 发 起人 持有 的本公 司股 份,自公 司成 立之日 起 1 年内 不得 转让 。公司 公 开发行股 份前 已发 行的 股份 ,自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公 司 董 事、 监 事、 高 级管理 人 员 应当 向 公司 申 报所持 有 的 本公 司 的股 份 及其变 动 情 况, 在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所 持 本公司股份自公 司股票 上市 交易 之日 起 1 年内 不 得转 让。 上述 人员 离职后 半年 内, 不得 转让 其所持 有的 本 公 司股份 。第三十 条 公司 董事 、 监 事、 高 级管 理人 员、 持有 本公司 股 份 5%以 上的 股东 , 将其 持 有 的本公 司股 票在 买入 后 6 个月内 卖出 ,或 者在 卖出 后 6 个月 内又 买入 ,由 此 所得收 益归 本公 司 所 有, 本 公司 董 事会 将收 回 其所 得 收益 。 但是 ,证 券 公司 因 包销 购 入售 后剩 余 股票 而 持有 5%以 上 股份 的, 卖出 该股 票 不 受 6 个 月时 间限 制。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的 ,股 东有 权要 求 董事 会 在 30 日 内执 行。 公 司董事 会未 在上述 期限 内执 行的 ,股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。公司董 事 会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第 三 十 一条 公司 依 据 证券 登 记 机构 提 供的 凭证 建立 股 东 名册 , 股东 名册 是证 明 股 东持有 公 司股 份 的充 分 证据 。股 东 按其 所 持有 股 份的 种类 享 有权 利 ,承 担 义务 ;持 有 同一 种 类股 份的股 东, 享有 同等 权利 ,承担 同种 义务 。4昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程第 三 十 二条 公司 召 开股东 大 会 、分 配 股利 、清 算及 从 事 其他 需 要确 认股 东身 份 的 行为时 , 由董 事 会或 股 东大 会召 集 人确 定 股权 登 记日 ,股 权 登记 日 收市 后 登记 在册 的 股东 为 享有 相关权 益的 股东 。第三十 三条 公 司股 东享 有下列 权利 :(一) 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;( 二 ) 依法 请 求、 召 集、主 持 、 参加 或 者委 派 股东代 理 人 参加 股 东大 会 ,并行 使 相 应的 表决权 ;(三) 对 公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依 照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;( 五 ) 查阅 本 章程 、 股东名 册 、 公司 债 券存 根 、股东 大 会 会议 记 录、 董 事会会 议 决 议、 监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公 司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对 股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第 三 十 四条 股东 提 出查阅 前 条 所述 有 关信 息或 者索 取 资 料的 , 应当 向公 司提 供 证 明其 持 有 公司 股 份的 种 类以 及持 股 数量 的 书面 文 件, 公司 经 核实 股 东身 份 后按 照股 东 的要 求 予以 提供。第 三 十 五条 公司 股 东大会 、 董 事会 决 议内 容违 反法 律 、 行政 法 规的 ,股 东有 权 请 求人民法院 认定 无效 。 股 东 大 会 、 董 事会 的 会议召 集 程 序、 表 决方 式 违反法 律 、 行政 法 规或 者本章程 , 或 者决议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内, 请求 人民 法院 撤 销。第 三 十 六条 董事 、 高级管 理 人 员执 行 公司 职务 时违 反 法 律、 行 政法 规或 者本 章 程 的规 定, 给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公 司 1%以 上股 份的 股东有 权书 面 请 求 监 事会 向 人民 法 院提 起诉 讼 ;监 事 会执 行 公司 职务 时 违反 法 律、 行 政法 规或 者 本章 程 的规 定,给 公司 造成 损失 的, 股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监 事 会 、董 事 会收 到 前款规 定 的 股东 书 面请 求 后拒绝 提 起 诉讼 , 或者 自 收到请 求 之 日起 30 日 内未 提起 诉讼 , 或 者 情况紧 急 、 不 立即 提起 诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的损 害的 , 前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他 人 侵 犯公 司 合法 权 益,给 公 司 造成 损 失的 , 本条第 一 款 规定 的 股东 可 以依照 前 两 款的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第 三 十 七条 董事 、 高级管 理 人 员违 反 法律 、行 政法 规 或 者本 章 程的 规定 ,损 害 股 东利 益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十 八条 公 司股 东承 担下列 义务 :(一) 遵 守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依 其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除 法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;( 四 ) 不得 滥 用股 东 权利损 害 公 司或 者 其他 股 东的利 益 ; 不得 滥 用公 司 法人独 立 地 位和 股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公 司股 东滥 用 公司 法 人独立 地 位 和股 东 有限 责 任,逃 避 债 务, 严 重损 害 公司债 权 人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法 律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十 九条 持 有公 司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 , 将其 持有 的股 份进 行质 押的, 应 当 自该事 实发 生当 日, 向公 司作出 书面 报告 。5昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程第 四 十 条 公 司的 控 股股东 、 实 际控 制 人员 不得 利用 其 关 联关 系 损害 公司 利益 。 违 反规定的, 给公 司造 成损 失的 ,应当 承担 赔偿 责任 。 公 司 控 股 东 及实 际 控制人 对 公 司和 公 司社 会 公众股 股 东 负有 诚 信义 务 。控股 股 东 应严格 依 法行 使 出资 人 的权 利, 控 股 东 不得 利 用利 润分 配 、资 产 重组 、 对外 投资 、 资金 占 用、 借 款 担保 等 方式 损 害公 司和 社 会公 众 股 东 的合 法权 益 ,不 得 利用 其 控制 地位 损 害公 司 和社会公众 股股 东的 利益 。第二节 股东大会的一般规定第四十 一条 股 东大 会是 公司的 权力 机构 ,依 法行 使下列 职权 :(一) 决 定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;(二 ) 选举 和 更换 非由 职 工代 表 担任 的 董事 (含 独 立董 事 ) 、 监 事, 决定 有 关董 事 (含 独立董 事) 、监 事的 报酬 事项;( 三) 审议 批准 董事 会的报 告;( 四) 审议 批准 监事 会报告 ;( 五) 审议 批准 公司 的年度 财 务 预算 方案 、决 算方案 ;( 六) 审议 批准 公司 的利润 分 配 方案 和弥 补亏 损方案 ;(七) 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;( 八) 对发 行公 司债 券作出 决 议 ;( 九) 对公 司合 并、 分立、 解 散 、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议 ;( 十) 修改 本章 程;(十一 ) 对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 ) 审 议批 准第 四十 二条规 定的 担保 事项 ;(十三)审议公司在一年 内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计 总 资产 30%的 事项;(十四 ) 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 ) 审 议股 权激 励计 划;(十六 ) 审 议代 表公 司发 行在外 有表 决权 股份 总数 的 5 以上 的股 东的 提案 ; ( 十七) 审议法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本 章程 规定 应当由 股东 大会 决定 的其 他事项 。 第四十二条 公 司下 列对 外担保 行为 ,应 当在 董事 会审议 通过 后提 交股 东大 会审议 :(一) 单 笔 担保 额超 过上 市公司 最近 一期 经审 计净 资产 10 的担 保;( 二 ) 上市 公 司及 其 控股子 公 司 的对 外 担保 总 额,超 过 上 市公 司 最近 一 期经审 计 净 资产50以 后提 供的 任何 担保 ;(三) 为 资 产负 债率 超 过 70的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 连 续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30;(五) 连 续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产的 50 且绝 对金额 超 过 5000 万元 人民 币;(六) 对 股 东、 实际 控制 人及其 关联 人提 供的 担保 。第四十 三条 股 东大 会分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。 年度 股东 大会 每 年召 开 1 次 , 应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第四十 四条 有 下列 情形 之一的 , 公司 在事 实发 生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大 会 :(一) 董 事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3,即 6 人 时;( 二) 公司 未弥 补的 亏损达 实 收 股本 总 额 1/3 时;6昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程( 三) 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时 ;( 四) 董事 会认 为必 要时;( 五) 监事 会提 议召 开时;(六) 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。 前述第 三 项 持股 股数 按股 东提出 书面 要求 日计 算。第四十 五条 本 公司 召开 股东大 会的 地点 为本 公司 住所所 在地 。 股 东 大 会将 设 置会 场 ,以现 场 会 议形 式 召开 。 公司还 将 提 供网 络 或其 他 方式 为 股 东 参加股东大 会提 供便 利。 股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的, 视为 出席 。第四十 六条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会 议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出 席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会 议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应 本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召集第 四 十 七条 独 立 董 事有权 向 董 事会 提 议召 开临 时股 东 大 会。 对 独立 董事 要求 召 开 临时股东大 会的 提议 , 董事 会 应当根 据法 律 、行 政法 规 和本章 程的 规定 , 在收 到 提议 后 10 日内 提 出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的 通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第 四 十 八条 监事 会 有权向 董 事 会提 议 召开 临时 股东 大 会 ,并 应 当以 书面 形式 向 董 事会 提出 。董 事会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和本 章程 的 规定 ,在 收到 提案 后 10 日 内提出 同意 或不 同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的 通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事会 不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责, 监事 会可以 自行 召集 和主 持。第四十九条 单独或者合 计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求 召开临时股 东大会 , 并应 当以 书面 形 式向董 事会 提出 。 董事 会 应当根 据法 律 、行 政法 规 和本章 程的 规定 , 在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大 会 的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合 计持有公司 10%以上股 份 的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应 当以书面形式向 监事会 提出 请求 。监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内 发 出召 开股 东大 会的 通知, 通 知 中对原 提案 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。监 事 会 未在 规 定期 限 内发出 股 东 大会 通 知的 , 视为监 事 会 不召 集 和主 持 股东大 会 , 连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第 五 十 条 监 事会 或 股东决 定 自 行召 集 股东 大会 的 , 须 书 面通 知 董事 会, 同时 向 公 司所 在地中 国证 监会 派出 机构 和证券 交易 所备 案。在股东 大 会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召 集 股 东应 在 发出 股 东大会 通 知 及股 东 大会 决 议公告 时 , 向公 司 所在 地 中国证 监 会 派出7昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第 五 十 一条 对于 监 事会或 股 东 自行 召 集的 股东 大会 , 董 事会 和 董事 会秘 书将 予 配 合。 董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十 二条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 三条 提案 的 内容应 当 属 于股 东 大会 职权 范围 , 有 明确 议 题和 具体 决议 事 项 ,并且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十 四条 公 司召 开股 东大会 , 董 事会 、 监 事会 以及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以 上 股 份的股 东, 有权 向公 司提 出提案 。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以 上 股份 的股 东, 可以 在股东 大会 召 开 10 日前 提出临 时提 案 并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案 后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 ,公告 临时 提 案 的内容 。第一大 股 东 提出 新的 分配 提案时 , 应当 在年 度股 东 大会 召 开 10 日 前提 交召 集 人并由 召集人公告 ,不 足 10 日 的, 第 一大股 东不 得在 本次 年度 股东大 会提 出新 的分 配提 案。除 上 述 规定 的 情形 外 ,召集 人 在 发出 股 东大 会 通知公 告 后 ,不 得 修改 股 东大会 通 知 中已 列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出 决议 。第五十 五条 召 集人 将在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东 , 临时股 东大 会将于 会议 召 开 15 日前 以 公告方 式 通 知各 股东 。第五十 六条 股 东会 议的 通知包 括以 下内 容:(一) 会 议 的日 期、 地点 和会议 期限 ;(二) 提 交 会议 审议 的事 项;( 三 ) 以明 显 的文 字 说明: 全 体 股东 均 有权 出 席股东 大 会 ,并 可 以委 托 代理人 出 席 会议 和参加 表决 ,该 股东 代理 人不必 是公 司的 股东 ;(四) 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 投 票 代理 委托 书的 送达时 间和 地点 ;(六) 会 务 常设 联系 人姓 名、电 话号 码。第五十 七条 股 东大 会拟 讨论董 事、 监事 选举 事项 的 , 股 东大 会通 知中 将充 分披露 董事 、 监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教 育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与 本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披 露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是 否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第 五 十 八条 发出 股 东大会 通 知 后, 无 正当 理由 ,股 东 大 会不 应 延期 或取 消, 股 东 大会 通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一旦 出现 延期 或取 消 的情形 , 召集 人应 当在 原 定召开 日前 至 少 2 个工作 日公 告并 说明 原因 。8昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程第五节 股东大会的召开第 五 十 九条 本 公 司 董事会 和 其 他召 集 人 将 采取 必要 措 施 ,保 证 股东 大会 的正 常 秩 序。对 于 干扰 股 东大 会 、寻 衅滋 事 和侵 犯 股东 合 法权 益的 行 为, 将 采取 措 施加 以制 止 并及 时 报告 有关部 门查 处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法 律、 法规 及本 章程 行使表 决权 。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第 六 十 一条 个人 股 东亲自 出 席 会议 的 ,应 出示 本人 身 份 证或 其 他能 够表 明其 身 份 的有 效 证 件或 证 明、 股 票账 户卡 ; 委托 代 理他 人 出席 会议 的 ,应 出 示本 人 有效 身份 证 件、 股 东授 权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出 示本 人身 份证 、 能证明 其具 有法 定代 表人 资格的 有效 证明 ; 委托 代 理人出 席会 议的 , 代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第六十 二条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代 理 人的 姓名 ;(二) 是 否 具有 表决 权;(三) 分 别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委 托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委 托 人签 名( 或盖 章)。 委托 人为 法人 股东 的,应 加盖 法人 单位 印章 。第 六 十 三条 委托 书 应当注 明 如 果股 东 不作 具体 指示 , 股 东代 理 人是 否可 以按 自 己 的意 思表决 。第 六 十 四条 代理 投 票授权 委 托 书由 委 托人 授权 他人 签 署 的, 授 权签 署的 授权 书 或 者其 他 授 权文 件 应当 经 过公 证。 经 公证 的 授权 书 或者 其他 授 权文 件 ,和 投 票代 理委 托 书均 需 备置 于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方 。委 托 人 为法 人 的, 由 其法定 代 表 人或 者 董事 会 、其他 决 策 机构 决 议授 权 的人作 为 代 表出 席公司 的股 东大 会。第六十 五条 出 席会 议人 员的 签 名册 由公 司负 责制 作 。 签名 册载 明参 加会 议 人员姓 名 (或 单位名 称 ) 、 身 份证 号码 、 住 所地 址 、 持 有或 者代 表有表 决权 的股 份数 额 、 被代理 人姓 名 (或 单位名 称) 等事 项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同对 股 东资 格 的合 法 性进 行验 证 ,并 登 记股 东 姓名 (或 名 称) 及 其所 持 有表 决权 的 股份 数 。在 会 议 主持 人 宣布 现 场出 席会 议 的股 东 和代 理 人 数及 所 持有 表 决权 的 股份 总数 之 前, 会 议登 记应当 终止 。第六十 七条 股 东大 会召 开时 , 本 公司 全体 董事 、 监事和 董事 会秘 书应 当出 席会议 , 总 裁和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议 。第六十 八条 股 东大 会由 董事长 主持 。 董事 长不 能 履行职 务或 不履 行职 务时 , 由 副董 事 长 ( 公司 有 两位 或 两位 以上 副 董事 长 的, 由 半数 以上 董 事共 同 推举 的 副董 事长 主 持) 主 持, 副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由监 事会 主席 主持 。 监事会 主席 不能 履行 职务 或不履 行 职 务 时 ,由 监 事会 副 主席 主持 , 监事 会 副主 席 不能 履行 职 务或 者 不履 行 职务 时, 由 半数 以 上监 事共同 推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。 召开股 东大 会时 , 会议 主 持人违反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股9昆明百 货大 楼( 集团 )股 份有限 公司 章 程东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意, 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人, 继续开 会。第 六 十 九条 在年 度 股东大 会 上 ,董 事 会、 监事 会应 当 就 其过 去 一年 的工 作向 股 东 大会 作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表 决 权的 股 份总 数 ,现 场出 席 会议 的 股东 和 代理 人 数 及所 持 有表 决 权的 股份 总 数以 会 议登 记为准 。第七十 二条 股 东大 会应 有会议 记录 ,由 董事 会秘 书负责 。会 议记 录记 载以 下内容 :(一) 会 议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会 议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、总 裁和 其他 高级 管理 人员姓 名;( 三 ) 出席 会 议的 股 东和代 理 人 人数 、 所持 有 表决权 的 股 份总 数 及占 公 司股份 总 数 的比 例;(四) 对 每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股 东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律 师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 本 章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十 三条 召 集人 应当 保证会 议记 录内 容真 实 、 准确和 完整 。 出席 会议 的 董事 、监 事、 董 事 会秘 书 、召 集 人或 其代 表 、会 议 主持 人 应当 在会 议 记录 上 签名 。 会议 记录 应 当与 现 场出 席 股 东的 签 名册 及 代理 出席 的 委托 书 、网 络 及其 他方 式 表决 情 况的 有 效资 料一 并 保存 , 保存 期限不 少 于 20 年。第 七 十 四条 召集 人 应当保 证 股 东大 会 连续 举行 ,直 至 形 成最 终 决议 。因 不可 抗 力 等特 殊 原 因导 致 股东 大 会中 止或 不 能作 出 决议 的 ,应 采取 必 要措 施 尽快 恢 复召 开股 东 大会 或 直接 终 止 本次 股 东大 会 ,并 及时 公 告。 同 时, 召 集人 应向 公 司所 在 地中 国 证监 会派 出 机构 及 证券 交易所 报告 。第六节 股东大会的表决和决议第七十 五条 股 东大 会决