沈阳机床:公司章程
公 司 章 程( 二 一 三 年 六 月 )沈 阳 机床 股 份 有限 公 司目 录第 一 章 总 则 .3第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .4第 三 章 股 份 .4第 一节第 二节 第 三节股份发行 .4股份增 减 和回购 .5股份转让 .6第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .7第 一节第 二节 第 三节 第 四节 第 五节第 六节股东 .7股东大 会 的一 般 规定 .10股 东大 会 的召集 .13股东 大 会 的 提案 与 通知 .14股东 大 会 的 召开 .16股 东大 会 的表 决 和决议 .19第 五 章 董 事 会 .23第 一节第 二节 第 三节 第 四节 第 五节董事 .23独立董事 .27董事会 .27董事会 专 门委 员 会 .33董事会 秘 书 .331第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人员 .36第 七 章 监 事 会 .38第 一节第 二节 第 三节监事 .38监事会 .39监事会 决 议 .41第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .41第 一节第 二节 第 三节财务会 计 制度 .41内部审计 .44会计师 事 务所 的 聘任 .44第 九 章 通 知 和 公 告 .45第 一节第 二节通知 .45公告 .46第 十 章 合 并 、 分 立 、 解 散 和 清算 .46第 一节第 二节合并和 分 立 .46解散和 清 算 .47第 十 一 章 修 改 章 程 .49第 十 二 章 附 则 .502本 章 程 经公司 2013 年 度 第 二 次临 时 股 东 大会 审 议 通 过。第 一章 总 则第一条 为规范 沈 阳机床股 份有限 公 司 (以下 简称公 司) 的组织和行为, 维 护公司 、 股东和债 权人的 合法权益, 根据 中华人民 共和国 公司法 ( 以下简称 公司法 ) 、 中国 人民共和 国证券法 (以 下 简称证 券法 )和 其他有关 规定, 制 订本章程 。第二条公司。公司系 依 照 公司 法 和其 他 有关规定 成立的 股 份有限公 司 经 中 国 辽 宁 省 沈 阳 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 沈 体 改 发199231 号文批 准 ,于 1993 年 5 月 20 日以定向募 集方 式设立; 并于 1993 年 5 月 20 日在辽宁 省沈阳 市 工商行政 管理局 注 册登记, 取得 企业法人 营业执 照 ,营业执 照号码为 210131000004037。第三条 公司于 1996 年 6 月 27 日经中 国证监会 批准 , 证监 发审字 199611 号 和证监 发 字 1996112 号 文 首次 向 境内 投资 人 发行 的 以人民币 认购的 内 资股为 5400 万股, 并于 1996 年 7 月 18 日在深圳证券交易 所上市 。 公司简称 “沈阳 机 床” , 股票代 码“ 000410”。第四条 公司于 1998 年 2 月 4 日经中 国证监会 批准, 向 境内全体股东配 售发行 以 人民币认 购的内 资 股 6474.7055 万股,并于 1998年 7 月 10 日在深圳 证券交易 所上市 。 公司简称 “沈阳 机 床” , 股票代 码“0 00410”。公司注册 名称: 沈 阳机床股 份有限 公 司 ;英文名称 :SH ENYANG MACHINE TOOL CO., LTD.英文简称 :SMT CL第五条 公司住所 :沈阳经 济技术 开 发区开发 大路 17 甲 1 号;邮政编码为 110142。第六条 公司注册 资本为人 民币 76,547 万元。3第七条 公司营业 期限为永 久存续 。第八条 董事长为 公司的法 定代表 人 。第九条 公司全部 资产分为 等额股 份, 股东以其 所持股 份 为限对公司承担 责任, 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十条 本公司章 程自生效 之日起 , 即 成为规范 公司的 组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监 事、 总裁 和其他 高 级管理人 员, 股 东 可以起诉 公司, 公 司可以起 诉股东、董事 、监事 、 总裁和其 他高级 管 理人员。第十 一 条 本章程所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总裁、 财务负责人 、董事 会 秘书、工 程建设 总 指挥、生 产总监 、 行政总监 。第 二章 经 营 宗 旨 和 范围第十 二 条 公司 的 经营宗旨 :回报 股 东,造福 员工, 贡 献社会。第十 三 条 公司 经 营范围 : 机械 设备制 造, 机 床制造 , 机 械 加工,进 出口贸 易(持 证经 营 ) ;国 内一般 商业 贸易( 国家专 营、 专卖、 专控除外) 批发、 零 售 ; 代购、 代 销、 代 储 、 代运; 经 济信息 咨 询服务 ; 承包境外 机械行 业 工程及境 内国际 招 标工程; 上述境 外工 程所需的 设 备、 材料 出口; 对 外派遣实 施上述 境 外工程所 需要的 劳 务人员 ; 普通货运;设 备租赁 。第 三章 股 份第一节 股份发行第十 四 条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第十 五 条 公司 股 份的发行 , 实 行公 开、 公 平 、 公正 的 原则, 同种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和价 格应当 相 同; 任何4单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十 六 条 公司 发 行的股票 以人民 币 标明面值 。第十 七 条 公司 发 行的股份, 在中国 证 券登记结 算有限 责 任公司深圳分公 司所集 中 托管。第十 八 条 公司 经 批准发行 的普通 股 总数为 21,582 万股 ,成立时向发起 人发行 11,596.5 万股 , 占公 司 可发行普 通股总 数 的 56.34%。第 十 九 条 公 司股份 总数 为 765,470,884 股 ,公 司的 股本 结 构为:普通股 765,470,884 股。第二 十 条 公司 或 公司的子 公司 ( 包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增减和回购第二 十 一条 公司 根据经营 和发展 的 需要, 依 照法律 、 法 规的规定,经股 东大会 分 别做出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股 本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二 十 二条 公司 可以减少 注册资 本 。 公司减 少注册 资 本, 按照公司法 以及 其 他有关规 定和公 司 章程规定 的程序 办 理。第二 十 三条 公司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;5(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股票的 活动。第二 十 四条 公司 购回股份 ,可以 下 列方式之 一进行 :(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二 十 五条 公司 因本章程 第二十 三 条第 (一) 项 至第 ( 三) 项的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的 本 公司股 份 , 将不超过 本公司 已发 行股份 总额 的 5%;用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后 利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份转让第二 十 六条 公司 的股份可 以依法 转 让。第二 十 七条 公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二 十 八条 发起 人持有的 公司股 票, 自公司成 立之日 起 三年以内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年内不得 转 让。公司董事、 监事、 高 级管理 人 员应当 向 公司申 报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公6司股份。第二 十 九条 公司 董事、 监 事、 高 级管 理人员、 持有本 公 司股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的, 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的,股 东有 权要求 董事会 在 30日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一 款的 规定执 行 的 , 负 有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第 四章 股 东 和 股 东 大会第一节 股东第三 十 条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册, 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 , 承担同种 义务。公司应当 与证券 登 记机构签 订股份 保 管协议 , 定期查 询主 要股东资料以及 主要股 东 的持股变 更 (包 括 股权的出 质) 情 况 , 及时掌 握公 司的股权 结构。第三 十 一条 公司 召开股东 大会、 分 配股利、 清算及 从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三 十 二条 公司 股东享有 下列权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配;7(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委 派 股东代 理 人参加股东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营行为进 行监督 , 提出建议 或者质 询 ;(四) 依 照法律 、 行政法 规 及公司 章 程的规 定 转让、 赠 与或质押其所持有 的股份 ;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的 股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东, 要求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三 十 三条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者资 料 的, 应 当向公司提 供证明 其 持有公司 股份的 种 类以及持 股数量 的 书面文件 , 公司经核实 股东身 份 后按照股 东的要 求 予以提供 。第三 十 四条 公司 股东大会 、 董事 会 决议内容 违反法 律 、 行政法规的,股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内,请求 人民法院 撤销。第三 十 五条 董事 、 高级管 理人员 执 行公司职 务时违 反 法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上单独或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。8监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼,或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的 , 本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三 十 六条 董事 、 高级管 理人员 违 反法律、 行政法 规 或者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三 十 七条 公司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ; 不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的, 应当依法承担赔 偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任, 逃避 债务, 严重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三 十 八条 持有 公司百分 之五以 上 有表决权 股份的 股 东, 其 所持公司的 股份被 质 押、 冻结、 司法拍 卖、 托管或 者设定 信托, 应当 自该事实发 生当日 , 向公司做 出书面 报 告。第三 十 九条 公司 的控股股 东、 实际控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。9公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害 公司和其 他股东 的 合法权益 , 不得 利用 其控制地 位损害 公 司和其他 股东的利益 。第二节 股东大会的一 般 规定第四 十 条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 经 营方针和 投资计 划 ;(二) 选 举和更 换 由非职工 代表担 任 的董事、 监事, 决 定有关董事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会的报 告;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 做出决议 ;(八)对 发行公 司 债券做出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决议;(十)修 改公司 章 程;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所做出 决议;(十二) 审议批 准 本章程第 四十二 条 规定的担 保事项 ;(十三) 审议以 下 交易达到 下列标 准 之一的 事 项:1、 交 易涉及 的资 产总 额占公 司最近 一期 经审计 总资产 的 50%以 上, 该交易 涉及的 资产总额 同时存 在 账面值和 评估值 的 , 以较高者 作为计算依 据;102、 交 易标的 (如 股权 )在最 近一个 会计 年度相 关的营 业收 入占公司最近 一个会 计 年度经审 计营业 收 入的 50%以上, 且绝 对金额超 过 五千万元 ;3、 交 易标的 (如 股权 )在最 近一个 会计 年度相 关的净 利润 占公 司最近一 个会计 年 度经审计 净利润的 50%以上, 且绝对 金 额超过五 百 万元;4、 交 易的成 交金 额( 含承担 债务和 费用 )占公 司最近 一个 会计 年度经审 计净资 产 的 50%以上,且 绝对 金额超过 五千万 元 ;5、 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的50以上 ,且绝 对 金额超过 五百万 元 。 已按照上述 规 定履行相 关决策 程 序的, 不 再纳入 相关 的累计计 算范围。(十四) 审 议批准 公司与关 联方的 交 易 (公司 获 赠现金 资产和提供担保除 外) 金 额在 三千万元 以上且 占 公司最近 一期经 审 计净资产 绝 对值 5%以上的关联 交易事项 ;(十五) 审议 公司在一 年内购 买 、 出售重 大 资产超 过公司最 近一期经审计 总资产 30%的事项;(十六) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十七) 审议股 权 激励计划 ;(十八) 审议法 律 、 行政法 规、 部门 规章或本 章程规 定 应当由股 东大会决 定的其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使 。第四 十 一条 公司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过 。( 一) 本公 司 及本公 司 控 股子公 司的对 外担 保总额 ,达到或 超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后提供 的任何担 保;(二) 公司 的对外 担保总额, 达到或 超过最近 一期经 审 计总资产11的 30%以后提供 的任 何担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四 十 二条 股东 大会分为 股东年 会 和临时股 东大会 。 股 东年会每年召开 一次, 并 应于上一 个会计 年 度完结之 后的六 个 月之内举 行。第四 十 三条 有下 列情形之 一的 , 公司 在事实发 生之日 起 两个月内召开临 时股东 大 会:(一)董 事人数 不 足六人时 ;(二)公 司未弥 补 的亏损达 股本总 额 的三分之 一时;(三) 单独 或者合 并持有公 司有表 决 权股份 总 数百分 之 十 (不含投票代理 权)以 上 的股东书 面请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。前述第( 三)项 持 股股数按 股东提 出 书面请求 数目计 算 。第四 十 四条 本 公 司召开股 东大会 的 地点为: 公司所 在 地。股东大会 将设臵 会 场, 以现场 会议形 式召开 。 公 司还将 提供网络或其他方 式为股 东 参加股东 大会提 供 便利。 股 东通过 上述 方式参加 股 东大会的 ,视为 出 席。股东大会 提供网 络 投票时以 深圳 证券 交易所上 市股东 大 会网络投票实施 细则 等 规范性文 件确定 的 方式确认 股东身 份 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法律意 见并公 告 :12(一) 会议的 召集 、 召开程序 是否符 合 法律、 行政法 规、 本 章程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四 十 六条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将 说明理由 并公告 。第四 十 七条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并 应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案 后 10 日内未作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第四 十 八条 单独 或者合计 持有公 司 10%以上股 份的股 东 有权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。13董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求 后 10 日内未作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 , 视为监 事会 不召集和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四 十 九条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 , 须 书面通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有 关证 明 材料。第五 十 条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会, 董 事 会和董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五 十 一条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会议所 必需的费用由本 公司承 担 。第四节 股东大 会 的提案 与 通知提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 , 有 明确议第五 十 二条题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五 十 三条 公司 召开股东 大会, 董 事会、 监 事会以 及 单独或者合并持有 公司百 分 之三以上 股份的 股 东,有权 向公司 提 出提案。14单独或者 合计持 有 公司百分 之三以 上 股份的 股 东, 可 以在 股东大会召开 10 日前 提出 临时提案 并书面 提 交召集人 。召集 人 应当在收 到提案后 2 日内发 出 股东大会 补充通 知 ,公告临 时提案 的 内容。除前款规 定的情 形 外, 召集人 在发出 股东大 会 通知公 告 后, 不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 三条规 定 的提案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五 十 四条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前以公 告方式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。公司在计 算起始 期 限内,不 应当包 括 会议召开 当日。第五 十 五条 股东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会, 并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、 完整披露 所有提 案 的全部具体内容。 拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的, 发 布股东大 会通 知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。股东大会 采用网 络 或其他方 式的, 应当 在股 东大 会通知 中 明确载明网络或 其他方 式 的表决时 间及表 决 程序。 股 东大会 网络 或其他方 式 投 票的 开始时 间,不 得早 于现场 股东大 会召 开前一 日下午 3:00, 并 不 得迟 于现场 股东大 会召 开当日 上午 9:30, 其结 束时间不 得早 于现15场股东大 会结束 当 日下午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股权登记日一 旦确认 , 不得变更 。第五 十 六条 股东 大会拟讨 论董事 、 监事选举 事项的 , 股东大会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控 制 人是否 存 在关联关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第五 十 七条 发出 股东大会 通知后 , 无正当理 由, 股 东 大会不应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。第五节 股东大 会 的召开本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施, 保 证第五 十 八条股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大 会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五 十 九条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人, 均 有权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第六 十 条 个人 股 东亲自出 席会议 的, 应出示本 人身份 证 或其他16能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的, 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本 人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 :(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对或弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五) 委托 人 签名( 或 盖 章 ) 。委 托人 为 法 人 股东的 ,应加 盖法人单位印 章。第六 十 二条 委托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示 , 股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六 十 三条 代理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的, 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备臵于 公司住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的, 由其法定 代表人 或 者董事会 、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六 十 四条 出席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会 议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单