深赛格:公司章程
章程深圳赛格股份有限公司章 程深圳赛 格股 份有 限公 司(经公 司第 六届 董事 会第 二次会 议审 议通 过 , 尚需 提交公 司股 东大 会审 议批 准)二一 三年 【八 】月 【十 三】日1 1 1章程目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发 行股份增 减和 回购 股份转 让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东大 会的 一般 规定 股东大 会的 召集 股东大 会的 提案 与通 知 股东大 会的 召开股东大 会的 表决 和决 议第五章 董事会第一节第二节 第三节第四节董事董事会 董事会 专门 委员 会董事会 秘书第六章第七章经理及其他高级管理 人员监事会第一节第二节监事监事会第八章 财务会计制度、利润 分配 和审计第一节第二节 第三节财务会 计制 度内部审 计 会计师 事务 所的 聘任第九章 通知与公告第一节第二节通知公告第十章 合并、分立、增 资、减资、解散和清 算第一节第二节合并、 分立 、增 资和 减资解散和 清算第十一章 修改章程第十二章 附则1 1 2、 股 东与股 东 之章程第一章 总 则第一条 为维护 公司 、 股东 和债 权 人的合 法权 益 , 规 范公 司 的组织 和行 为 , 根 据 中 华人民 共和国公司 法 (以 下简 称 公 司法 ) 、 中华 人民 共和 国 证券法 (以下 简称 证 券 法 )和其 他有 关规 定,制订本 章程 。第二条 公司系 依照 公 司法 和 其他有 关规 定成 立的 股份 有限公 司( 以下 简称 “公 司” ) 。公司经 深圳 市人 民政 府办 公厅 1996 年 4 月 10 日深 府办函 (199 6) 32 号 文批 准, 以 募集 方式 设立;在 深圳 市工 商行 政管 理局注 册登 记, 取得 营业 执照, 营业 执照 号 440301103573251。第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日 经国务 院证 券委 员会 批准 ,首次 向境 外公 众投 资人 发行 8000万股以 外币 认购 的外 资股 ,经深 圳证 券交 易所 批准 ,公司 首次 发行 的外 资股 于 1996 年 7 月 22 日 在深圳证 券交 易所 上市 ; 1996 年 12 月 5 日 ,经 中国 证 券监督 管理 委员 会( 以下 简称“ 中国 证监 会” )批准 , 公司 向境 内社 会公 众发行 人民 币普 通 股 2500 万股 , 经深 圳证 券交 易所 批准 , 公司 发行 的人 民币普通 股 于 1996 年 12 月 26 日 在深 圳证 券交 易所 上 市; 1997 年 12 月 2 日 , 经 国务院 证券 委员 会批准, 公司向 境外 公众 投资 人增资 发 行 5000 万 股以 外 币认购 的外 资股 , 经 深圳 证券交 易所 批准 , 公 司增资发 行的 外资 股于 1998 年 1 月 22 日在 深圳 证券 交 易所上 市。 2000 年 2 月 14 日经中 国证 券监 督管理委 员会 证监 公司 字 200013 号 文审 核批 准, 公 司于 2000 年 4 月 4 日 至 17 日向 全体 股东 配售51,377,231 股普 通股 , 其中 , 向 国有 法人 股股 东配 售 16,129,032 股, 向社 会公 众 股股东 配 售 35,248,199股。社 会公 众股 获配 股份 于 2000 年 5 月 8 日 在深 圳证券 交易 所上 市。第四条 公司注 册名 称:中文: 深圳 赛格 股份 有限 公司英文; SHENZHEN SEG CO., LTD.第五条 公司住 所: 中国 深圳 市福 田区华 强北 路群 星广 场 A 座三十 一楼 , 邮政 编码 : 518028第六条 公司注 册资 本为 人民 币 784,799,010 元。公司因增加或者减少注册 资本而导致注册资本总额 变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,可以就修 改公司章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事 会具体办理注册资本的变更登 记手 续。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司全 部资 产分 为等 额股 份, 股东 以其 认购 的股 份 为限对 公司 承担 责任 , 公 司以其 全部资产对 公司 的债 务承 担责 任。第十条 本公司 章程 自生 效之 日起 , 即成 为规 范公 司的 组织 与行为 、 公 司与 股东1 1 3章程间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司 、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章 程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事 、监事、经理和其他高级管理 人员 ,股 东可 以起 诉公司 ;公 司可 以起 诉股 东、董 事、 监事 、经 理和 其他高 级管 理人 员。第十一条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员是 指公 司的 副总 经理 、董事 会秘 书、 财务 负责 人。第二章 经营宗旨 和范围第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合 的发展模式,市场先导, 科技推动,藉专业化、集 约化的经营策略创造高效益, 为全 体股 东创 造满 意的回 报。第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络 软件、仓储运输、贸易、 酒店、物业买卖、租赁业 务和其他第三产业、经营与管 理电 子专 业市 场以 及国内 商业 。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的 股份 采取 股票 的形 式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利 。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应 当支 付相 同的 价额 。第十六条 公司发 行的 股票 ,以 人民 币标明 面值 。第十七条 公司的 内资 股和 外资 股, 均在中 国证 券登 记结 算有 限公司 深圳 分公 司集 中托 管。第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认购的股 份数 为 204,600,000 股,以 其在 相关 企业 中所 拥有的 权益 经评 估后 作价 出资。第十九条 公司的 总股 本为 普通 股 784,799,010 股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式, 对购 买或 者 拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助 。第二节 股份增减 和回购第二十一条 公司根 据经 营和 发展 的需 要, 依照法 律 、 法规 的规 定, 经股东 大会 分别 作出 决议 ,可以采 用下 列方 式增 加资 本:(一) 公开发 行股 份;(二) 非公开 发行 股份 ;1 1 4此所得收益归本章程(三) 向现有 股东 派送 红股 ;(四) 以公积 金转 增股 本;(五) 法律、 行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司 章程 规定 的程 序办 理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购本公司 的股 票;(一) 为减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持有 本公 司股 票的 其他 公司合 并;(三) 将股份 奖励 给本 公司 员工 ;(四) 股东因 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议,要 求公 司收 购其 股份 的。除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 票的 活动 。第二十四条 公司收 购本 公司 股份 ,可 以选择 下列 方式 之一 进行 :(一) 证券交 易所 集中 竞价 交易 方式;(二) 要约方 式;(三) 中国证 监会 认可 得其 他方 式。第二十五条 公 司 因 公 司 章 程 第 二 十 三条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ,应 当 经股东大 会决 议。 公司 依照 第二十 三条 规定 收购 本公 司股份 后, 属于 第 (一) 项情 形的, 应当 自收 购之 日起十日 内注 销; 属于 第 (二) 项、第( 四) 项 情形 的, 应当 在六个 月内 转让 或者 注销 。公 司依 照第 二十 三条 第( 三) 项 规定 收购 的本 公司 股份, 将不 超过 本公 司已 发 行股份 总额 的百 分之五;用 于收 购的 资金 应当 从公司 的税 后利 润中 支出 ;所收 购的 股份 应当 一年 内转让 给职 工。第三节 股份转让第二十六条 公司的 股份 可以 依法 转让 。第二十七条 公司不 接受 本公 司的 股票 作为质 押权 的标 的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前 已发 行的 股份 ,自 公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日起 一年 内不 得转 让。公司董 事、 监事 、 高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况, 在任 职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所 持有本公司股份自公司股票上 市交 易之 日起 一年 内不得 转让 。上 述人 员离 职后半 年内 ,不 得转 让其 所持有 的本 公司 股份 。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入 之后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入 的,由1 1 5章程公司所有,本公司董事会 应收回其所得收益。但是 ,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以 上股 份的 ,卖 出该 股票不 受六 个月 时间 限制 。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的, 股东 有权 要 求董事 会在 三十 日内 执行 。 公司董 事会 未在 上述期限内 执行 的, 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的 董事依 法承 担连 带责 任。第四章 股东和股 东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等 权利 ,承 担同 种义 务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股 东为享有相关 权益的股东。第三十二条 公司股 东享 有下 列权 利:(一) 依照其 所持 有的 股份 份额 获得股 利和 其他 形式 的利 益分配 ;(二) 依法请 求、 召集 、主 持、 参加或 者委 派股 东代 理人 参加股 东大 会, 并使 相应 的表 决 权 ;(三) 对公司 的经 营行 为进 行监 督,提 出建 议或 者质 询;(四) 依照法 律、 行政 法规 及公 司章程 的规 定转 让、 赠与 或质押 其所 持有 的股 份;(五) 查阅公 司章 程、 股东 名册 、 公司 债券 存根 、 股 东大 会会议 记录 、 董 事会 会议 决议、 监 事会会议 决议 、财 会会 计报 告;(六) 公司终 止或 者清 算时 ,按 其所持 有的 股份 份额 参加 公司剩 余财 产的 分配 ;(七) 对股东 大会 作出 的公 司合 并、分 立决 议持 异议 的股 东,要 求公 司收 购其 股份 ;(八) 法律、 行政 法规 、部 门规 章或公 司章 程规 定的 其他 权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件, 公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。股 东大 会、 董事 会的 会议召 集程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ,或 者决 议内 容违反本章 程的 ,股 东有 权自 决议作 出之 日起 六十 日内 ,请求 人民 法院 撤销 。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,1 1 6事 项;章程给公司造成损失的,连续 一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定,给公司 造成 损失 的, 股东 可以书 面请 求董 事会 向人 民法院 提起 诉讼 。监事会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提 起诉 讼 ,或者 情况 紧 急、 不 立即 提起 诉讼 将会 使公司 利益 受到 难以 弥补 的损害 的, 前款 规定 的股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给 公司造 成损 失的 , 本条 第 一款规 定的 股东 可以 依照 前两款 的规 定向 人民法院 提起 诉讼 。第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ,损 害 股 东 利 益 的 ,股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十七条 公司股 东承 担下 列义 务:(一) 遵守法 律、 行政 法规 和公 司章程 ;(二) 依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金;(三) 除法律 、法 规规 定的 情形 外,不 得退 股;(四) 不得滥 用股 东权 利损 害公 司或者 其他 股东 的利 益; 不 得滥用 公司 法人 独立 地位 和股东 有限责任 损害 公司 债权 人的 利益;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责 任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公 司债 务承 担连 带责 任。(五) 法律、 行政 法规 及公 司章 程规定 应当 承担 的其 他义 务。第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发 生当 日内 ,向 公司作 出书 面报 告。第三十九条 公司的 控股 股东、 实际 控 制人员 不得 利用 其关 联关 系损害 公司 利益。 违反 规 定的,给公司 造成 损失 的, 应当 承担赔 偿责 任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害 公司 和社 会公 众股 股东的 合法 权益 , 不得 利用 其控制 地位 损害 公司 和社 会公众 股股 东的 利 益 。第二节 股东大会 的一般 规 定第四十条 股东大 会是 公司 的权 力机 构,依 法行 使下 列职 权:(一) 决定公 司经 营方 针和 投资 计划;(二) 选举和 更换 非由 职工 代表 担任的 董事 、监 事, 决定 有关董 事、 监事 的报 酬1 1 7章程(三) 审议批 准董 事会 的报 告;(四) 审议批 准监 事会 的报 告;(五) 审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、 决算 方案 ;(六) 审议批 准公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案 ;(七) 对公司 增加 或者 减少 注册 资本作 出决 议;(八) 对发行 公司 债券 作出 决议 ;(九) 对公司 合并 、分 立、 解散 、清算 或者 变更 公司 形式 作出决 议;(十) 修改公 司章 程;(十一 ) 对公司 聘用 、解 聘会 计师 事务所 作出 决议 ;(十二 ) 审议批 准第 四十 一条 规定 的担保 事项 ;(十三 ) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项;(十四 ) 审议批 准变 更募 集资 金用 途事项 ;(十五 ) 审议股 权激 励计 划;(十六 ) 审议法 律、 行政法 规、 部门 规章或 公司 章程 规定 应当 由股东 大会 决定 的其 他事 项 。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 表行 使。第四十一条 公司下 列对 外担 保行 为, 须经股 东大 会审 议通 过。(一) 本公司 及本 公司 控股 子公 司的对 外担 保总 额, 达到 或 超过最 近一 期经 审计 净资 产的百 分之五十 以后 提供 的任 何担 保;(二) 连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 30 ;(三) 为资产 负债 率超 过百 分之 七十的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 单笔担 保额 超过 最近 一期 经审计 净资 产百 分之 十的 担保;(五) 对股东 、实 际控 制人 及其 关联方 提供 的担 保。(六) 连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 净资产 的 50且 绝对 金额 超过 5000万元人 民币 ;董事会审议担保事项时, 应经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意 。股东大会审议前款(二 )项 担保 事项 时, 应经出 席会 议的 股东 所持 表决权 的三 分之 二以 上通 过。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 会计 年度 结束 后的 六个月 内举 行。第四十三条 有下列 情形 之一 的, 公司 在事实 发生 之日 起两 个月 以内召 开临 时股 东大 会;(一) 董事人 数不 足六 人时 ;1 1 8章程(二) 公司未 弥补 的亏 损达 实收 股本总 额三 分之 一时 ;(三) 单独或 者合 计持 有公 司百 分之十 (不 含投 票代 理权 )以上 股份 的股 东请 求时 ;(四) 董事会 认为 必要 时;(五) 监事会 提议 召开 时;(六) 法律、 行政 法规 、部 门规 章或公 司章 程规 定的 其他 情形。第四十四条 本公司 召开 股东 大会 的地 点公司 住所 所在 地。股东大会将设 置会场 ,以现场会议形式召开。 公司还将提供网路投票平 台为股东参加股东大会提供方 便。 股东 通过 上述 方式参 加股 东大 会的 ,视 为出席 。第四十五条 本公司 召开 股东 大会 时将 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告 :(一) 会议的 召集 、召 开程 序是 否符合 法律 、行 政法 规、 本章程 ;(二) 出席会 议人 员的 资格 、召 集人资 格是 否合 法有 效;(三) 会议的 表决 程序 、表 决结 果是否 合法 有效 ;(四) 应本公 司要 求对 其他 有关 问题出 具的 法律 意见 。第三节 股东大会的召 集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会 决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的, 应当 说明 理由 并公告 。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定 ,在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会 决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中 对原 提议 的变 更, 应征得 监事 会的 同意 。董事会不同意召开临时股 东大会,或者在收到提案 后十日内未作出书面反馈 的,视 为董事会不能履行 或者 不履 行召 集股 东大会 会议 职责 ,监 事会 可以自 行召 集和 主持 。第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和 公司章程的规定,在收到请求 后十 日内 提出 同意 或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应当 在作 出董 事会 决议后 的五 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 ,通知中 对原 请求 的变 更, 应当征 得相 关股 东的 同意 。1 1 9章程董事会不同意召开临时股 东大会,或者在收到请求 后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求 。监事会同意召开临时股东 大会的,应在收到请求五 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的 变更 ,应 当征 得相 关股东 的同 意。监事会未在规定期限内发 出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股 东 大会,连续九十日以上单 独或 者合 计持 有公 司百分 之十 以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监 会派 出机 构和 证券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于百分 之十 。监事会和召集股东应在发 出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构 和证 券交 易所 提交 有关证 明材 料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股 东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算 机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用 途。第五十一条 监事会 或股 东自 行召 集的 股东大 会, 会议 所必 需的 费用由 本公 司承 担。第四节 股东大会 的提案 与 通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政 法规 和公 司章 程的有 关规 定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东, 有权 向公 司提 出提案 。单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提 交召 集人 。召 集人 应当在 收到 提案 后二 日内 发出股 东大 会补 充通 知, 公告临 时提 案的 内容 。除前款规定的情形外,召 集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或 增加 新的 提案 。股东大会通知中未列明或 不符合公司章程第五十二 条规定的提案,股东大 会 不得进行表决并作出决议 。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会 议召 开十 五日 前以 公告方 式通 知各 股东 。在计算 起始 期限 时, 不应 当包括 会议 召开 当日 。1 1 10章程第五十五条 股东会 议的 通知 包括 以下 内容:(一) 会议的 时间 、地 点和 会议 期限;(二) 提交会 议审 议的 事项 和提 案;(三) 以 明 显 的文 字 说明 : 全体股 东 均 有权 出 席股 东 大会, 并 可 以委 托 代理 人 出席会 议 和参加表决 ,该 股东 代理 人不 必是公 司的 股东 ;(四) 有权出 席股 东大 会股 东的 股权登 记日 ;(五) 会务常 设联 系人 姓名 ,电 话号码 。股东大会通知 和补充通 知 中应当充分、 完整披露 所 有提案的全部 具体内容 以 及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发布股东大会通 知或 补充 通知 时应 同时披 露独 立董 事的 意见 及理由 。股东大会采用 网络或其 他 方式的,应当 在股东大 会 通知中明确载 明网络或 其 他方式的表决 时间及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 , 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午3:00, 并不 得迟 于现 场股 东大会 召开 当日 上 午 9:30, 其结 束时 间不 得早 于现 场股东 大会 结束 当日 下午 3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。股 权登 记日 一旦 确认, 不得 变更 。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详 细资 料, 至少 包括以 下内 容:(一) 教育背 景、 工作 经历 、兼 职等个 人情 况;(二) 与本公 司或 本公 司的 控股 股东及 实际 控制 人是 否存 在关联 关系 ;(三) 披露持 有本 公司 股份 数量 ;(四) 是否受 过中 国证 监会 及其 他有关 部门 的处 罚和 证券 交易所 惩戒 。除 采取 累积 投票 制选 举董事 、 监 事外 ,每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出 。第五十七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列明的提 案不 得取 消 。 一 旦出 现延期 或取 消的 情形 ,召 集 人应当 在原 定召 开日 前至 少二个 工作 日公 告并说明原 因。第五节 股东大会 的召开第五十八条 本公司 董事 会和 其他 召集 人应当 采取 必要 措施 ,保 证 股东大 会的 正常 秩序 。 对于 干扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 应 当 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查处。第五十九条 股权登 记日 登记 在册 的所 有股东 或其 代理 人, 均有 权 出席股 东大 会 , 公 司和 召集 人不得以 任何 理由 拒绝 。并 依照有 关法 律、 法规 及本 章程行 使表 决权 。1 1 11。章程股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为 出席和 表决 。股东应当以书面形式委托 代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法 人 的 ,应 当加 盖法 人印章 或者 由其 正式 委任 的代理 人签 署。第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件或证明 、 股 票账 户卡 ; 委 托代理 他人 出席 会议 的 ,代 理人还 应出 示本 人有 效身 份证件 、 股 东授 权委 托书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表人 出席会 议的 ,应 出示本人 身份 证、 能 证明 其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 ; 委 托代理 人出 席 会议的 ,代 理人 应出 示本人身份 证、 法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书 。第六十一条 股东出 具的 委托 他人 出席 股东大 会的 授权 委托 书应 当载明 下列 内容 :(一) 代理人 的姓 名;(二) 是否具 有表 决权 ;(三) 分别对 列入 股东 大会 议程 的每一 审议 事项 投赞 成、 反对或 弃权 票的 指示 ;(四) 委托书 签发 日期 和有 效期 限;(五) 委托人 签名 ( 或盖 章) 。 委 托人为 法人 股东 的, 应 加 盖法人 单位 印章。 委托 书 应当注 明如果股 东不 作具 体指 示, 股东代 理人 是否 可以 按自 己的意 思表 决。第六十二条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权文件应 当经 过公 证 。 经 公证 的授权 书或 者其 他授 权文 件,和 投票 代理 委托 书均 需 备置于 公司 住所 或者召集会 议的 通知 中指 定的 其他地 方。委托人 为法 人的 ,由 其法 定 代表人 或者 董事 会 、 其 他决 策机构 决议 授权 的人 作为 代表出 席公 司的股东大 会。第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名 称 )、 身份 证号 码、 住 所地 址、 持 有或 者 代表有 表决 权的 股份 数额 、 被代 理人 姓名( 或单 位名称) 等事 项。第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性 进行 验证 ,并 登 记股东 姓名 (或 名称) 及其 所持有 表决 权的 股份 数 。 在 会议主 持人 宣布 现场出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 之前 ,会 议登 记应 当 终止。第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议 ,经理和其他高级管理 人员 应当 列席 会议 。第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长主持,副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以 上董事 共同 推举 的一 名董 事主持1 1 12场出席股东的签章程监事会自行召集的股东大 会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以 上监 事共 同推 举的 一名监 事主 持。股东自 行 召 集的 股东 大会 ,由召集 人推 举代 表主 持。 召开股东大会时,会议主持 人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权 过半 数的 股东 同意 ,股东大 会可 推举 一人 担任 会议主 持人 ,继 续开 会。第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序 ,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以 及股 东大 会对 董事 会 的授权 原则 ,授 权内 容应 明 确具体 。 股东 大会 议事 规则 应作为 章程 的附 件,由董事 会拟 定 ,股东 大会 批 准。第六十八条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报告。每 名独 立董 事也 应作 出述职 报告 。第六十九条 董事、 监事、 高级 管理 人员 在股东 大会 上应 就股 东的 质询和 建议 作出 解释 和说 明 。第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份 总数 ,现 场出 席会 议 的股东 和代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份总 数以 会议登 记为 准。第七十一条 股东大 会应 有会 议记 录, 由 董事会 秘书 负责 。会 议记 录记载 以下 内容 :(一) 会议时 间、 地点 、议 程和 召集人 姓名 或名 称;(二) 会议主 持人 以及 出席 或列 席会议 的董 事、 监事 、经 理和其 他高 级管 理人 员姓 名;(三) 出席会 议的 股东 和代 理人 人数、 所持 有表 决权 的股 份总数 及占 公司 股份 总数 的比例 ;(四) 出席股东大会的内 资股股 东( 包括股东代理人) 和境 内上市外资股股东( 包括股 东代理人)所持有 表决 权的 股份 数 ,各 占公司 总股 份的 比例 ;(五) 对 每 一 提案 的 审议 经 过、发 言 要 点和 表 决结 果 (包括 内 资 股 东 和境 内 上市外 资 股股东对每 一决 议事 项的 表决 情况) ;(六) 股东的 质询 意见 或建 议以 及相应 的答 复或 说明 ;(七) 律师及 计票 人、 监票 人姓 名;(八) 公司章 程规 定应 当载 入会 议记录 的其 他内 容。在公司 未完 成股 权分 置改 革之前 ,公 司股 东大 会的 会议记 录还 应该 包括 :(一)出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表 决权 的股 份数 ,各 占公司 总股 份的 比例 ;(二) 流通 股股 东和 非流 通股股 东对 每一 决议 事项 的表决 情况 。第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应 当与现1 1 13其所代表的有章程名册及 代理 出席 的委 托书 、网络 及其 他方 式表 决情 况的有 效资 料一 并保 存 ,保 存期限 为 10 年 。第七十三条 召集人 应当 保证 股东 大会 连续举 行, 直至 形成 最终 决 议。 因不 可抗 力等 特殊 原因 导致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作出 决 议 的 ,应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会或 直 接 终 止 本 次 股 东 大会,并 及时 公告 。同 时 ,召 集人应 向公 司所 在地 中国 证监会 派出 机构 及证 券交 易所报 告。第六节 股东大会 的表决 和 决议第七十四条 股东大 会决 议分 为普 通决 议和特 别决 议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 二 分 之 一以上通 过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 三 分 之 二以上通 过。第七十五条 下列事 项由 股东 大会 以普 通决议 通过 :(一) 董事会 和监 事会 的工 作报 告;(二) 董事会 拟定 的利 润分 配方 案和弥 补亏 损方 案;(三) 董事会 和监 事会 成员 的任 免及其 报酬 和支 付方 法;(四) 公司年 度预 算方 案、 决算 方案;(五) 公司年 度报 告;(六) 除法律 、行 政法 规规 定或 者公司 章程 规定 应当 以特 别决议 通过 以外 的其 他事 项。第七十六条 下列事 项由 股东 大会 以特 别决议 通过 :(一) 公司增 加或 者减 少注 册资 本;(二) 公司的 分立 、合 并、 解散 和清算 ;(三) 公司章 程的 修改 ;(四) 公 司 在 一年 内 购 买、 出 售重 大 资 产或 者 担 保金 额 超过 公 司 最近 一 期 经审 计 总资 产 30%的;(五) 股权激 励计 划;(六) 调整或 变更 利润 分配 政策 ;(七) 法律 、 行 政法 规或 公司 章 程规定 的, 以及 股东 大会 以 普通决 议认 定会 对公 司产 生重大 影 响的、 需要 以特 别决 议通 过的其 他事 项。第七十七条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ,每 一 股 份享有一 票表 决权 。公司持 有的 本公 司股 份