深赤湾A:公司章程
深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司章 章 程 程(2014 年 5 月 22 日 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 )目 目 录 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节 第十一章 第十二章总则 .1经营宗旨和范围 .2股份 .2股份发行 .2股份增减和回购 .3股份转让 .4股东和股东大会 .4股东 .4股东大会的一般规定 .6股东大会的召集 .8股东大会的提案与通知 .9股东大会的召开 .11股东大会的表决和决议 .13董事会 .16董事 .16董事会 .19总经理及其他高级管理人员 .22监事会 .24监事 .24监事会 .24财务会计制度、利润分配和审计 .26财务会计制度 .26内部审计 .28会计师事务所的聘任 .28通知和公告 .29通知 .29公告 .29合并、分立、增资、减 资 、解散和清算 .30合并、分立、增资和减资 .30解散和清算 .31修改章程 .32附则 .33深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 章 章 程 程第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下简称 证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 及 深 圳 经 济 特 区 股 份 有 限 公 司 条 例 和 其 他 有 关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”)。公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 办 复 1993 357 号 文 件 批 准 , 以 募 集 方 式 设 立 ; 在 深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号企股粤深总字第 102793。第 三 条 公 司 于 1993 年 2 月 5 日 经 中 国 人 民 银 行 深 圳 经 济 特 区 分 行 批 准 , 首 次 发行 人民 币 普 通 股 310,470,000 股 , 其 中 , 发 起 人 股 为 224,470,000 股 , 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以人民 币 认 购 的 内 资 股 为 46,000,000 股 ( 其 中 内 部 职 工 股 6,000,000 股 ) , 于 93 年 5 月 5日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 除 高 管 人 员 所 持 股 份 外 , 内 部 职 工 股 94 年 8 月 1 日 获 准 上 市流 通 ) ; 公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 为40,000,000 股 , 于 93 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。1994 年 6 月 16 日 , 公 司 以 “每 10 股 派 送 1 股 红 股 ”的方式向全体股东送红股后总股本增为 341,517,000股;1995 年 6 月 22 日 , 发 起 人 红 股 22,447,000 股 转 为 境 内 上 市 外 资 股 并 在 深 圳 证 券 交易 所上市流通;1995 年 12 月 5 日 , 公 司 向 境 外 投 资 人 增 发 境 内 上 市 外 资 股 40,000,000 股 , 于 95年 12 月15 日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 381,517,000股。2004 年 6 月 22 日 , 公 司 按 “每 10 股 转 增 3 股 ”的 比 例向全体股东以资本公积金转增股本 后,总股本增加至 495,972,100股。2005 年 7 月 6 日 , 公 司 按 “每 10 股 转 增 3 股 ”的 比 例 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 转 增股 本 后,总股本增加至 644,763,730股。第 四 条 公司注册名称:(中文)深圳赤湾港航股份有限公司 1(英文) SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED.第 五 条 公司住所:中华人民共和国深圳市赤湾,邮政编码: 518068。第 六 条第 六 条 公司注册资本为人民币 644,763,730元。第 七 条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八 条 董事长为公司的法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条责人。本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负第二章 经营 宗旨和范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 利 用 社 会资金,建设、经营赤湾港,为中国交通现代化服务,并使股东获得满意的经济收益。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司经营范围是:港口装卸运输,货物加工处理,散 货 灌 包 , 件 货 包 装 , 货 物 仓 储 , 货 物 运 输 , 代 理 货 物 转 运 , 水 陆 联 运 , 租 车 租 船 业 务 。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。第三章 股份第一 节 股份 发 行第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一 股 份 应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 2第 十 六 条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ( 包 括 发 起 人 股 、 内 资 股 、 境 内 上 市 外 资 股 ) 在 中 国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 、 认 购 的 股 份 数 为224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为 1993 年 1 月。第 十 九 条 公司股份总数为 644,763,730股,均为普通股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二 节 股份增减和回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一) 公开发行股份;(二) 非公开发行股份;(三) 向现有股东派送红股;(四) 以公积金转增股本;(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的规定,收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ,要 求 公 司 收 购 其 股 份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四 条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: 3(一) 证券交易所集中竞价交易方式 ;(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 (二 )项 、 第 (四 )项 情 形 的 , 应 当 在 6 个 月内 转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让给 职工。第三 节 股份 转让第 二 十 六 条 公司的股份可以依法转让。第 二 十 七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不 得 转 让 其 所持 有的本公司股份。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高级管理人员、持有本公司股份 5以上的股东,将其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收益归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ,证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票而持有 5以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。4第四章 股 东 和股 东 大会第一 节 股 东第 三 十 条第 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证 明 股 东持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东为享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并 行 使 相应的表决权;(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购 其 股份;(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 5规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1 以 上 股 份 的 股 东 有 权书面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 公司股东承担下列义务:(一) 遵守法律、行政法规和本章程;(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5 以 上 有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司和社会公众股股东的利益。第二 节 股 东 大会的一般 规 定6第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和投资计划;( 二 )酬事项;选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报(三) 审议批准董事会的报告;(四) 审议批准监事会报告;(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八) 对发行公司债券作出决议;(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改本章程;(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30的事项;(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;(十五) 审议股权激励计划;( 十 六 )其他事项。审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第 四 十 一 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产的 50以后提供的任何担保;( 二 )任何担保;公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30 以 后 提 供 的7(三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保;(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三) 单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时;(四) 董事会认为必要时;(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 五 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三 节 股 东 大会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 8时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计 持 有 公 司 10 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。9第四 节 股 东 大会的提案与通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3 以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时提案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告 临时 提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 , 临 时股东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。 在 计 算 起 始 期 限 时 , 不 应 当 包 括 会 议召开当日。第 五 十 五 条 股东会议的通知包括以下内容:(一) 会议的时间、地点和会议期限;(二) 提交会议审议的事项和提案;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 , 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 , 应 当 在 股 东 大 会通知中明确载明网络或其他方式的表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 , 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3: 00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9: 30, 其 结 束 时 间 不 得早 于现场股东大会结束当日下午 3: 00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 一 旦 确 认 , 不10得变更。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 , 股 东大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五 节 股 东 大会的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东 大 会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代