深长城:公司章程
深圳市长城投资控股股份有限公司章 程(2 014 年 1 月14 日经公司 2014 年第 一次临时 股东大 会 审议通过 )二 一 三 年十 二 月目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和 范围第三章 股份第一节 股 份发 行第二节 股 份增 减和 回购第三节 股 份转 让第四章 股东和股东 大会第一节 股 东第二节 股 东大 会的 一般 规定第三节 股 东大 会的 召集第四节 股 东大 会的 提案 与通知第五节 股 东大 会的 召开第六节 股 东大 会的 表决 和决议第五章 董事会第一节 董 事第二节 董 事会第六章 经理及其他 高级 管理人员第七章 监事会第一节 监 事第二节 监 事会第八章 财务会计制 度、 利润分配和审计第一节 财 务会 计制 度第二节 内 部审 计第三节 会 计师 事务 所的 聘任第九章 通知与公告第一节 通 知1第二节 公 告第十章 合并、分立 、增 资、减资、解散和清 算第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资第二节 解 散和 清算第十一章 修改章程第十二章 附则2第 一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简 称“ 公司 ”)。公司经深圳市人民政府深府函 199418 号文批 准,以募集设立方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记 (深圳市工商局深司字 N20402 号) , 取得营业执 照,注册号码:440301103813177第 三条 公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13,000,000 股,于 1994 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第 四条 公司注册名称 :深圳市长城投资控股股份有限公司英文名称: SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD第 五条 公司住所:深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码:518028第 六条第 七条 第 八条第 九条公司注册资本 为人民币 239,463,040 元。公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 公司根据中 国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。3第 十 二 条 公司 遵 守法律 、 法 规、 规 章和 本 公司 章 程 规定 , 积极 保 护股 东 和债 权 人 的 合法 权 益 ,诚信 对 待 供 应商 、 客 户和消 费 者 , 积极 从 事 环境保 护 、 社 区建 设 等 公 益事 业 , 促进企 业 本 身 与全 社 会 的协调 、 和 谐 发展 。 公 司将按 照 有 关 规 定制定公司社会责任制度。第 十 三 条 公司积极保 护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司还将采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 公 司 职 工 依 照 中 华 人民 共 和 国 工会 法 组 织工 会 , 开 展 工 会活 动 ,维 护 职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。第 十 四 条财务负责人。本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、4第 二章 经 营 宗 旨和 范 围第 十 五 条 经依法登 记 , 公司经营范围为: 房 地产开发及商品房销售 、 管理;承接建筑安装工程;自有物业租赁。 公司的经营宗旨为:给股东以满意的投资回报,给客户以理想的生活 方式,给员工以广阔的的发展空间。5第 三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 六 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 七 条 公司 股 份的发 行 , 实行 公 开、 公 平、 公 正 的原 则 ,同 种 类的 每 一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 八 条第 十 九 条 集中存管。第 二 十 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司发行的 股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发起人 为深圳市建设( 集团) 公 司,该公司于 1994 年 5 月 26日以存量净资产折股 40,000,000 股。第 二 十 一条第 二 十 二条公司股份 总数为 239,463,040 股,全部为普通股。公司或公 司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 三 条 公司 根 据经 营 和 发展 的 需要 , 依照 法 律 、法 规 的规 定 ,经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 四条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 五条 公司在下 列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:6(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对股 东 大会 作 出 的 公 司 合并 、 分 立 决 议 持 异 议 ,要 求 公司 收 购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 六条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 七 条 公司 因 本章 程 第 二十 五 条第 ( 一) 项 至 第( 三 )项 的 原因 收 购本 公 司 股 份的 , 应 当经股 东 大 会 决议 。 公 司依照 第 二 十 五条 规 定 收购本 公 司 股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 八条第 二 十 九条 第 三 十 条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。公司 董 事、监 事 、 高级 管 理人 员 应当 向 公 司申 报 所持 有 的本 公 司的 股 份 及 其变 动 情 况,在 任 职 期 间每 年 转 让的股 份 不 得 超过 其 所 持有本 公 司 股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十 一条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 , 由 此 所得 收 益 归本公 司 所 有 ,本 公 司 董事会 将 收 回 其所 得 收 益。但 是 , 证 券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 , 卖出该股票不受 6 个月时间7限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权 要求董事会在 30 日内执行。 公 司 董 事 会 未在 上 述 期限内 执 行 的 ,股 东 有 权为了 公 司 的 利益 以 自 己的名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事 依法承担连带责任。8第 四章 股 东 和 股 东大会第 一节 股东第 三 十 二条 公司依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 三条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 四条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照法律、行政法规及本章程的规定 查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、 财 务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 五条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 六条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章9程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 三 十 七条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东有 权 书 面请求 监 事 会 向人 民 法 院提起 诉 讼 ; 监事 会 执 行公司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政 法 规 或者本 章 程 的 规定 , 给 公司造 成 损 失 的, 股 东 可以书 面 请 求 董 事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会收 到 前款 规 定 的 股 东 书面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧 急、 不立即提起诉讼将 会使公司利益 受 到 难 以 弥补 的 损 害的, 前 款 规 定的 股 东 有权为 了 公 司 的利 益 以 自己的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合法 权 益, 给 公 司 造 成 损失 的 , 本 条 第 一 款 规 定的 股 东可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 八 条 董事 、 高级 管 理 人员 违 反法 律 、行 政 法 规或 者 本章 程 的规 定 ,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 九条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 四 十 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 , 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 四 十 一 条 公司 的 控股 股 东 、实 际 控制 人 员不 得 利 用 其 关 联关 系 损害 公 司10利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式或会对公司造成重大影响的内幕信息 损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 二条 股东大会 是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公司 在 一年 内 购 买 、 出 售重 大 资 产 超 过 公 司 最 近一 年 经审 计 总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 四 十 三条 公司不得 为无股权关系的企业或单位提供担保, 参股企业须按11股权比例共同提供担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 :(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五)连续 12 个月内 担保金额超过公司最近一起经审计净资产 的 50且绝 对金额超过 5000 万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ;(七)公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范畴之内。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席股东大会的股东所持有表决权的 2/3 以上通过。第 四 十 四条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 五条时股东大会:有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前 述 第 ( 三 )项持 股 股数 按 股 东 大 会 通知 发 出日 计 算 ; 但 在 公司 股 东大 会 决议 公 告 前 ,前 述 第 (三) 项 所 述 股东 单 独 或者合 计 持 有 的公 司 股 份不得 低 于 公 司有表决权股份总数的 10%;持股数量不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决 议无效。第 四 十 六条 本公司召 开股东大会的地点为:公司住所地。12股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在需要时,公司还将提供网络或其它表决方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述表决方式参加股 东大会的,视为出席。第 四 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 八 条 股东 大 会由 董 事 会 召集 。 独立 董事 有 权 向董 事 会 提议 召开 临 时股 东 大 会 。 对 独 立 董事要 求 召 开 临时 股 东 大会的 提 议 , 董事 会 应 当根据 法 律 、 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 四 十 九 条 监 事会 有权 向 董 事会 提 议 召开 临时 股 东 大会 , 并 应当 以书 面 形式 向 董 事 会提 出 。 董事会 应 当 根 据法 律 、 行政法 规 和 本 章程 的 规 定,在 收 到 提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视 为 董 事 会 不 能 履 行或者 不 履 行 召集 股 东 大会会 议 职 责 , 监 事 会 可以自 行 召 集 和 主持。第 五 十 条 单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临 时 股 东大 会 , 并应当 以 书 面 形式 向 董 事会提 出 。 董 事会 应 当 根据法 律 、 行 政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。13董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定期 限 内发 出 股 东 大 会 通知 的 , 视 为 监 事 会 不 召集 和 主持 股 东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第 五 十 一 条 监事 会 或股 东 决 定自 行 召集 股 东大 会 的 ,须 书 面通 知 董事 会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在发出 股 东大 会 通 知 及 股 东大 会 决议 公 告 时 , 向 公司 所 在地 中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 二 条 对于 监 事会 或 股 东自 行 召集 的 股东 大 会 ,董 事 会和 董 事会 秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 三 条 监事 会 或股 东 自 行召 集 的股 东 大会 , 会 议所 必 需的 费 用由 本 公 司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 四条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 五条 公司召开 股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召 开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容,并披露提出临时提案的股东姓名、持股比例。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大14会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中未 列 明或 不 符 合 本 章 程第 五 十 四 条 规 定 的 提 案, 股 东大 会 不 得进行表决并作出决议。第 五 十 六 条 召 集 人 将在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 七条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;(二)会议召集人;(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日 ,股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更;(六)会务常设联系人姓名,电话号码 ;(七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。第 五 十 八条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。第 五 十 九条 发出股东 大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或 取消,股 东 大 会 通知 中 列 明的提 案 不 应 取消 。 一 旦出现 延 期 或 取消 的 情 形,召 集 人 应 当15在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 六 十 条 本公 司 董事会 和 其 他召 集 人将 采 取必 要 措 施, 保 证股 东 大会 的 正常 秩 序 。 对于 干 扰 股东大 会 、 寻 衅滋 事 和 侵犯股 东 合 法 权益 的 行 为,将 采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 一 条 股 权 登 记日 登 记 在 册的 所 有股 东或 其 代 理 人, 均 有权 出席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 二 条 个人 股 东亲 自 出 席会 议 的, 应 出示 本 人 身份 证 或其 他 能够 表 明其 身 份 的 有效 证 件 或证明 、 股 票 账户 卡 ; 委托代 理 他 人 出席 会 议 的,应 出 示 本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法定 代 表人 或 者 法 定 代 表人 委托的 代 理 人 出 席 会议 。 法定 代 表人 出 席 会 议的 , 应 出示本 人 身 份 证、 能 证 明其具 有 法 定 代表 人 资 格的有 效 证 明 ;委 托 代 理 人出 席 会 议的, 代 理 人 应出 示 本 人身份 证 、 法 人股 东 单 位的法 定 代 表 人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 三 条内容:股东 出 具的 委 托 他人 出 席股 东 大会 的 授 权委 托 书应 当 载明 下 列(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列入 股 东大 会 议 程 的 每 一审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对或 弃 权票 的 指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名( 或 盖 章 ) 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。第 六 十 四条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 五 条 代理 投 票授 权 委 托书 由 委托 人 授权 他 人 签署 的 ,授 权 签署 的 授权 书 或 者 其他 授 权 文件应 当 经 过 公证 。 经 公证的 授 权 书 或者 其 他 授权文 件 , 和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。16委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 六条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东 名 册 共 同对 股 东 资格的 合 法 性 进行 验 证 ,并登 记 股 东 姓名 ( 或 名称) 及 其 所 持有 表 决 权 的股 份 数 。 在会 议 主 持 人宣 布 现 场出席 会 议 的 股东 和 代 理人人 数 及 所 持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 八条 股东大会 召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 九条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长主 持 ; 副董事 长 不 能 履行 职 务 或不履 行 职 务 时, 由 半 数以上 董 事 共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场 出 席 股东 大 会 有表决 权 过 半 数的 股 东 同意, 股 东 大 会可 推 举 一人担 任 会 议 主持人,继续开会。第 七 十 条 公司 制 定股东 大 会 议事 规 则, 详 细规 定 股 东大 会 的召 开 和表 决 程序 , 包 括 通知 、 登 记、提 案 的 审 议、 投 票 、计票 、 表 决 结果 的 宣 布、会 议 决 议 的形 成 、 会 议记 录 及 其签署 、 公 告 等内 容 , 以及股 东 大 会 对董 事 会 的授权 原 则 , 授权 内 容 应 明确 具 体 。股东 大 会 议 事规 则 应 作为章 程 的 附 件, 由 董 事会拟 定 , 股 东 大会批准。第 七 十 一条 在年度股 东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 二 条作出解释和说明。董 事 、 监事 、 高 级 管理 人 员在 股东 大 会 上 就股 东 的质 询和 建 议17第 七 十 三 条 会议 主 持人 应 当 在表 决 前宣 布 现场 出 席 会议 的 股东 和 代理 人 人数 及 所 持 有表 决 权 的股份 总 数 , 现场 出 席 会议的 股 东 和 代理 人 人 数及所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 四 条下内容:股东 大 会应 有 会 议记 录 ,由 董 事会 秘 书 负责 。 会议 记 录记 载 以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 二 ) 会 议 主 持人 以 及出 席 或 列 席 会 议的 董 事 、 监 事 、 总 经 理和 其 他高 级 管 理人员姓名;( 三 ) 出 席 会 议的 股 东和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总数 及 占公 司 股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 五 条 召集 人 应当 保 证 会议 记 录内 容 真实 、 准 确和 完 整。 出 席会 议 的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议 记 录 应当 与 现 场出席 股 东 的 签名 册 及 代理出 席 的 委 托书 、 网 络及其 他 方 式 表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七 十 六 条 召集 人 应当 保 证 股东 大 会连 续 举行 , 直 至形 成 最终 决 议。 因 不可 抗 力 等 特殊 原 因 导致股 东 大 会 中止 或 不 能作出 决 议 的 ,应 采 取 必要措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东大 会 或 直接终 止 本 次 股东 大 会 ,并及 时 公 告 。同 时 , 召集人 应 向 公 司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 七条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。18第 七 十 八条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第 七 十 九条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散或者变更组织形式;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六) 深圳证券交易所 股票上市规则 、 其 它法律 、 行政法规或本 章程规定 的 , 以 及 股东 大 会 以普通 决 议 认 定会 对 公 司产生 重 大 影 响的 、 需 要以特 别 决 议 通过的其他事项。第 八 十 条 股东 ( 包括股 东 代 理人 ) 以其 所 代表 的 有 表决 权 的股 份 数额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本 公司 股 份没 有 表 决 权 , 且该 部 分 股 份 不 计 入 出 席股 东 大会 有 表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 八 十 一 条 股东 大 会审 议 有 关 联 交易 事 项时 , 关 联股 东 不应 当 参与 投 票表 决 , 其 所代 表 的 有表决 权 的 股 份数 不 计 入有效 表 决 总 数; 股 东 大会决 议 的 公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为:(一)在审议关联交易的议案时,主持人应先说明该议案属关联交易事项和关联关系股东名称。19(二)投票表决时,主持人应先说明 “属关联交易的议案,关联股 东 应 回 避 ,不参加表决” 。(三)在“ 股东大会议案表决书” 中,注明哪一项议案属关联交易事项,关联 股东不参加投票表决。计票时,对关联交易事项,关联股东所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。(四)股东大会决议的公告,对关联交易事项,应详细披露非关联股东的表决情况。第 八 十 二 条 公司 应 在保 证 股 东大 会 合法 、 有效 的 前 提下 , 通过 各 种方 式 和途 径 , 包 括提 供 网 络形式 的 投 票 平台 等 现 代信息 技 术 手 段, 为 股 东参加 股 东 大 会提供便利。股东大会审议下列事项之一的, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;( 五 ) 根 据 股票 上 市规 则 规 定 应 当提 交 股 东 大 会 审 议 的 关联 交 易( 不 含 日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保) ;(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;( 八 ) 根 据 有 关规 定 应当 提 交 股 东 大 会审 议 的 自 主 会 计 政 策 变更 、 会计 估 计 变更;(九)拟以超过募集资金金额 10% 的闲置募集资金补充流动资金;(十) 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当 进行网络投票的证券投资;(十一)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;(十二)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。第 八 十 三条 除公司处 于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公 司 将 不 与董 事 、 总经理 和 其 它 高级 管 理 人员以 外 的 人 订立 将 公 司全部 或 者 重 要20业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 四条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东 大 会 就 选 举董 事 、监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或者 股 东大 会 的决议,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投票 制 是指 股 东 大 会 选 举董 事 或者 监 事时 , 每 一股 份 拥有 与 应选 董 事 或 者监 事 人 数相同 的 表 决 权, 股 东 拥有的 表 决 权 可以 集 中 使用。 董 事 会 应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选聘程序和方法如下:(一)董事、监事候选人的提名1、 非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数 5%或以上的股东提出; 监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出; 独立董事的提名根据有关 法规及本章程的有关规定执行。提名人应在提名前征得被提名人同意, 董事会应 在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东对候选人有详细 了解。2、 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 , 同意接受提名, 承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。(二)董事、监事的选举投票。 董事、监事的选举采取累积投票制,独立董事和非独立董事实行分开投票。具体实施细则如下:1、本公司选举独立董事时, 每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘 以他有权选出的独立董事人数的乘积数, 该票数只能投向该公司独立董事候选人, 每 位 股 东 可以 将 其 拥有的 全 部 选 票投 向 某 一位独 立 董 事 候选 人 , 也可以 做 任 意 分 配给其有权选举的所有独立董事候选人, 或用全部选票来投向两位或多位候选人, 得票多者当选。2、本