盛达矿业:控股子公司管理办法
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司控 股 子 公 司 管 理 办 法(经 2013 年 12 月 30 日公司 第七届 董事 会第十六 次会议 审 议通过)第一章 总则第一 条 为促使 盛达矿业 股份有 限 公司 (以下 简称 “公司” 或 “本公司” ) 控 股子公 司 规范运作 , 确 保控 股子公司 业务符 合 公司的总 体战略 发 展 方 向 , 有 效 控 制 经 营 风 险 , 保 护 投 资 者 合 法 权 益 , 根 据 公 司法 、 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 “ 上 市规 则 ”) 等 法 律 、 法 规 、 规 章 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 , 结 合 公 司的实际情 况,制 定 本办法。第二条 本办 法所称 控股子公 司指公 司 持有其 50%以上 股 份,或者持有其股 份在 50 以下但能 够实际 控 制的公司 。第三条 本办 法适用 于公司及 公司控 股 子公司。 公司 及 控 股子公司各 职 能 部 门 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 依 照 本 办 法 及 时 、 有 效 地做好管理 、指导 、 监督等工 作。第 四 条 控 股 子 公 司 应 按 照 上 市 公 司 的 标 准 规 范 运 作 , 严 格 遵 守 上 市 规 则 等 其 他 法 律 法 规 及 本 办 法 的 规 定 , 并 根 据 自 身 经 营 特 点和环境条 件,制 定 各自内部 控制制 度 的实施细 则。第 五 条 控 股 子 公 司 的 发 展 战 略 与 规 划 必 须 服 从 本 公 司 制 定 的 整体 发 展 战 略 与 规 划 , 并 应 执 行 本 公 司 对 控 股 子 公 司 的 各 项 管 理 制 度 规定。1第二章 管理职责第六条 控股 子公司 应当依据 有关法 律 法规, 完 善自身 的 法人治理结构,建 立健全 内 部管理制 度和三 会 制度。控 股 子 公 司 依 法 设 立 股 东 会 、 董 事 会 及 监 事 会 。 公 司 通 过 参 与 控股 子 公 司 股 东 会 、 董 事 会 及 监 事 会 对 其 行 使 管 理 、 协 调 、 监 督 、 考 核等职能。第 七 条 公 司 有 权 依 照 控 股 子 公 司 的 章 程 规 定 向 控 股 子 公 司 委 派董 事 、 监 事 或 推 荐 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 人 选 , 并 可 根 据 需 要 对其 委 派 或 推 荐 的 任 期 内 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 人 选 做 出 适 当 调整。第八条 由公 司委派 的董事、 监事或 高 级管理人 员应按 所 在控股子公 司 的 章 程 行 使 职 权 , 并 承 担 相 应 的 责 任 , 且 对 本 公 司 董 事 会 负 责 。公 司 委 派 的 高 级 管 理 人 员 负 责 本 公 司 经 营 计 划 在 控 股 子 公 司 的 具 体 落实 工 作 , 同 时 应 将 控 股 子 公 司 经 营 、 财 务 及 其 他 有 关 情 况 及 时 向 本 公司反馈。第 九 条 公 司 各 职 能 部 门 根 据 公 司 内 部 控 制 的 各 项 管 理 制 度 或 办法 , 可 通 过 公 司 委 派 的 高 级 管 理 人 员 对 控 股 子 公 司 的 经 营 、 财 务 、 重大投资、 法律事 务 及人力资 源等方 面 进行指导 、管理 及 监督。第三章 财务管理第十条 控股 子公司 应当根据 企业 会 计准则 和其章 程 的规定,2参 照 公 司 财 务 管 理 制 度 的 有 关 规 定 , 制 定 各 自 的 财 务 管 理 制 度 并 报 公司财务部 备案。第十一条 控 股子公 司财务部 门根据 有 关财 务管 理制度 和 企业会计准则 建立会 计 账簿,登 记会计 凭 证,自主 收支、 独 立核算。第十二条 控 股子公 司财务部 门应按 照 有关财务 管理制 度 的规定,做 好 财 务 管 理 基 础 工 作 , 负 责 编 制 全 面 预 算 , 对 经 营 业 务 进 行 核 算 、监督和控 制,加 强 成本、费 用、资 金 管理。第 十 三 条 控 股 子 公 司 日 常 会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 采 用 的 会 计 政策 及 会 计 估 计 、 变 更 等 应 遵 循 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 及 公 司 的 财 务 会计制度及 其有关 规 定。第 十 四 条 公 司 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备 的 内 控 制 度 适 用 控 股 子 公司对各项 资产减 值 准备事项 的管理 。第 十 五 条 控 股 子 公 司 应 当 按 照 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披露财务会 计信息 的 要求, 以 及公司 财 务部门 对 报送内 容 和时间的 要求 ,及 时 报 送 财 务 报 表 和 提 供 会 计 资 料 , 其 财 务 报 表 同 时 接 受 公 司 委 托 的注册会计 师的审 计 。第 十 六 条 控 股 子 公 司 向 公 司 报 送 的 财 务 报 表 和 相 关 资 料 主 要 包括 : 营 运 报 告 、 产 销 量 报 表 、 资 产 负 债 报 表 、 损 益 报 表 、 现 金 流 量 报表、财务 分析报 告 、向他人 提供资 金 及提供担 保报表 等 。第 十 七 条 控 股 子 公 司 财 务 负 责 人 应 定 期 向 公 司 董 事 会 报 告 资 金变动情况 。第 十 八 条 控 股 子 公 司 应 根 据 其 公 司 章 程 和 财 务 管 理 制 度 的 规 定3安排使用 资金。 控 股子公司 负责人 不 得违反规 定对外 投 资、 对 外借款 、对 外 担 保 或 挪 作 私 用 , 不 得 越 权 进 行 费 用 签 批 , 对 于 上 述 行 为 , 控 股子 公 司 财 务 人 员 有 权 制 止 并 拒 绝 付 款 , 制 止 无 效 的 可 以 直 接 向 公 司 董事会报告 。第十九条 控 股子公 司在经营 活动中 不 得隐瞒其 收入和 利 润, 不得私自设立 帐外帐 和 小金库。第二十条 如 控股子 公司存在 违反国 家 有关财务 法规、 公 司和控股子 公 司 财 务 制 度 情 形 的 , 公 司 有 权 追 究 有 关 当 事 人 的 责 任 , 并 按 国 家财务法规 、公司 和 控股子公 司有关 规 定进行处 罚。第二十一 条 控股子 公司应当 妥善保 管 财务档案 , 保存 年 限按国家有关财务 会计档 案 管理规定 执行。第四章 投资决策第二十二 条 控股子 公司的各 项经营 活 动必须遵 守国家 各 项法律、法 规 、 规 章 和 政 策 , 并 应 根 据 本 公 司 总 体 发 展 规 划 制 定 自 身 经 营 管 理目 标 , 建 立 以 市 场 为 导 向 的 计 划 管 理 体 系 , 确 保 有 计 划 地 完 成 年 度 经营目标, 确保本 公 司及其他 股东的 投 资收益。第二十三 条 控股子 公司应完 善投资 项 目的决策 程序和 管 理制度,加 强 投 资 项 目 的 管 理 和 风 险 控 制 , 投 资 决 策 必 须 制 度 化 、 程 序 化 。 在报 批 投 资 项 目 之 前 , 应 当 对 项 目 进 行 前 期 考 察 调 研 、 可 行 性 研 究 、 组织 论 证 、 进 行 项 目 评 估 , 做 到 论 证 科 学 、 决 策 规 范 、 全 程 管 理 , 实 现投资效益 最大化 。4第二十四 条 控股子 公司的对 外投资 应 接受公司 的指导 、 监督。第二十五 条 控股子 公司的重 大合同 , 在按审批 程序提 交 公司董事会 或 股 东 大 会 审 议 前 , 由 公 司 法 务 部 、 财 务 部 对 合 同 内 容 进 行 会 审 。控股子公 司应在 合 同签署后的 10 日内 报送公司 证券部 备 案。第二十六 条 控股子 公司应遵 照公司 制 定的关 联交易 管 理制度履 行 关 联 交 易 的 相 关 程 序 , 如 该 等 关 联 交 易 需 经 本 公 司 董 事 会 或 股 东大会审议 的, 控 股 子公司在 召开董 事 会或股东 会 (或 股 东大会) 之前 ,应 先 提 请 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 该 关 联 交 易 议 案 。 董 事 会 审 议 关联 交 易 事 项 时 , 关 联 董 事 回 避 表 决 , 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,关联股东 回避表 决 。第二十七 条 控股子 公司的对 外担保 , 应遵循公 司有关 对 外担保的管 理 制 度 , 如 该 等 对 外 担 保 事 项 需 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 , 控股 子 公 司 在 召 开 董 事 会 或 股 东 会 ( 或 股 东 大 会 ) 之 前 , 应 提 请 公 司 董事会或股 东大会 审 议该担保 议案。第五章 信息披露第 二 十 八 条 控 股 子 公 司 责 任 人 ( 公 司 委 派 的 控 股 子 公 司 财 务 总监 、 经 理 等 ) 应 及 时 向 本 公 司 董 事 会 报 告 控 股 子 公 司 拟 发 生 或 已 发 生的 重 大 经 营 事 项 、 重 大 财 务 事 项 以 及 其 他 可 能 对 本 公 司 股 票 及 其 衍 生品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 信 息 , 并 严 格 按 照 监 管 部 门 对 上 市 公 司的 要 求 及 本 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 有 关 规 定 履 行 审 批 程 序 及 信息披露义 务。5第二十九 条 控股子 公司对重 大信息 的 管理, 应遵照 公司 重大 信息 内 部 报 告 和 保 密 工 作 制 度 和 子 公 司 重 大 信 息 报 告 工 作 制 度 执行 , 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 , 维 护 投 资 者 的 合法权益。第六章 附则第三十条 本 办法未 尽事宜, 依照国 家 有关法律 、 法规 、 规范性文件 的 有 关 规 定 执 行 。 本 办 法 某 些 条 款 如 因 与 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性文 件 的 调 整 而 发 生 冲 突 的 , 以 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规 定 为准。第三十一 条 本办法 由公司董 事会负 责 制定、 修 改、 解 释 , 自公司董事会审 议通过 之 日起施行 。盛达 矿业股份 有限公 司 董事会二一三 年十二 月6