集团治理结构与财务管控

集团治理结构与财务管控4.1 集团组织结构理论对于一个大型集团企业来说，其成功的关键因素主要有三个：成功的战略、有效的运营和高效的组织，如图 4-1 所示。在这三个关键因素中，高效的组织起着最为重要的作用。据统计，3/4 的集团企业战略失败是由于组织没有能力实施该战略。图 4-1 集团企业成功的关键因素“战略决定结构，结构传承战略” ，大型集团企业必须建立科学、合理的组织结构，才能保证实施明确的发展战略，才能创造显著的管理价值和卓越业绩。公司治理结构是集团企业组织结构设计的重要管理议题，体现了集团总部与下属分、子公司的资产纽带关系。由于治理结构的存在，产生了出资者财务和经营者财务这两类直接与集团财务管控相关的财务管理关系，以下我们来详细论述公司治理结构下的集团财务管控。4.1.1 公司治理结构理论公司治理结构又称为法人治理结构，是指用来协调公司制企业内部不同利害关系者之间的利差和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称，具体说来就是公司制企业股东会、董事会、监事会和经理人之间所特有的“三会四权”分权制衡的组织制度和运行机制。一个上市公司的完善法人治理结构如图 4-2所示。图 4-2 上市公司完善的治理结构公司治理结构要解决的一个基本问题就是代理问题，即由于利害不完全一致和非对称信息，经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。治理结构中的“三会四权”可以从两个方面来理解：一方面，它是一种产权结构，即公司内部各产权主体之间的关系。股东会是出资者所有权的主体，董事会是法人财产权的主体，而股东会派生出的监事会是出资者监督权的主体。另一方面，它又是公司治理结构。按照这种治理结构的内在规定，股东会的最终控制权、董事会的经营决策权、经理人的经营指挥权、监事会的监督权相互独立、相互制约、有机组合，从而为实现公司经济目标发挥整体效能。因此， “三会四权”既是公司产权结构，又是公司治理结构，二者之间是什么关系呢？首先，产权结构是治理结构的基础。有股东会的出资者所有权，才会有其最终控制权；.有董事会的法人财产权，才会有其经营决策权；有经理人的法人代理权，才会有其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职能。只有在这种产权结构基础上，才会有公司治理的健康运作。其次，治理结构是产权结构的实现形式。只有在规范的公司治理结构健康运作条件下， “三会四权”才能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位。4.2 公司治理下的财务管控4.2.1 公司治理结构下的财务关系公司财务在治理结构中处于非常重要的地位。在完善的治理结构下，公司财务会涉及出资者、经营者和财务经理三个层次，与之相对应，集团财务关系也可以划分为三个层次，即出资者财务、经营者财务和专业财务，如图 4-3 所示。图 4-3 集团财务管控的三层财务关系产权关系明晰是现代企业制度的基本特征之一。产权明晰要求公司具有独立于出资者的法人地位。在出资者保留其终极所有权的同时，企业得到法人所有权和经营权。公司依法成立取得法人资格后，对出资者投资形成的资本金及其增值，以及企业在经营中负债形成的全部资产，依法享有法人财产的占有、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营、自负盈亏，对出资者承担资本保值增值责任。与这种产权关系相对应的权利责任是：一方面，企业在享有法人所有权和经营权的同时，要独立经营、自负盈亏、照章纳税、保证出资者财产的保值和增值；另一方面，出资者以投入企业的资本对企业债务承担责任的同时，享有所有者权益。这种产权明晰前提下的出资者和经营者之间的关系是典型的财务关系，由此形成了公司财务的第一个层次-出资者财务。在上述两权分离条件下，经营者财务关系产生主要来自出资者和经营者之间以及经营者和内部各层次管理者之间的代理关系。经营者取得法人所有权，使企业成为财务主体，从而具有财务自主权，有权独立进行财务活动，包括资金筹集、投资、使用、分配和偿还等财务自主权。由于出资者财务管理采取间接约束而不是直接管理方式，即是一种监控机制而非决策机制。这样，资本保值增值的目标主要通过经营者所实际控制的资金运动来实现，经营者通过对资金运动全过程的管理完成出资者的委托责任。在这种委托责任的完成过程中，经营者不但与出资者发生相应的财务关系，而且和内部各层管理人员发生相应的委托、受托责任，经营者要通过直接或间接的手段控制和协调其中涉及的经济利益关系，以保证企业价值最大化经营目标的实现。这一层次的公司财务在管理对象、管理方式等方面都不同于出资者财务，而形成一个相对独立的公司财务层次-经营者财务。出资者财务的最终目标要通过经营者的财务决策、组织和协调来具体实现，而经营者财务的决策和协调又要通过财务经理和财务人员的具体操作来落实。因此，作为公司财务最低层次的操作性财务-专业财务，也是企业不可缺少的组成部分。公司财务的这三个层次在整个公司治理结构中各有侧重，但最终目标都是实现股东财富（企业价值）的最大化。专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利执行和预期目标的实现；经营者财务在出资者的监控下，一方面要通过正确决策保证企业资产的高效、有序运营，另一方面要通过合理组织和协调，尽可能减少企业内部各层次上的代理成本，使组织系统的运转费用最小；而出资者财务是一种间接的约束机制，通过公司治理结构实施其监控和激励方案，使出资者和经营者之间的代理成本最小，实现公司价值的最大化。这三个层次的协调统一是实施有效公司治理的关键。 4.2.2 集团财务管控与出资者财务本书所涉及的集团财务管控主要是指集团总部对下属分、子公司的财务管理和控制。对于分公司来说，由于其不具有独立的法人地位，因此集团总部对下属分公司的财务管控方式比较灵活、便捷，集团总部可以直接管理分公司的财务工作，不会涉及法人治理结构。而对于集团下属子公司来说，其是一个独立经营的法人实体，尤其对于上市子公司来说，法律要求必须具备完善的法人治理结构，集团总部无法直接干预和控制子公司的财务，因此集团总部对下属子公司的财务管控必将受到子公司法人治理结构的影响和约束。在资产关系上来说，集团总部对于下属子公司来说，就是出资者，因此集团总部与下属子公司之间的财务关系即是出资者财务。1.出资者财务的特点出资者财务具有如下特点：（1）出资者不同于政府，它是一个出资主体，不是一个行政主体，相应地，其财务行为职能按照资本法则而非行政法则进行。在市场经济条件下，资本法则是指资本必须谋求保值、增值，为达成这一目的，资本必然按照等价交换的法则进入资本市场运行，这不仅表现在一种资本与另一种资本的关系上，而且也表现在资本与经营者的关系上。所有这些关系都必须根据等价交换的原则、以契约的形式加以规定。在市场经济或资本市场发达的条件下，这种契约形式就标准化为股票。与此不同，行政法则是指政府作为行政管理者，为实现其社会目标和宏观目标，利用其行政权力，通过其行政组织体系所形成的上下级行政关系，开展政务活动。这显然不是一种等价交换的契约关系，而是一种下级服从上级的行政关系。出资者在确定与经营者的责任目标金额相对应的收益分配办法时，应通过出资人和经营者的讨价还价来达成，而不是通过行政命令的方式达成。（2）出资者不同于经营者，它是以出资作为其基本行为的，不直接从事生产经营活动，相应的出资者财务管理的内容也就不同于经营者财务的内容。出资者的基本行为主要有以下三个方面：一是投出资本，这是一种典型的对外投资行为。通过对外投资，形成或建立了出资者与经营者或接受投资企业的资本关系-投资与接受投资的关系。二是监管经营者或者企业运用好资本，以确保资本保全和资本增值。出资者行使监管权力，必然要制定各种财务、会计标准。这些标准实质上反映了出资者与经营者或者企业的财务关系-收益分配关系。三是调整资本结构，包括把资本从接收投资企业转移出去，或者吸收其他资本等，诸如兼并、收购、联合等，通过资本转移可以规避资本风险，通过吸收其他资本可以寻求更大的资本回报。调整资本结构就是改变资本关系，这其中主要涉及财务关系-投资与接受投资的关系被改变，收益分配关系的格局也被改变。归结起来，出资者的主要行为是财务行为，出资者财务管理的对象是投资、监管资本运作、调整存量资本结构的过程及其相关的财务关系。进行这些财务活动及其所体现的财务关系的管理，目的就是实现资本报酬最大化。与此不同，经营者的基本行为是生产经营，为了从事生产经营活动，相应发生融资、投资和收益分配行为，这些行为过程必然发生财务关系。但是，所有这些财务活动和财务关系的发生都是紧紧围绕生产经营活动进行的，也称之为经营活动或商品活动为基础的资金运动。2.出资者财务管控体系的建设在两权分离后，出资者将经营权交给了经营者后，出资者对经营者的财务管控应该主要从财务、会计和审计的角度进行，逐步建立出资者财务管控体系。其主要方式如下：（1）建立出资者财务管控制度。建立集团总部对下属子公司财务管控的相关制度内容包括以下几个方面：确定子公司的责任目标。目标表示最终结果。责任目标的确定实际上为出资者进行财务管控提供了基本依据，是从结果进行控制。确定子公司的考核办法。出资者对经营者的激励和约束往往是以对经营者经营业绩进行考核为基础的。确定建立子公司的考核办法，可通过奖罚建立一种激励制度，使子公司主动实现其责任目标，即资本保值、增值。 对子公司进行日常经济监督。集团总部对子公司的管控不能仅从结果控制，还需要强化过程控制，因此必须对子公司进行日常的经济监督。对子公司进行现金约束。现金是企业的生命，为了节约现金使用、降低筹资成本，也为使各个子公司的业务活动在集团总部的监测下进行，集团总部必须对子公司的现金进行统一的调配。对子公司进行筹资约束。由于资本性筹资会直接改变出资者的权益，负债性筹资则可能使出资者丧失权益，所以出资者财务管控必须涉及经营者的筹资行为。对子公司进行资产使用约束。由于资产的使用涉及出资人的风险偏好，改变资产的使用主体、使用方向、使用规模都将引起风险的变化，从而改变H资人的风险偏好，所以必须经过集团总部的批准。对子公司的成本费用开支进行约束。成本费用的增加会直接减少利润从而减少出资者权益，因而它必然是出资者进行控制的重要对象。决定子公司的收益分配。出资者享有企业收益的分配权，为此，必须明确收益分配的份额和分配的方式。对引起集团总部权益变动事项进行约束。资本权益的变动包括总资本规模的变动和资本权益内部结构的调整。无论以上两项哪一项发生变动，都会影响出资者的实质权益的变动，所以集团总部必须对子公司可能引起集团总部权益变动的事项进行约束。决定子公司的会计政策。由于会计政策涉及会计要素的确认和计量，而会计要素确认的范围和计量方法不同，对于子公司的资产、负债与所有者权益尤其是利润都会有影响，进而影响出资者权益，特别是会影响长期出资者与短期出资者的利益分配。所以，集团总部应该对子公司的会计政策进行审批，确保资产的保值和增值。 确定会计师事务所。集团总部在很大程度上就是依靠子公司所提供的会11计信息对子公司实施决策和进行控制，而会计师事务所的聘用直接影响子公司所提供会计信息的质量，对此，集团总部必须加以控制。制定子公司通用和基本的内部管理制度。通过统一通用和基本的内部管12理制度，有助于保证集团总部与子公司、各子公司之间以及子公司内部的协调运转。通过制定通用和基本的内部管理制度，有助于贯彻集团总部的意图，有助于实现标准化。（2）建立稳健性财务会计制度。会计产生于两权分离的需要。由于两权分离，出资人与经营者之间形成了委托一受托关系。为此，经营者必须向出资人报告受托责任的履行情况。但所有者与经营者之间的信息严重不对称，因此需要会计为出资者判断经营者是否履行了经济责任提供依据-会计信息的真实与否非常重要。不仅出资者关注会计信息的真实性，政府从自身的角度考虑，也特别关注会计信息的真实性。因此任何国家的会计要解决的问题都是如何采用不同的会计确认和计量方法，实现会计信息真实性这-目标，进一步拓展就是如何有效地组织会计活动才能实现会计信息真实性这-目标。在提供会计信息的过程中，如果真实性表现为对会计要素的确认和计量，也就意味着会计要素本身具有明确的性质和可计量性，会计记录者本身也可以完全认识会计要素的性质和变动规律，其确认和计量方法的选择是唯一的。但实际上，会计要素本身具有性质不确定、数量不确定甚至难以计量的特征，通过确认和计量的会计信息与会计要素本身的性质和数量特征之间难以达成完全的吻合，必然会存在一个弹性的区间，由此产生了激进性和稳健性两种完全不同的会计确认和计量原则，其中稳健性意味着可以提前预计成本费用而不预计收入，激进性则往往提前预计收入而不预计成本费用或限制成本费用的计入。在经济发展的过程中，政府、出资者以及经营者三方在激进性和稳健性这两种会计确认和计量原则上进行博弈。伴随着我国改革开放和市场经济体制的建立和完善，我国的会计模式也在不断变迁。为了反映不同行业千差万别的情况，必须形成以保护出资者利益、反映稳健原则的财务会计制度，这一制度根本上具有微观性、资产的安全性、责任界定性和真实性的特征。（3）建立保护出资者利益的所有权监督体系或者审计体系。审计也是两权分离的需要。审计所涉及的基本主体之间的关系决定了审计在两权分离的条件下的所有权监督特性。它所涉及的基本主体包括出资者、经营者与审计者，它们之间的关系如图 4-4 所示。两权分离带来了出资者与经营者利益的对立，出资者投出资本时，一方面，赋予经营者资本的权力，另一方面要求经营者承担资产保值、增值的责任。出资者为了证实经营者是否履行了这种经济责任，就需要对经营者的行为以及结果进行监督。由于出资者与经营者之间信息不对称，一般而言，它只能通过会计报告获取有关企业经营状况的信息，而会计报告是经营者用以认定和解除其受托责任的最重要的信息。但会计报告存在失真的可能性，为了避免这种可能的失真信息对出资者的决策产生影响，客观上要求出资者对会计报告进行审查，验证经营者所提供报告的真实性，审计者所进行的审计在很大程度上是为了尽量减少出资者与经营者之间的信息不对称的状况。审计的逻辑起点必须是所有权监督，审计的理论体系、实务以及制度都必须围绕所有权即从出资者出发来建立，因而股份公司的监督控制结构如图 4-5 所示。图 4-4 出资者、经营者与审计者之间的关系图 4-5 股份公司的监督控制结构现代公司是一系列的委托一代理结构，股份公司尤其如此。在每一层面的委托一代理下，都必须保证委托者对代理者的有效监控，但监控又是分层次的：第一层次的监控是代表现实股东或出资者的监督，这是通过监事会来进行的；第二层次的监控是公司的内部审计，它代表董事会对企业所属各分、子公司和职能部门的活动进行监督；第三层次的监控是由于监事会主要是监督董事会的行为并对股东大会负责的机构，所以它只代表着现实股东的利益，这样，审计报告当然也不能由它来做，因为现实股东与潜在股东对公司的预期往往是相左的，利益也往往是对立的，故上市公司的审计报告必须由民间审计来完成，从外部监督对象的财务活动是否维护出资者权益进行监督，这也是第三层次的监控。总之，所有权监督体系必须实现结果监督与过程监督的结合，实现外部约束与内部制衡的结合。会计师事务所主要进行结果监督，财务报表就是审计表现了；而过程监督则主要是依靠监事会来进行，公司内部审计以及在不设监事会的情况下由股东或股东中的代表进行审计，也应具备过程监督的特征。会计师事务所都是独立于公司之外的一种监督（国家审计机构也是如此） ，所产生的作用是一种外部约束；为了实现公司的内部约束或者组织约束，在公司内部应形成分权制制约的体系，监事会正是这种分权体系中的一环。在不设监事会的情况下，由股东或股东中的代表进行审计，也应该有内部审计制衡的特征。第 3 篇 实践指南篇基于集团财务管控的理论，结合我国集团企业财务管控的发展现状，如何建立和完善既适应我国集团企业发展特征，又符合现代财务管理科学理念的集团财务管控体系，对我国集团企业的持续经营和不断发展至关重要。本篇立足于指导实践的原则，从实际操作的角度论述集团财务管控体系的设计和实施。全篇包括集团财务管控体系的设计框架、财务管控模式的选择、集团财务管控的实现方式、集团财务风险预警以及集团财务管控体系的绩效考核几大方面，为我国的集团企业建立和完善财务管控体系提出实践的指导