企业改制操作的基本程序
企业改制操作的基本程序第一节 企业改制前的预备程序一、企业改制前预备程序的主要工作内容1.向改制企业职工进行有关法律、法规及政策的宣传和讲解; 2.对职工进行有关企业改制问题的问卷调查;3.对企业管理层进行有关企业改制问题的问卷调查; 4.了解政府有关部门对企业改制的意见、建议和态度; 5.确定企业改制的可行性预案。二、改制企业对职工进行有关改制法律、法规及政策宣传的内容企业改制要想获得成功和积极稳妥的推进,取得职工的了解、理解和接受是企业改制成功的关键,对于妥善处理改革、发展、稳定的关系,充分考虑企业、职工和社会的承受能力,进行整体规划,分步实施,确保稳定,具有重要的现实意义。根据企业改制的实践经验,针对企业普通职工和经营管理层的不同,对企业职工和经营管理层有关改制方面的法律、法规和政策的宣传内容也应有所不同。(一)对企业普通职工讲解宣传的内容主要为 1.企业改制选择的基本方式;2.改制后新设公司的性质及与原国有企业的关系; 3.职工身份的置换与转换;4.企业不同类型职工补偿安置的法律、法规及政策规定; 5.职工原劳动合同的解除方式和程序;6.职工解除劳动合同的经济补偿金的资金来源、补偿标准及发放方式; 7.职工与改制后新设公司劳动合同的变更与签订;8.职工实行内部退养的条件、标准和方式及法律、政策规定; 9.企业所欠职工债务的处理方式;10.职工投资人股改制后新设公司的自决权; 11.公司股东的权利和义务;12.公司股东会的职权、议事规则和方式;13.职工投资入股新设公司的利润分配与风险承担方式; 14.职工退出新设公司的方式;15.企业改制与职工相关的其他规定。(二)对企业经营管理层讲解宣传的主要内容 1.企业改制的有关法律、法规及政策规定; 2.企业改制中国有资产的处置方式;3.企业改制中职工的补偿安置方式;4.企业改制中有关企业债权债务的处置方式; 5.企业管理层收购的法律、法规及政策的规定; 6.企业管理层持股公司的比例与方式选择; 7.企业改制操作的基本程序;8.企业改制后公司形式的选择;9.企业国有产权的转让方式与程序; 10.改制后公司法人治理结构的设置; 11.改制后公司股权结构的设置;12.公司股东的权利与义务;13.公司股东(大)会、董事会、监事会的职权及议事规则; 14.改制企业的内部决策机构的权力、程序与表决方式; 15.改制企业职工代表大会关于企业改制的表决事项、程序和方式;16.企业改制所涉及的相关政府部门及其审批、审核、备案的事项与方式;17.企业改制后公司的设立;18.违法违规操作改制的法律责任和后果; 19.企业改制其他相关的规定。三、企业改制宣传的方式1.改制企业开设专题讲座,聘请有关政府机构的官员、中介机构人士对职工进行有关企业改制的法律、法规及政策普及讲解;2.编制企业改制宣传手册 ,做到每个职工入手一册,让职工充分了解企业改制中与自己有关的权利和利益的法律、政策规定及处理方式和标准; 3.组织企业部门、政府有关部门和中介机构的专业人士,与职工一起座谈讨论改制中涉及的职工利益的政策规定和解决方式,悉心听取职工意见,认真回答职工问题,争取职工的理解和支持;4.针对与管理层相关的管理层收购、管理层持股及改制后公司形式的选择和设立等问题,聘请政府有关机构及中介机构的专业人士进行有关的法律、法规及政策讲座和介绍;5.派遣有关负责企业改制的部门成员进行培训学习,了解和掌握国家有关企业改制的法律、法规、政策及相关信息和经验。四、企业改制的调查-问卷调查分析根据企业的职工状况和人数制作相应的调查问卷,以此宣传改制法律、政策,了解职工对企业改制的态度,从而达到确定企业改制基本思路的目的。以下是对企业改制调研时调查问卷的基本内容:(一)普通职工问卷调查的数据统计普通职工问卷调查数据统计表主要问题 是 否 其 他对企业改制中有关职工的补偿安置政策是否了解是否希望出资购买企业产权而获得公司一定的股份是否愿意将所获得的经济补偿金投资入股新设公司是否希望改制企业以现金方式发放经济补偿金改制后是否希望安置到新公司工作职工之间对改制后公司的股份是否应平均享有和分配改制后公司管理层是否应当多持股或持大股公司高管人员与职工的收入差距是否应拉大(二)公司中层管理人员问卷调查数据统计中层管理人员问卷调查数据统计主要问题 是 否 其 他对企业改制的有关法律、法规及政策是否了解是否希望以有偿购买方式获得公司产权是否愿意将所获得的经济补偿金投资入股新设公司是否愿意投资入股改制后新设公司管理层是否应对新设公司多持股管理层持股是否应当拉开差距是否清楚公司股东的基本权利和义务是否清楚公司股东会、董事会及监事会的职权、议事规则(三)高级管理人员问卷调查数据统计高级管理人员问卷调查数据统计表主要问题 是 否 其 他是否希望拥有改制后公司的股份是否希望拥有改制后公司更多的股份如需购买超出支付能力的股份,是否会选择其他投资方式是否会在公司经营状况不好时出售自己所持有的股权经营管理层是否应当持大股或多持股是否愿意选择公司制改制形式是否清楚公司股东的基本权利和义务是否清楚公司股东会、董事会及监事会的职权、议事规则(四)了解地方政府的政策及主管部门的态度地方政府是否支持是企业改制能否成功的关键因素之一。各个地方政府为推动国有企业改制政策的实施,根据本地区国有企业的状况,一般均会相应地出台一系列有关地方企业改制的政策,明确地方企业改制过程中有关资产处置、人员补偿安置、公司形式的选择、股权结构设置等问题的操作思路或指导意见,使企业改制工作能够积极、稳妥、合法、有效地推进。因此,充分了解和掌握地方政府的改制政策及有关主管部门的态度,对于企业改制成功具有积极意义。五、确定企业改制的基本思路 (一)确立企业改制的基本思路 通过对企业职工和管理层进行有关企业改制方面的法律、法规及政策培训、宣传,通过改制企业基本情况的介绍及调查、摸底,可以对拟改制国有企业的基本情况有初步的了解和认识。从企业外部环境来看,可以明确地方政府和主管部门的积极态度为企业改制提供的外部政策条件;从企业内部情况来看,可以明确管理者与普通职工之间、管理者之间对企业改制的认识和了解的程度,明确企业职工和管理层对企业改制所关心的问题。针对企业所处的内外环境和所反映出来的问题,采取相应的解决对策,从而确定企业改制的基本模式和思路,为企业改制可行性方案的制订提供参考依据、打下良好的基础。(二)选择优秀的中介机构,制订完善的改制方案企业改制是一项复杂的系统工程,依法涉及法律、财务审计、资产评估、产权交易等多个领域,根据企业的基本情况和改制思路,选择适合企业改制和发展思路的优秀中介机构及专业人士提供优质的专业服务,制订完善可行的改制方案,是企业改制前期预备性工作的基本要求,也是企业改制能否顺利实施和完全成功的基础。第二节 企业改制的一般程序企业改制是一项复杂而系统的工程,涉及国有资产、职工权益、债权人利益及企业发展和社会稳定的大局,必须依法规范实施。根据国家有关法律、法规、部门规章及政策的规定,结合笔者从事企业改制的实践经验,针对企业改制问题,总结和归纳了以下操作程序。一、成立企业改制工作小组国有企业改制,首先应当成立企业改制工作小组(名称各异) ,由以企业所有者或出资单位代表为首的并由企业有关劳资、财务等部门组成的改制工作小组,负责企业改制及其有关的各项工作。因为国有企业改制涉及国有资产出资单位或政府主管部门,并需要国有资产出资单位或主管部门的推动、同意和认可,请国有资产出资单位或主管部门的人员参加,可以获得必要的改制指导和工作推进。如果企业改制涉及管理层收购问题,为防止国有资产流失或违规操作,企业经营管理层成员应当回避,企业改制工作小组应当由国有资产出资单位或政府主管部门派人组成。企业改制工作小组一般享有以下职权: 1.组织、协调和实施企业改制工作;2.调阅、核查企业有关文件、权益证书及财务资料等所有文件、资料; 3.调查、核实企业经营管理情况;4.编制企业改制可行性报告; 5.编制企业改制方案;6.草拟企业改制的申报文件及其他相关文件; 7.委托中介机构;8.组织对企业实施清产核资、产权界定、财务审计及资产评估工作; 9.收集、发布企业改制相关信息; 10.负责协调召集、召开企业董事会、总经理办公会会议及职工代表大会,审议企业改制相关问题;11.组织、协调企业与债权人就债务问题商定处理方案;12.组织、协调企业与职工关于劳动合同解除、变更与重签事宜; 13.负责企业与国有资产监管机构及相关部门的协调、联系工作; 14.组织企业改制工作小组会议;15.负责办理与企业改制相关的一切事宜。 二、委托中介机构企业改制需要聘用的中介机构为保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等专业服务中介机构,就企业改制中涉及的有关法律、财务审计、资产评估等事务进行调查、审核、估价并出具专项意见和报告,为企业改制方案的制订、实施提供依据。对中介机构的委托和聘用通常由企业改制工作小组负责。如果企业没有成立改制工作小组,也可以由企业国有资产出资单位或主管部门予以委托或聘用。如企业的经营者参与本企业国有产权收购的,企业的经营者不得自行委托中介机构,必须由企业改制工作小组或直接持有企业国有产权的机构负责委托中介机构。三、清产核资与产权界定国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。根据国有企业清产核资办法的规定,国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业及其子企业或分支机构有分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为并涉及资产或产权结构重大变动情况的,应进行清产核资。清产核资的内容主要包括资产核实和产权界定两个方面: (一)产权界定许多国有企业存在产权不明确的问题,企业实施改制就涉及企业资产处置的问题,企业资产处置的前提必须是产权清晰明确,产权界定是产权清晰的重要途径和手段。如果企业存在产权不清晰的问题,必须进行产权界定。 产权界定是指对企业现有产权进行甄别和确认,在财产清查的基础上甄别各个所有者对企业全部财产所拥有的权益。根据国家有关法律、法规的规定,国有企业实行股份制改造或兼并、转让、拍卖等产权变动都应进行产权界定。(二)资产核实清产核资是国有企业改制的必要程序。根据关于规范国有企业改制工作意见的通知 (国办发200396 号)及关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见 (国办发200560 号)的有关规定,国有企业在改制前,首先应进行清产核资,在清产核资的基础上,再进行资产评估,了解资产状况,为改制和产权交易提供价值依据。根据国资委国有企业清产核资办法 (国资委令第 1 号)及其清产核资工作问题解答 ,国有企业清产核资应当注重做好以下工作。1.企业改制过程中清产核资的主要内容(1)要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实; (2)盘点实物、核实账目;(3)核查负债和所有者权益;(4)做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查; (5)做好有关抵押、担保等事项的清理工作;(6)按照国家的相关规定调整有关账务。国有企业在产权界定的基础上,清查核实企业国有资产,并根据核查的结果编制资产负债表和资产移交清册 。清产核资通常由国有资产监管机构组织实施并负责委托社会中介机构进行。国有企业通过清产核资,依法认定企业的各项资产损溢,了解企业的资产价值和资本金情况。2.清产核资结果的审核认定与效力清产核资结果需经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起 2 年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。3.不必进行清产核资的情况在国有企业改制过程中,如果企业实施改制仅涉及引入非国有投资者的少量投资,且原企业已按照国家有关规定进行了规范的会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可以不进行清产核资工作而直接进行引入非国有投资者少量投资的改制。四、财务审计根据国家有关部门关于国有企业改制的有关规定和要求,审计是国有企业改制的必需程序,主要包括财务审计和离任审计两种。(一)财务审计负责企业实施改制财务审计的中介机构必须由改制方案的审批单位予以确定,改制方案审批单位必须认真考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估业务。财务审计应依据中国注册会计师独立审计准则等有关规定实施。对依据国家规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,为制订改制方案提供依据。(二)离任审计国有企业改制为非国有企业或存在管理层收购问题时,必须在改制前由国有产权持有单位组织对国有企业的法定代表人进行离任审计。离任审计是独立的审计行为。在国有企业改制中,不得以财务审计代替离任审计。 离任审计应依照国家有关法律、法规和中央企业经济责任审计管理暂行办法 (国资委令第 7 号)及相关配套文件的规定,由企业产权单位或上级主管部门委托审计机构对企业经营管理者进行的审计活动。 财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别实施,分别出具审计报告,不得由同一家审计机构同时承作同一企业的财务审计和离任审计并出具审计报告。会计师审计结束后应出具以下报告: A.对企业财务所作的审计报告 ; B.对企业法定代表人所作的离任审计报告 。五、资产评估清产核资和审计结束后,应委托资产评估机构对企业资产进行评估,以确定企业的总资产、负债及净资产的价值。企业实施改制的资产评估必须由改制方案的审批单位确定的资产评估机构进行。确定资产评估机构必须考察和了解其资质、信誉及能力,不得聘请参与该企业上一次资产评估的资产评估机构和注册资产评估师,不得聘请同一中介机构同时开展财务审计与资产评估业务。涉及企业改制资产范围的知识产权、土地使用权和探矿权、采矿权的评估,应委托具有专项评估资格的评估机构进行评估作价,报国土资源主管部门确认,并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位会商国土资源主管部门审批后予以处置。资产评估机构依据国家资产评估办法的规定进行评估,并依法出具资产评估报告书 。资产评估报告结果是国有资产处置、企业产权转让及国有资本持有单位出资折股的依据,自评估基准日起 1 年内有效。企业超过 1 年有效期未能改制注册新公司,或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的,应当重新进行评估。六、国有资产管理部门对资产评估结果的核准和备案根据国家有关资产评估办法和准则的规定,企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。(一)需要办理核准的资产评估事项1.经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监管机构负责核准。2.经省级(含计划单列市,下同)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由省级国有资产监管机构负责核准。(二)需要办理备案的资产评估事项除按规定需要办理核准的事项外,对以下资产评估项目实行备案制:1.中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由国务院国有资产监管机构负责,子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由中央企业(或集团公司)或有关部门负责。2.地方国有资产监管机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监管机构根据各地实际情况自行规定。 国有资产监管部门应出具相应的核准备案文件。七、编制企业改制方案 企业改制方案是企业改制的核心文件,集中反映了企业的基本情况、资产处置、债权债务处理、职工补偿安置及改制设想等全部情况,涉及的法律、政策性问题较多较广,要求严谨细致。其主要内容包括:1.改制企业的基本情况; 2.改制的必要性和可行性; 3.清产核资情况;4.财务审计情况;5.资产评估及审核情况; 6.国有资产处置意见; 7.债权债务处置和落实方案;8.职工安置补偿方案;9.经营者、职工和其他股东认股资金来源或出资情况; 10.新设公司改制形式;11.新公司股权结构设置;12.新公司法人治理结构设置;13.改制后企业的资产、业务、股权设置;14.改制后企业的产品开发、技术改造等事项; 15.改制的操作程序;16.中介机构和产权交易市场的选择; 17.其他事项。八、职工代表大会对改制方案决议的通过 (一)改制方案和职工安置方案的审议表决 企业改制是企业的一项重大决策,涉及职工的切身利益。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工公布。国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议,并经出席职工代表大会职工(或职工代表)的 2/3 以上表决通过,企业方可实施改制,未经职工代表大会审议通过的职工补偿安置方案不得实施。 (二)职工补偿安置方案的内容根据有关企业改制的文件规定和实践经验,职工安置方案的主要内容应包括:1.企业的人员状况及分流安置意见;2.职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法; 3.解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法; 4.社会保险关系接续与承担;5.拖欠职工的工资债务处理办法; 6.企业欠缴的社会保险费处理办法; 7.其他相关事项。九、律师事务所出具法律意见书根据国家有关规定,企业改制必须对改制方案出具法律意见书。律师出具的法律意见书为企业改制上报的必备文件。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,若改制为国有控股企业且职工或管理层不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。十、 企业改制方案的申报和审批 (一) 企业改制方案的审批国有企业改制涉及国有资产处置,国有企业改制方案需按照企业国有资产监督管理暂行条例 (国务院令第 378 号,以下简称条例 )和国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 (国办发2005160 号)及国务院国有资产监督管理委员会以下简称“国资委” )的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。国有企业改制的决定或审批机构为国有资产监督管理机构,其中国有资产监督管理机构出资设立的企业改制为国有股不控股或不参股企业的,改制方案需报同级人民政府批准。国有企业改制涉及财政、劳动和社会保障等事项的,需预先报经同级人民政府有关部门审核,政府有关部门批准后再申报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律、法规的规定,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业) ,改制方案需报同级人民政府批准。(二) 企业改制方案中涉及的预先核准或批准事项企业改制方案中涉及以下方面内容的,应预先报请和取得相关部门的核准或批准,再上报主管部门或政府审批:1.涉及职工社会保险和安置的,应报请企业所在地劳动和社会保障部门确认;2.涉及企业医院剥离改制的,应报请当地卫生行政管理部门批准; 3.涉及企业学校剥离改制的,应报请当地教育行政管理部门批准; 4.涉及国有土地使用权处置的,应报请当地国土资源管理部门批准; 5.涉及探矿权、采矿权处置的,应报请改制方案的审批单位会商国土资源主管部门的批准;6.涉及市政公用事业特许经营权变更的,应当报请当地政府城市建设主管部门批准。企业改制方案的批准是否顺利,取决于以下因素:1.企业改制方案是否符合国家有关法律、法规、部门规章及相关政策的规定;2.企业改制方案是否全面细致;3.当地政府对企业改制的支持力度和态度; 4.国家政策的完善和推行程度;5.企业在同行业中的地位以及企业的经营状况。在实施企业改制及编制、呈报企业改制方案过程中,应对国家有关法律、法规及政策进行充分的了解、论证,及时全面地与政府有关机构或部门进行沟通,拟订既符合国家有关规定又具有可操作性的最佳改制方案,以期获得审批机构的顺利通过,并最终得到实施。企业改制方案获得有权决定部门批准后,即进入实施阶段。 十一、发布改制公告企业改制方案获得批准后,企业改制工作小组应当依据公司法的有关规定,书面通知债权人、发布企业改制公告、通知企业债权人申报债权,并与企业协商债务处理方案或确定债务处理协议。十二、实施职工安置补偿方案根据企业改制方案确定的职工安置补偿方案的规定,实施职工安置事宜。(一)企业与职工签订解除(劳动合同)协议企业改制方案获得批准后,企业即与职工签订解除(劳动合同)协议 ,解除与职工所签订的劳动合同 。(二)企业与职工签订职工安置补偿协议企业与职工签订解除(劳动合同)协议的同时,即以与职工签订职工安置补偿协议的方式,确定改制企业对职工安置补偿事宜。1.补偿安置协议通常包括以下内容: (1)协议双方当事人;(2)解除劳动关系的原因和含义;(3)给予职工经济补偿的依据、标准、计算方法和最终补偿金额; (4)补偿金的支付方式和时间;(5)给予职工的工作安置;(6)对符合安置条件的职工给予重新签订新劳动合同的承诺;(7)保证重新签订劳动合同的期限、工资、保险、工作岗位等事项; (8)其他重要事项的约定;(9)双方当事人签字(盖章) ;(10)本协议签订的时间与地点。 在具体操作上,如果认为必要,在征得职工的同意后可以对解除(劳动合同)协议和职工补偿安置协议进行公证。2.对于符合内部退养条件的职工,安排离岗退养,按改制方案计提、发放退养费和社保费用。3.对于伤残、患病及职工遗属计提、预留生活费。 (三)向职工发放解除劳动合同经济补偿金按照企业改制方案的规定,向解除劳动合同的职工发放经济补偿金。(四)变更和重签劳动合同改制企业应于登记注册之日起 30 日内,与职工签订劳动期限不少于 3 年的劳动合同。如果改制后国有股在改制企业中处于非控股地位的,改制企业与职工为重新签订劳动合同,职工由国有企业职工的身份变更为非国有企业职工;如果改制后国有股在改制企业中处于控股地位的,改制企业与职工为变更劳动合同。十三、企业与债权人达成债务偿还协议根据法律规定,债务人转移债务必须征得债权人的同意。 企业改制涉及企业债务的转移、债务人的变更,关系到债权人债权的安全,为使企业改制合法有效、维护债权人的合法权益,企业应当与债权人就债务的偿还和转移问题达成协议。企业债务的处理可以通过召集债权人会议的形式解决,也可以通过单独与债权人协商的方式解决。通常的处理方式有: 1.以净资产偿还债务; 2.与债权人达成债务偿还协议;3.与债权人达成债务变更由改制后新企业偿还的协议; 4.由原企业向债权人提供相应的担保。十四、企业国有产权转让企业改制方案确定以转让方式处置企业国有产权的,应当依据企业产权转让办法的规定,进行企业国有产权转让的交易活动。主要包括以下交易行为:1.委托产权交易机构进行产权交易活动;2.委托产权交易机构披露产权转让信息,公开征集受让方; 3.选择交易方式,实施竞价交易;4.签订企业产权转让合同 ; 5.企业产权的交割与结算。 十五、国有企业产权的变更或注销在国有企业改制过程中,根据改制的不同程度和状况,对国有产权相应地予以变更或注销。(一)企业国有产权的变更根据国务院令第 192 号企业国有资产产权登记管理办法第 8 条的规定,企业发生下列变动情形之一的,应当自变动之日起 30 日内办理变动产权登记:1.企业名称、住所或者法定代表人改变的;2.国有资本占企业实收资本比例发生变化的; 3.企业分立、合并或者改变经营形式的;4.有国务院国有资产管理部门规定的其他变动情形的。如果国有企业由独资企业改制为控股或参股企业,国有资本在改制后企业中的比例发生了变化,或者采取分立、合并或改变经营形式进行改制,国有资本的持有人和比例发生变化,则国有资产投资单位或持有人应当按照上述规定自变动之日起 30 日内申请办理变动产权登记手续,国有资产监督管理机构应当依据上述规定予以办理变更登记手续。(二)企业国有产权的注销根据国务院令第 192 号企业国有资产产权登记管理办法第 9 条第(2)项的规定,国有企业转让全部产权或者企业被划转的,应当自该情形发生之日起 30 日内办理注销产权登记。如果在企业改制中,国有企业产权被依法转让,则国有资产投资单位或持有人应当在完成产权交割过户之日起 30 日内,按照国务院令第 192 号企业国有资产产权登记管理办法的相关规定到国有资产登记机构申请办理注销登记手续,国有资产监督管理机构应当依据上述规定予以办理注销登记手续。十六、出资人或发起人签订设立新公司的协议 1.协议主体:经营者、员工或员工持股会、外来投资者或和国有持股单位。2.协议内容:明确约定改制设立公司的基本情况。3.特别约定:如国有股在改制企业中不具有控股地位时,协议内容应当包括和明确职工安置方案及经债权人同意的债务承继事宜。十七、设立改制企业需要获得的批准1.如设立股份公司需省级以上人民政府批准。2.如为特殊行业需取得或变更行政许可的,必须取得相应的行政许可变更或批准。十八、新公司股东出资或认购股份出资形式:实物、现金、经济补偿金、安置费或和债权、知识产权等。十九、会计师事务所验资并出具验资报告新公司股东或发起人委托会计师事务所对各位发起人或股东出资情况进行验资,并依法出具验资报告 。二十、召开创立大会或首次股东会 (一)有限责任公司股东会有限公司股东会可以在注册资金验资到位后召开,并于召开日 15 日前通知全体出资人参加首次股东会,选举公司董事、监事,决定公司重大事项。(二)股份有限公司创立大会股份公司发起人应当在发行股份的股款缴足之日起 30 日内,主持召开公司创立大会。创立大会由认股人、发起人组成。发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。 1.创立大会通过的设立事项:(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告; (2)通过公司章程;(3)选举董事会成员; (4)选举监事会成员; (5)对公司的设立费用进行审核;(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以做出不设立公司的决议。创立大会或股东大会对上述事项做出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。2.全体董事召开董事会,选举公司董事长及聘任经营管理机构成员。 3.全体监事召开监事会,选举公司监事会主席。二十一、办理工商登记注册手续设立有限责任公司自注册资金到位后 30 日内,设立股份有限公司在创立大会结束后 30 日内,依据国家有关法律、法规的规定,向公司主要经营场所所在地有管辖权的工商行政管理机关办理设立、变更登记手续。工商行政管理局经核准注册后颁发企业法人营业执照 ,取得企业法人营业执照之日公司即正式成立。根据改制的方案,原改制企业不再存在的,需要办理企业变更或注销登记手续。二十二、申请变更税务登记根据国家税收法律、法规的规定,持有关改制文件及公司企业法人营业执照 ,在法定期限内到相关税务机关申请办理税务登记手续。二十三、办理改制企业有关资产权属变更登记手续国有企业改制为公司后,涉及原国有企业的国有资产产权登记证书、土地使用权证、房屋所有权证、商标专有权证、专利证书等权属,也应随着企业的改制而依法变更到改制后新设公司名下,为改制企业所拥有。原国有企业资产权属,应及时到国有资产登记和管理部门办理注销登记手续。二十四、公司设立公告国有企业改制完成,新公司成立后,由负责公司注册登记的工商局依法发布设立公告