浩物股份:对外投资管理制度
法 规 和 公 司四川 浩 物机电股份 有 限公司对外 投 资管理制度第一章 总 则第一条 为规 范四 川浩物机 电股份 有 限公司 (以 下简称 “公司”) 的对外 投 资 行 为 , 增 强 投 资 项 目 决 策 的 科 学 性 , 明 确 公 司 投 资 程 序 , 规 避 投 资 风险,实现 投资目 标 ,制定本 制度。第二条 本制度适用于公司 所有对 外投资项目 的投资 管理,包括 通过 独立 出 资 、 出 资 控 股 、 出 资 参 股 、 出 资 租 赁 经 营 等 投 资 方 式 新 建 和 并 购 资 产 项目的投资 行为。第 三条 四川 浩物机电股份有限 公司是所有投资项 目的投资主体, 实 施公 司 的 投 资 和 发 展 。 公 司 投 资 组 建 的 所 有 子 公 司 原 则 上 无 权 对 外 进 行 投 资 ,如需对外 投资, 须 经公司审 核批准 。第二章 对外 投 资 的原则第 四 条 公 司 在 决定 对 外 投 资 时 , 应 对 投 资 项 目 的 可 行 性 、 投 资 风 险 、投 资 回 报 等 事 宜 进 行 可 行 性 论 证 , 出 具 可 行 性 论 证 报 告 。 必 要 时 应 聘 请 中 介机构进行 尽职调 查 或聘请财 务顾问 出 具财务顾 问报告 。第五条 对 外投资 须遵守如 下原则 。( 一 ) 对 外 投 资 要 有 利 于 公 司 持 续 发 展 , 有 利 于 资 源 整 合 , 不 损 害 股 份公司的利 益,确 保 对外投资 的资本 安 全,取得 预期的 投 资目标。( 二 ) 不 影 响 公 司 生 产 经 营 所 需 资 金 周 转 , 不 影 响 各 种 技 改 、 基 建 任 务 的顺利进 行,保 证 及时足额 向国家 缴 纳各种款 项;( 三 ) 遵 守 国 家 的 有 关 对 外 投 资 的 法 律 、 法 规 , 不 得 以 国 家 规 定 不 得 用于对外投 资的资 产 向其他单 位投资 。第三章 对外 投 资 审批权限第 六 条 公 司 对 外投 资 的 审 批 应 严 格 按 照 国 家 相 关 法 律 、1章程等 规定的 权 限履行审 批程序 。第七条 公 司对外 投资达到 下列标 准 之一的 , 应当 由股 东大会审 议批 准 :( 一 ) 投 资 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ,该投资涉 及的资 产 总额同时 存在帐 面 值和评估 值的, 以 较高者作 为计算 数 据;( 二 ) 投 资 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万元;( 三 ) 投 资 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一个会 计年度 经 审计净利 润的 5 0%以上,且 绝对金 额 超过 500 万元;( 四 ) 投 资 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上,且 绝对金 额超过 5000 万元;( 五 ) 投 资 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上,且绝 对金额 超 过 50 0 万元 ;上述 指标 计 算 中涉及的 数据如 为 负值, 取 其绝对 值 计算。第 八 条 公 司 对 外 投 资 达 到 下 列 标 准 之 一 , 但 尚 未 达 到 应 当 经 股 东 大 会审议批准 的额度 的 ,应当由 董事会 审 议批准:(一 ) 投资 涉 及的资产 总额占 公 司最近一 期经 审 计 总资产的 10%以 上, 该 投资涉及 的资产 总 额同时存 在 账面 值 和评估值 的,以 较 高者作为 计算数 据 ;( 二 ) 投 资 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万元;( 三 ) 投 资 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一个会 计年度 经 审计净利 润的 1 0%以上,且 绝对金 额 超过 1 00 万 元;( 四 ) 投 资 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%以 上,且 绝对金 额超过 1 000 万 元 ;( 五 ) 投 资 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以2上,且绝 对金 额 超 过 1 00 万元 ;上述 指标 计 算 中涉及的 数据如 为 负值, 取 其绝对 值 计算。第 九 条董事长审 批。第 十 条上 述 股 东 大 会 、 董 事 会 审 议 批 准 事 项 外 的 对 外 投 资 事 项 , 可 由投 资 标 的 为 股 权 , 且 投 资 、 购 买 或 出 售 该 股 权 将 导 致 公 司 合 并报 表 范 围 发 生 变 更 的 , 该 股 权 对 应 公 司 的 全 部 资 产 和 营 业 收 入 视 为 第 七 条 、第八条和 第九条 所 述投资涉 及的资 产 总额和与 投资标 的 相关的营 业收入 。第 十 一 条 对 于 达 到 第 七 条 规 定 标 准 的 投 资 , 若 投 资 标 的 为 公 司 股 权 ,公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 投 资 标 的 最近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计 , 审 计 截 止 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 六 个 月 ; 若 投 资 标 的 为 股 权 以 外 的 其 他 资 产 , 公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估 , 评 估 基 准 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 一 年 。 对 于 未 达 到 第 七 条 规 定 标 准 的 交 易 , 若 证 券 交 易 所 认 为 有 必 要 的 , 公 司 也 应 当 按 照 前 款 规 定 , 聘 请 相 关 会 计 师 事 务 所 或 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计或评估。第十二条 公 司对外投 资设立 有 限责任公 司或者 股 份有限公 司, 按 照 公司 法 第 二 十 六 条 或 者 第 八 十 一 条 规 定 可 以 分 期 缴 足 出 资 额 的 , 应 当 以 协 议约定的全 部出资 额 为标准适 用第七 条 、第八条 和第九 条 的规定。第 十 三 条 公 司 在 十 二 个 月 内 发 生 同 类 投 资 , 应 当 按 照 累 计 计 算 的 原 则适 用 第 七 条 、 第 八 条 和 第 九 条 的 规 定 。 已 经 按 照 第 七 条 、 第 八 条 和 第 九 条 履行相关义 务的, 不 再纳入相 关的累 计 计算范围 。第四章 对外 投 资 的职责分工第 十 四 条 公 司 证 券 事 务 部 是 新 建 和 并 购 等 投 资 项 目 的 主 管 部 门 , 负 责项 目 的 筛 选 、 拟 定 中 介 、 项 目 论 证 、 方 案 设 计 、 项 目 报 批 、 组 织 实 施 和 项 目综合管理 。公司 控 股子公司 的投资 项 目也纳入 公司证 券 事务部管 理。第 十 五 条 公 司 财 务 部 负 责 向 公 司 推 荐 拟 聘 请 的 律 师 事 务 所 和 会 计 师 事3务所等中 介机构 , 组织对目 标公司 进 行财务调 查、 资产 评估和财 务状况 审 计,对新建、 并购全 过 程实施监 督。第 十 六 条 公 司 经 营 管 理 部 是 公 司 发 展 规 划 管 理 部 门 , 负 责 公 司 发 展 总体 战 略 规 划 , 对 拟 投 资 行 业 发 展 国 家 及 区 域 产 业 政 策 法 规 分 析 、 行 业 发 展 趋势分析。第十七条 公 司资产管 理部审 核 批准新建 项目的 资 产购进、 安 装、 验 收,参与新建 或并购 项 目的尽职 调查、 商 务谈判、 资产评 估 、资产交 割验收 等 。第十八条 公 司法务部 应参与 新 建、 并购项 目的可 行性分析、 尽职调 查、参 加 商 务 谈 判 、 对 重 大 合 同 进 行 审 核 等 , 协 助 公 司 财 务 部 对 拟 并 购 标 的 企 业债权债务 进行分 析 确定,并 提出解 决 方案。第 十 九 条 公 司 董 事 会 办 公 室 负 责 将 总 经 理 或 其 授 权 的 副 总 经 理 提 交 的新 建 、 拟 并 购 项 目 相 关 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 , 拟 定 董 事 会 召 开 日 期 , 组织 会 议 顺 利 召 开 ; 负 责 审 核 新 建 、 并 购 项 目 公 司 章 程 , 子 公 司 规 范 运 作 管 理 等。第 二 十 条 各 控 股 子 公 司 应 根 据 自 身 所 在 行 业 发 展 特 点 , 协 助 公 司 相 关部门完成 新建、 并 购项目的 可行性 分 析、尽职 调查等 。第五章 新建 项 目 投资管理第二十一条第 二 十 二 条新建 项目包 括 :新建 项 目、扩建 项目、 搬 迁重建 项 目。证 券 事 务 部 协 同 资 产 管 理 部 等 公 司 职 能 部 门 成 立 项 目 部 ,项目部负 责新建 项 目后期管 理事项 。第二十三条一、项目 立项新建 项目投资 管理程 序 :( 一 ) 证 券 事 务 部 根 据 经 营 管 理 部 制 定 的 公 司 整 体 发 展 规 划 , 拟 定 新 建项目, 并向 分管副 总提交附 有 项目 可行性分 析报告 的项目内 部立项 申 请,项目可 行性分 析 报告 应包 括如下 主要内容: 项目建 设的必要 性、 可行 性、 项 目 市 场 情 况 、 项 目 建 设 初 步 方 案 、 项 目 估 算 总 投 资 、 项 目 经 济 效 益 分 析 、4投资建议 等。( 二 ) 分 管 副 总 对 项 目 立 项 申 请 进 行 审 核 。 根 据 需 要 , 证 券 事 务 部 可 要 求各职能 部门及 各 子公司补 充有关 资 料或信息 。( 三 ) 分 管 副 总 同 意 项 目 立 项 申 请 后 , 由 证 券 事 务 部 组 织 公 司 财 务 部 、 资产管理 部、 经营 管理部 、 法务 部进 行项目论 证, 形成 项目投资 分析报 告 , 报分管副 总,分 管 副总同意 后报股 份 公司总经 理和董 事 长审批。(四) 项目 投资分 析报告 经股 份公 司总经理 和董事 长 审议 批准 后, 由 分 管 副 总 组 织 证 券 事 务 部 、 财 务 部 、 资 产 管 理 部 、 法 务 部 与 政 府 相 关 部 门 进 行 商 务 谈 判 , 在 对 新 建 项 目 规 划 、 投 资 总 额 、 税 收 、 基 础 设 施 等 事 项 初 步 达 成一致后 , 签署 附 生效条件 的投资 协 议书 。( 五 ) 附 生 效 条 件 的 投 资 协 议 书 由 证 券 事 务 部 协 同 财 务 部 、 资 产 管 理 部 共 同 起 草 , 协 议 书 须 经 公 司 法 务 部 等 相 关 部 门 审 核 同 意 , 并 经 分 管 副 总 、 总 经理、董 事长批 准 。( 六 ) 附 生 效 条 件 协 议 书 签 署 后 , 由 总 经 理 向 董 事 会 提 交 议 案 , 董 事 长 召集董事 会审议 投 资事项, 形成董 事 会决议。( 七 ) 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 , 投 资 协 议 书 正 式 生 效 , 项 目 部 应 及 时 注 册新公司 。二、项目 实施前 的 准备( 一 ) 证 券 事 务 部 、 董 事 会 办 公 室 共 同 编 制 项 目 组 织 机 构 设 置 方 案 , 报 公司分管 副总审 核 。( 二 ) 财 务 部 、 资 产 管 理 部 在 充 分 听 取 相 关 行 业 子 公 司 建 议 后 , 拟 定 资 金使用方 案,报 分 管领导审 核。( 三 ) 证 券 事 务 部 、 资 产 管 理 部 、 财 务 部 及 相 关 行 业 子 公 司 依 据 项 目 立 项批复文 件,组 建 项目部, 负责新 建 项目前期 审批( 备 案)等相 关手续 。( 四 ) 项 目 部 按 公 司 相 关 制 度 文 件 , 选 择 设 计 、 施 工 、 监 理 及 设 备 供 货单位。5三、项目 实施按公司 项目管 理 规定实 施。 四、项目 后评价项目投产 3 个 月后 ,公司组 织相关 部 门对项目 进行整 体 评估,出 具项目后评价报 告。第六章 并购 项 目 投资管理第 二 十 四 条租赁经营 等。第二十五条本 制 度 所 指 并 购 项 目 包 括 对 公 司 的 股 权 购 买 、 资 产 购 买 、并购 项目投资 管理程 序 :一、项目 前期与 立 项( 一 ) 公 司 证 券 事 务 部 根 据 公 司 整 体 发 展 规 划 , 进 行 项 目 信 息 收 集 、 筛 选, 并形 成 项目 可行性分 析报告 报 分管副 总。 项目 可行性分 析报告 应 包 括 并 购 目 的 、 标 的 公 司 的 财 务 状 况 、 市 场 价 值 、 未 来 的 市 场 状 况 及 营 运 业 绩、公司 的实际 支 付能力和 并购的 预 期效益。( 二 ) 分 管 副 总 同 意 项 目 可 行 性 分 析 报 告 后 , 证 券 事 务 部 及 时 组 织 公 司 财 务 部 、 资 产 管 理 部 、 经 营 管 理 部 、 法 务 部 、 人 力 资 源 部 对 项 目 进 行 论 证,形成 项目 投 资分析报 告并 报 分管副总 、总经 理 和董事长 审批。(三) 项目 通过审 批后, 由分 管副总 领导 , 证券 事务部 组织资产 管理部 、 法 务 部 、 财 务 部 、 人 力 资 源 部 等 相 关 部 门 对 项 目 进 行 尽 职 调 查 , 并 形 成 项 目尽职调 查报告 。二、项目 实施( 一 ) 对 总 经 理 、 董 事 长 审 批 通 过 的 并 购 项 目 , 由 分 管 副 总 组 织 证 券 事 务 部 、 财 务 部 、 资 产 管 理 部 、 法 务 部 与 合 作 方 进 行 商 务 谈 判 并 签 署 合 作 框 架 协议,初 步拟定 并 购标的价 格或价 格 安排,报 总经理 、 董事长审 定。( 二 ) 商 务 谈 判 后 , 由 证 券 事 务 部 起 草 附 生 效 条 件 的 股 权 或 资 产 转 让 合同 等 相 关 项 目 合 作 协 议 书 , 报 公 司 法 务 部 、 内 审 部 和 财 务 部 审 核 , 并 报 总 经6理、董事 长审批 。( 三 ) 证 券 事 务 部 组 织 签 订 附 生 效 条 件 的 股 权 或 资 产 转 让 合 同 等 相 关 协 议。( 四 ) 签 订 相 关 协 议 后 , 由 证 券 事 务 部 、 财 务 部 、 资 产 管 理 部 与 合 作 方 商 谈 确 定 备 选 审 计 、 评 估 机 构 ; 备 选 的 审 计 、 评 估 机 构 应 当 具 有 从 事 证 券 、 期货相关 业务资 格 ,报分管 副总和 总 经理部审 批。( 五 ) 证 券 事 务 部 与 财 务 部 、 资 产 管 理 部 负 责 组 织 相 关 部 门 对 审 计 、 评 估报告( 初稿) 进 行审核, 将审核 结 果 公司分 管副总 及 总经理部 审批。( 六 ) 证 券 事 务 部 会 同 财 务 部 、 资 产 管 理 部 根 据 中 介 机 构 出 具 的 审 计 、 评 估 报 告 拟 定 具 体 收 购 价 格 或 价 格 调 整 方 案 , 报 分 管 副 总 、 总 经 理 、 董 事 长 审批。( 七 ) 拟 并 购 标 的 价 格 得 到 并 购 双 方 确 认 同 意 后 , 公 司 证 券 事 务 部 负 责 归 纳 整 理 可 行 性 分 析 报 告 、 投 资 分 析 报 告 、 尽 职 调 查 报 告 、 合 作 框 架 协 议 、 评 估 报 告 、 审 计 报 告 、 项 目 合 作 协 议 书 等 相 关 文 件 , 起 草 项 目 董 事 会 议 案 , 报分管副 总、总 经 理和董事 长审批 , 同意后提 交公司 董 事会审议 。( 八 ) 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 , 股 权 或 资 产 转 让 合 同 正 式 生 效 。 证 券 事 务部负责 起草并 购 项目法人 治理结 构 、 机构 组织方 案, 报公司分 管副总 审 定; 公司财务 部拟定 筹 资方案; 人力资 源 部拟定新 公司做 好 人力资源 安排。( 九 ) 由 证 券 事 务 部 、 资 产 管 理 部 、 财 务 部 、 人 力 资 源 部 、 法 务 部 组 织 交接工作 小组进 行 股权、资 产交割 , 办理工商 变更等 相 关手续。三、项目 后评价项目交接 完成 3 个 月后,公 司组织 公 司财务部 、法务 部 、资产管 理部、 证券事务 部、人 力 资源部对 项目进 行 整体评估 ,出具 项 目后评价 报告。第七章 附 则第 二 十 六 条 本 制 度 如 有 与 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 相 关 制 度 相 抵 触 时 ,以国家法 律、法 规 和相关制 度为准 。7第十八条第十九条本 制度 由董事会 负责制 定 、解释和 修改。本 制度 自董事会 、股东 大 会审议通 过之日 起 施行。四川浩物 机电股 份 有限公司二一三 年六月 六 日8