对外投资管理制度
对外投资管理制度目 的为了加强公司的对外投资活动的管理,保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性,切实保护公司和投资者的利益,根据国家有关法律法规和公司章程的规定,特制定本制度。适用范围适用于公司为获取未来收益而将一定数量的货币或者经评估后的实物或无形资产等非货币财产出资,对外进行各种形式的投资活动。内 容一、对外投资的原则具体原则如下:(1)合法性原则:遵守国家法律、法规,符合国家产业政策。(2)清晰的目的性原则。(3)动用代价最小的方法实现预期目标的效益原则。(4)规模适度原则:公司对外投资的累计投资总额不得超过上年年末公司净资产的50%,在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。(5)法定程序批准原则:公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准,并有批准文件;公司的对外投资方案经公司董事会讨论通过后方可执行。(6)必须以公司名义投资原则:公司的一切对外投资,必须以公司的名义,严禁以个人名义对外投资;根据境外投资地的法律规定,公司必须以个人名义在境外注册公司的,须经公司股东大会批准,并在国内公证,并按国家规定办理有关报批手续。二、部门或岗位职责1董事长公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责:(1)组织编制投资计划。(2)组织对外投资的可行性分析和投资方案评估。(3)组织编制大型投资项目的投资方案。(4)负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划。(5)听取管理代表的汇报,对管理代表的请示及时答复和处理。(6)组织和督促投资管理部门和财务部门对投资进行管理和监督。(7)签署投资合同或协议等法律文本。2总经理公司总经理对对外投资的下列工作负责:(1)参与编制投资计划。(2)编制投资方案。(3)组织投资方案的实施。(4)听取对外投资的管理代表的汇报。(5)组织制订投资处置方案。(6)对投资的运行情况进行监督。3投资管理部门投资管理部门(包括证券部、投资部等)是对外投资的业务管理部门,对投资效果负重要责任。(1)对投资项目进行考察。(2)具体组织可行性分析工作、拟订投资计划和投资方案。(3)具体组织投资方案的评估论证工作。(4)办理投资的具体事项。(5)拟订投资项目的处置方案。(6)制定对投资代表的考核办法;组织对委派的管理代表的考核。(7)对投资项目进行监督,定期向董事会报告投资情况,并保证其真实性。4财务部门财务部门是对外投资的核算部门和监督部门。(1)参与投资项目的可行性分析。(2)参与拟订投资方案和投资计划。(3)参与投资方案评估。(4)组织对投出资产的评估和价值确认工作。(5)负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务。(6)按照国家会计制度的规定,正确核算对外投资的成本和收益。(7)参与拟订投资项目的处置方案。(8)参与对投资委派管理代表的考核。(9)定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力,并提出分析报告。(10)妥善保管债券、股票等投资凭证,以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。三、对外投资的预算具体规定如下:(1)公司根据发展战略目标、社会需要和公司的投资能力编制投资预算,投资预算应符合国家产业政策,投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。(2)公司对外投资预算一经批准,必须严格执行。(3)公司对外投资预算的编制、审批和调整,按公司预算管理实施办法执行。四、对外投资的核算1长期债权投资的核算(1)债券投资:在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券,初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销;债券投资按期计提利息,应计的债券投资利息收入,经摊销债券溢价或折价后,计入当期投资收益。(2)其他债权投资:取得时按实际成本作为初始投资成本入账;按期计算应计利息,计入当期投资收益。 2长期股权投资的核算(1)取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。(2)公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。(3)公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,采用权益法核算。(4)公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不足50%,但具有实质控制权的,编制合并会计报表。(5)股权投资差额的核算:采用权益法核算的长期股权投资,取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额,调整初始投资成本。股权投资差额分情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,记入“长期股权投资-股权投资差额”科目,并按规定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,记入“资本公积-股权投资准备”科目。3长期投资减值准备的核算公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。是否应计提减值准备,可以根据下列迹象判断:(1)影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化,如税收、贸易等法规的颁布或修订,可能导致被投资单位出现巨额亏损。(2)被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化。(3)投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化,如清理整顿、清算。(4)有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。五、对外投资的管理程序1投资决策权限和程序(1)公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。(2)公司对外投资,董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限。 2短期投资管理程序(1)财务部根据资金平衡预算报告公司资金盈余情况。(2)投资部根据公司现有的资金、项目资金需要量等实际情况,结合证券市场实际,提出项目建议书,写明投资形式、投资期限、资金来源、预计收益情况等。(3)投资计划经财务部、总经理和董事会按短期投资规模大小和投资重要性逐级审批。(4)财务部负责投资的核算、监督及投资收益的计算。(5)短期投资处置时,应经财务部、总经理逐级审批。3长期投资管理程序(1)确定投资目的并对投资环境进行调研考察。(2)在充分调查研究的基础上编制项目建议书、可行性研究报告,逐级上报总经理、董事会、股东大会审批。(3)按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续。(4)签署项目合作协议书。(5)办理出资、工商和税务登记以及银行开户等工作。(6)实施运作及其经营管理。(7)经批准后的对外长期投资项目,一律不得随意增加投资,如确需增资,必须重新履行审批程序。4长期投资的日常管理(1)建立对外投资信息档案,收集被投资单位经审计后的年度会计报表、月度会计报表及投资项目分析等有关资料。跟踪反映被投资单位产权变动和利润分配情况,定期对被投资单位进行项目分析和实施监控。(2)被投资单位有重大事项形成议案,须经董事会、股东大会审议通过的,由公司委托的股东授权代理人执行表决权。(3)加强长期股权投资经济可行性的后评估工作,检查分析投资期间经营行为是否合规。组织对被投资单位的效益审计,每年对被投资单位进行绩效评价,绩效评价报告由财务部审核后上报公司总经理、董事会。(4)发现被投资单位或项目有重大问题,如违规投资、违规进行股权运作,或在生产经营管理中出现重大失误等,要及时上报公司相关部门提出处理意见,并依照授权权限逐级上报总经理、董事会审批,并要求被投资单位按批复的意见进行整改。(5)年度终了,向公司董事会报告年度投资收益情况和全资、控股子公司财务状况。(6)参与终止被投资单位的资产清算和投资回收工作。5长期投资的转让与收回(1)出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:-按照章程规定,该投资项目(企业)经营期满。-由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产。-由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。 -合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。(2)出现或发生下列情况之一时,可以转让对外长期投资:-投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。-投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。-由于自身经营资金不足急需补充资金时。-公司认为有必要的其他情形。(3)投资转让应严格按照中华人民共和国公司法和企业章程有关转让投资的规定办理。对外长期投资转让应由公司财务部会同投资部提出投资转让书面分析报告,逐级上报批准。6长期股权投资项目清查(1)投资部要定期清查被投资单位的股权证明,核对股权权属变动情况,清查造册上报总经理。(2)财务部要定期核对账表数据和股权份额;组织清查不良投资,并分析形成的原因,提出书面报告,上报总经理。7不良长期股权投资的处置(1)对被投资单位3年以上无投资回报或负回报的项目,应清查原因,并提出解决方案,逐级上报审批后进行处置。(2)转让、出售被投资单位股权、收购其他股权等资本运作行为,有关责任部门要及时将有关材料送财务部门审核,征求有关部门意见后逐级报总经理、董事会、股东会审批后,签订股权交易协议,办理股权变更手续,进行股权交接。(3)股权交易行为要进行资产评估,办理评估备案手续。六、投资处置控制1处置决策按本项目原投资审批程序审批。2处置价格(1)由公司财务部、投资部研究确定转让价格,并经董事会批准。(2)必要时,由财务部聘请具有相应资质的专门机构进行评估。3对外投资处置收回的资产(1)公司对投资收回的资产,应及时足够收取,并按会计规定入账。(2)收回货币资金,应及时办理收款业务。(3)收回实物资产,应编制资产回收清单并由相关部门验收。(4)收回无形资产,应检查核实被投资单位未继续使用。(5)收回债权的应确认其真实性和价值。4对外投资评估处置的会计审核和核算(1)财务部在进行资产处置的相关会计处理时,应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录及相关资料,以确保资产处置的真实、合规。(2)财务部应认真审验对外投资处置后的资产回收清单和验收报告,审核对外投资的作价,保证回收资产的安全和完整。(3)对需办理产权转移手续的资产,应查验其产权转移情况。 (4)财务部对投资处置进行会计审核后,按公司会计核算手册要求及时进行会计处理。5对外投资核销(1)投资部门应取得因被投资单位破产等不能收回投资的法律文书和证明文件。(2)按投资损失的审批权限审批。七、对外投资记录控制1过程记录控制公司建立投资决策、审批过程的书面记录制度。2会计记录控制(1)公司按企业会计制度和公司会计核算手册对外投资业务进行会计核算和记录,所有对外投资业务纳入公司的会计核算体系,严禁账外设账。(2)财务部进行对外投资业务会计处理时,对投资计划、审批文件、合同或协议、资产评估证明、投资获取的权益证书等相关凭证的真实、合法、准确、完整情况进行严格审核。(3)公司建立对外投资台账,记录被投资单位的名称、投资合同、出资方式、股权比例,投资收益分配情况等。(4)公司建立有价证券记录台账,记录证券的名称、面值、数量、编号、取得日期、期限、利率等。(5)财务部定期和不定期检查核对有关权益证书。3权益证书和档案管理(1)公司取得的股权证、有价证券等权益证书,由财务部保管或委托其他机构保管。(2)公司对外投资的决策、审批等过程记录、审批文件、投资合同或协议、投资计划书、对外投资处置等文件资料定期由投资部门整理存档,送公司档案部门保管。(3)档案的调阅、保管、归档,按公司档案管理办法执行