南风化工:重大投资管理制度
经公司第六届董事会第十二次会议审议通过南风化 工 集团 股 份有限 公 司重大投 资 管理 制 度第一章 总则第一条 为进一步规范南风化工集团股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 的投资行为, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法 规和规范性文件规定及公司章程 ,特制定本制度。第二条 董事 会 、相关 职能部 门 及公司 的高级 管理人 员 均应严 格遵守 公司 法 及其他法律、 行政法规、 规范性文件和 公司章程 及本制度中关于重大投 资决策及管理的各项规定, 科学、 合理地决策 和实施公司有关对内和对外的重大 投资事宜。第三条 本制度 所称投 资 指风险 投资、 资产收 购与出售 、权益 投资、 新建及 改扩建项目投资、 证券 投资等行为。 公司投资 必须遵循 “规范、 合理 、 科学、 优 质、高效”的原则,符合国家的产业政策,符合公司的经营发展战略。第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。 ( 一 )对 内 投 资 包 括但 不 限 于 公 司 新 增 固 定 资 产 投 资 及 技 改 项 目 ,设 立 分 公司,营销网络及技术研发中心的建设等项目; (二)对外投资包括但不限于对外的股权投资,对外收购、兼并企业或资产,包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。第五条 董事会 或股东 大会决定 对外进 行重大 投资时 , 必须将 该投资 事项的 利益和风险进行充分分析,并在有关公告中如实披露。第六条 投资管 理应遵 循的基本 原则: 符合公 司发展战 略、合 理配置 企业资 源、促进要素优化组合,创造良好经济效益。第七条 本制度 适用于 公司所属 各部门 、各全 资子公司 和控股 子公司 及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为。第二章 投资权限的划分第 八条 公司对外投资达到以下标准的,由股东大会审议批准:(一) 对外投 资 涉及的资 产总额 (同时 存在账面 值和评 估值的 ,以较高者 作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;(二) 在一年 内 对外投资 超过公 司最近 一期经审 计总资 产百分 之三十的事 项;(三) 交易标 的 在最近一 个会计 年度相 关的营业 收入占 公司最 近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;(四) 交易标 的 在最近一 个会计 年度相 关的净利 润占公 司最近 一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;(五) 交易的 成 交金额( 含承担 债务和 费用)占 公司最 近一期 经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;(六) 交易产 生 的利润占 公司最 近一个 会计年度 经审计 净利润 的百分之五 十以上,且绝对金额超过五百万元。交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更 的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 应算作上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。公司投资设立公司, 根据 公司法 等法律 法规规定依法分期缴足出资额的, 应当以公司认缴的全部出资额为标准适用上述计算标准。第 九条 交易达到第八条规定标准的, 若交易标的为股权, 公司应当委托具 有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标的 最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公 司 应 当 委 托 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 评 估 报 告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。第 十条 除达到 第 八条所述 标准需 提交股 东大会审 议的对 外投资 外,公司其 他对外投资事项由公司董事会审议批准。第十一条 投资 涉及关 联交易的 ,按照 本制度 与关联 交易管 理制度 中 的要求审批权限孰高执行。第三章 公司投资管理机构第 十二条 公司投资实行专业管理制度。第十 三条 证券部负责股票、债券投资等证券投资。日 化 、 化 工 运 营 管 理 部 负 责 各 自 行 业 的 出 资 设 立 子 公 司 或 对 子 公 司 进 行 增 资、公司兼并、合作联营等项目的投资及管理。企划部负 责重大 技改项 目和更新 、基本 建设( 包括购置 厂房等 ) 、购 置新设备、新产品开发技术进步等项目的投资及管理。第四章 对外投资审批程序及实施管理第十 四条 公司对外投资项目实行逐级审批制度,按下列程序办理:(一) 由 运营管理部对拟定的项目进行市场调研和经济分析, 形成可行性报 告草案, 对项目可行性作初步的、原则的分析和论证 ;(二)可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审;(三) 运营管理部在经初审的可行性报告的基础上, 与证券部、 财务部及法 律部等相关部门进行充分沟通讨论后,编制正式的可行性报告;(四) 运营管理部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后, 交由 证券部 按公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准后,负责具体实施。第十 五条执行。第十六条关于控股子公司的投资管理,参照公司控股子公司管理 办法对内投资的审批程序,比照本章的规定执行。第五章 后续管理第十 七条 对外 投 资项目终 止的, 被投资 企业依法 进行清 算时, 由公司委派的董事作为股东代表,法律部、财务部派人员共同参与被投资企业的清算工作。第 十八条 公司 证 券部负责 投资项 目的档 案管理工 作,各 投资项 目管理部门 待项目全部结束后负责将项目材料整理交证券部归档。第十九条 公司监事会、 审计监察部, 应依据其职责对投资项目进行全过程监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请项目投资 审批机构讨论处理。监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。第六章 附则第 二十条 本制度所称“以上” 、 “超过” 、 “以内” 均含本数。第 二十一 条 本 制 度未尽事 宜,按 国家有 关法律 法 规、部 门规章 、规范性文 件和 公司章程 的规定执行。 本制度如与国家日后颁布或修订的法律法规、 部 门规章、 规范性文件或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时, 按后者的规 定执行, 并应当及时修订本制度。第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。南风化工集团股份有限公司董事会二 O 一三年十一月二十二日