云内动力:企业管理制度对外投资管理制度
昆 明 云内 动 力 股份 有 限 公司企 业 管理 制 度对 外 投 资 管 理 制度昆明云 内 动力 股 份有限 公 司二 O 一 四 年四 月 二十八日1目 录第一章 总 则 .3第二章 对外投资的基本原则 .3第三章 对外投资的组织管理机构 .3第四章 审批权限及执行管理机构 .4第五章 对外投资执行 .7第六章 对外投资的转让与收回 .7第七章 附则 .82第 一 章 总 则第一条 为维护昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其股东的合法权益,加强对外投资的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投 资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,依照中华人民共和国公司 法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国合同法、深圳证券交易 所股票上市规则等以及国家其他法律、法规的规定,结合 昆明云内动力股份有 限公司章程(以下简称“公司章程”)、股东大会议事规则、董事会 议事规则等公司制度,制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资, 主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行 为,包括委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 公司控股子公司进行对外投资须报经公司审批,未经审批不得进行任何对外投资行为。第 二 章 对 外 投 资 的 基 本 原则第四条 公司进行对外投资,应遵守如下原则:(一)符合国家产业政策,符合公司的发展战略及经营宗旨;(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促进股 东价值最大化;(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风险,提 高投资收益,维护股东权益;(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。第 三 章 对 外 投 资 的 组 织 管 理 机 构第五条 公司股东大会、 董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会下设投资与决策咨询委员会对投资项目的相 关可行性研究报告、合作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决3定。第六条 公司发展计划部负责组织对外投资项目的前期调研、可行性研究与评 估。公司发展计划部参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目 组织进行效益 评估、 审议并提出建议 ; 对公司对外的基本建 设投资、 生产经营性投 资、 股权投资 、 租赁、产权交易、资产重组等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。第七条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理, 负责协同相关方面办理出资 手续、税务登记、银行开户等工作。第八条 公司审计部负责对外投资的工商登记工作。第九条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、 合同和重要相关信函、 章程等 的法律审核。第十条 公司档案室负责审批文件、 投资合同或协议 、 投资方案书、 对外投资处置决议等文件资料归档和保管,非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资 文件。第 四 章 审 批 权 限 及 执 行 管 理 机 构第 十一条 公司发生的每笔对外投资事项,应经公司办公会讨论。第十二条 在公司办公会讨论通过后, 根据公司资金使用情况, 在不影响公司正 常经营发展的情况下, 拟定对外投资计划和额度, 根据权限确定是否进行对外投资。 其中:1、 交易的成交金 额 (含 承担债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,由董事长审批;2、 交易的成交金额 (含承担债务和费用) 大于 公司最近一期经审计净资产的0.5% 且不超过 公司最近一期经审计净资产的 50%, 须上报公司投资与决策咨询委员会初 审并提交董事会审议(其中委托理财和委托贷款业务须进行招标程 序后提交董事会 审议);3、 交易的成交金额 (含承担债务和费用) 大于 公司最近一期经审计净资产的50%, 须在公司董事会审议通过后提交股东大会批准。在对外投资取得有权部门批准后,由公司董事长负责组织经营层进行具体实施。4第十三条 除上条规定的交易金额指标外, 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后仍需提交股东大会审批:(一)交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%(涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);(二) 交易标 的 (如股 权) 在最近一个会计年度相 关的主营业务收入超过公司最 近一期经审计主营业务收入的 50%;(三) 交易标 的 (如股 权) 在最近一个会计年度相关的净利 润 超过公司最近一期 经审计净利润的 50% ;(四)交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的 50% 。第十四条 对外投资涉及关联交易的, 除应遵守本制度外, 还应遵守 公司章程 。 第十五条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的, 以其累计数计算对外投资的数额。第 一 节 短 期 投 资第十六条 公司短期投资决策程序:1、 发展计划部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象, 根据投资对象的 赢利能力编制短期投资计划;2、财务管理部负责提供公司资金流量状况;3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十七条 财务管理部负责按照短期投资类别、 数量、 单价、 应计利息、 购进日 期等及时登记入账,并进行相关账务处理。第十八条 涉及证券投资的, 至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作 人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何 的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第 二 十 条 公 司 财 务 管 理 部 负 责 定 期 与 发 展 计 划 部 核 对 证 券 投 资 资 金 的 使 用 及 结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。5第 二 节 长 期 投 资第二十一条 发展计划部对适时投资项目组织进行初步评估, 提出投资建议, 报公司投资与决策咨询委员会初审。第二十二条 初审通过后, 由发展计划部按照公司内部流程进行立项, 立项后编 制项目投资建议书,并组织相关部门对投资建议项目进行分析与论证, 根据实际情 况组织对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者 的,应组织 对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第 二 十 三 条 重 大 项 目 由 发 展 计 划 部 或 委 托 具 有 相 应 资 质 的 专 业 机 构 对 投 资 项 目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益 等做出评价。如需评估,由发展计划部或委托具有相应资质的专业机构对可行性研 究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见,并由 所有评估人员签章。第二十四条 发展计划部按项目投资建议书,负责组织对项目进行调研、论证, 编制可行性研究报告及有关合作意向书,上报投资与决策咨询委员会审议。第 二 十 五 条 投 资 与 决 策 咨 询 委 员 会 对 可 行 性 研 究 报 告 及 有 关 合 作 协 议 评 审 通 过后提交董事会审议,董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的,提 交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时,关联董事或关联股东应回 避表决。第二十六条 已批准实施的对外投资项目, 应由董事会授权公司经营管理层负责 组织实施。第二十七条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管理, 负责对子 公司及控股公司进行责任目标管理考核。第二十八条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员, 依据对外投资相关协 议办理资金支付请款手续,按照公司审批流程报批后划款。第二十九条 公司监事会、 审计部、 财务管理部应依据其职责对投资项目进行监 督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。6第 五 章 对 外 投 资 执 行第三十条 公司发展计划部负责对投资项目进行跟踪管理, 掌握被投资单位的财务状况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应及时 向董事长 报告,并采取相应措施。第三十一条 公司对外投资项目的时候, 根据需求和有关规定向被投资单位派出 董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的,应 由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议,由党政联席会做出决策。第三十二条 人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、 业绩考评与轮岗制度。第 六 章 对 外 投 资 的 转 让 与 收 回第三十三条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十四条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资: 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;4、公司认为有必要的其他情形。第三十五条 对外投资项目终止时, 应按国家关于企业清算的有关规定, 对被投 资单位的财产、 债权、 债务等进行全面的清查。 在清算过程中, 应注 意是否有抽调、 转移资金, 私分或变相 私分资产; 乱发奖金和 补贴的行为。 投资转让 应严格按照 公 司法和公司章程有关转让投资规定办理。第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十七条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作, 注意各项资7产和债权是否及时收回并办理了入账手续,防止公司资产的流失。第 七 章 附 则第三十八条 本制度未尽事宜按国家法律、 法规、 规范性文件和本公司章程规定执行。 本制度与有关法律、 法规、 规范性文件 以及本公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第三十九条 若公司相关部门及人员在对外投资过程中违反此规定,公司可根据法律、法规及公司的相关规定,对其追究责任。第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。8