深赤湾A:对外投资管理制度
深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司对 对 外 外 投 投 资 资 管 管 理 理 制 制 度 度(2013 年 10 月 23 日 经 公 司 第 七 届 董 事 会 2013 年 度 第 八 次 临 时 会 议 审 议 通 过 )目 目 录 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章总 则 .1与对外投资相关的权限 .2对外投资的决策程序 .3对外投资的财务管理及审计 .4对外投资的经营管理 .4信息披露 .5监督 .5附则 .6深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司对 对 外 外 投 投 资 资 管 管 理 理 制 制 度 度第 一 章 总 则第 一 条 为加强深圳 赤 湾港航股份有限公司(以下简称 “公司 ”)对外投资的管理,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,保障公司资产的保值、 增值,依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 “ 公司法 ”) 、 深圳证券 交易所股票上市规则 (以下简称 “ 上市规则 ” )和其他有关法律、法规及 深圳赤湾港航股份有限公司章程 (以下简 称 “ 公司章程 ”) 的相关规定,并结合公司具体情况制定本制度。第 二 条 本制度所称 投 资,是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为,可以分为:(一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;(二)公司出资与其他境内、外实体、自然人成立合资、合作公司或开发项 目;(三)参股其他境内、外实体;(四)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;(五)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;(六)股票、基金投资;(七)其他投资。第 三 条 对外投资的 原 则:(一)应当遵循国家法律、法规、相关规范性文件及 公司章程 的规定;(二)应当符合公司的发展战略;(三)应当规模适度,量力而行,不影响公司主营业务的发展;(四)应当坚持效益优先。1第 四 条 公司对外投 资 事项涉及关联交易的,应当符合 上市规则 及公司 关联交易决策制度 的相关规定。第 五 条 本制度适用 于 公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称 “子公司 ”,下同)的一切对外投资行为。第 二 章 与 对 外 投 资 相 关 的 权 限第 六 条 公司股东大 会 决定公司的经营方针和投资计划。第 七 条 董事会决定 公 司的经营计划和投资方案。公司的对外投资事项必须经董事会审议。第 八 条 公司总经理 组 织实施公司投资方案。第 九 条 依据组织架 构 和职能定位,公司相关职能部门和以公司名义委派或推荐出任子公司、联营公司的董事、监事、高级管理人员(以下统称为 “投资管 理部门 ”)共同实施对外投资的经营管理工作,相关人员与对外投资事项存在利 益冲突的应回避。第 十 条 公司的重大 对 外投资项目 , 应当组织有关专家 、 专业人员进行评审,由董事会战略委员会进行研究并提出建议。公司的重大投资项目在董事会审议通 过后,提交股东大会审议。“重大对外投资事项 ”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产 40%的对外投资事项。第 十 一 条 公司的小 型 投资项目由董事会战略委员会审议批准,并报备董事会。小型投资项目是指所需资金不超过公司最近一期经审计净资产 2%的项目。第 十 二 条 公 司 对 外 投 资 的 审 批 人 员 应 当 根 据 本 制 度 的 规 定 , 在 授 权 范 围 内进行审批,不得超越权限审批。经 办 人 应 当 在 职 责 范 围 内 , 按 照 审 批 人 员 的 批 准 意 见 办 理 对 外 投 资 业 务 。对 于 审 批 人 员 超 越 授 权 范 围 审 批 的 对 外 投 资 业 务 , 经 办 人 有 权 拒 绝 办 理 , 并 及 时 向2审批人员的上级授权部门报告。第 三 章 对 外 投 资 的 决 策 程 序第 十 三 条 对 外 投 资 实 行 集 体 决 策 , 决 策 过 程 应 有 完 整 的 书 面 记 录 。 任 何 个人不得擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。第 十 四 条 董事会委 托 总经理和相关职能部门拟定公司重大项目的投资方案,提交董事会审议。第 十 五 条 在确定投 资 项目时,应建立可行性研究制度,涉及投资合作对象的应同时编制投资意向书。公司投资管理部门应将项目可行性报告和投资意向书 等有关资料提交公司董事会战略委员会审议并提出意见,经董事会或股东大会批 准后实施。公司的小型投资项目由董事会战略委员会审议批准,并报备董事会。 可行性研究报告一般应包括:项目背景介绍、项目的实施必要性分析、投资 资金来源、投资项目的经济效益分析等。投资项目的经济效益分析应有预测投资 估算表、成本费用预测表、无形资产及固定资产折旧摊销明细表、预测损益表、预测现金流程表支持。 投资意向书的内容一般应包括投资标的条款、对价条款、排他协商条款、费用分摊条款、进度安排条款、提供资料与信息条款、终止条款、保密条款等,投资管理部门可根据实际情况增减条款。第 十 六 条 公 司 有 关 部 门 或 控 、 参 股 企 业 上 报 的 重 大 投 资 、 资 本 运 作 、 资 产经 营 项 目 的 意 向 、 初 步 可 行 性 报 告 以 及 合 作 方 的 基 本 情 况 等 资 料 , 由 董 事 会 战 略委员会审议,并将审议结果提交董事会。第 十 七 条 董 事 会 结 合 战 略 委 员 会 的 建 议 , 审 议 后 形 成 董 事 会 决 议 , 对 于 需提 交 股 东 大 会 的 重 大 经 营 事 项 , 按 程 序 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 , 由 总 经 理 组 织 实施。第 十 八 条 投 资 管 理 部 门 负 责 对 已 通 过 审 批 的 项 目 在 实 施 过 程 中 进 行 跟 踪,对 实 施 过 程 中 实 际 的 外 部 环 境 、 市 场 供 求 、 项 目 建 设 内 容 、 资 金 投 入 、 关 键 财 务指标等与原申报材料进行对比,并将评价报告上报总经理。3第 四 章 对 外 投 资 的 财 务 管 理 及 审 计第 十 九 条 公 司 财 务 部 应 对 公 司 的 对 外 投 资 活 动 进 行 全 面 完 整 的 财 务 记 录 ,进 行 详 尽 的 会 计 核 算 , 按 每 个 投 资 项 目 分 别 建 立 明 细 账 簿 , 详 尽 记 录 相 关 资 料 。会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 、 变 更 等 应 遵 循 企 业 财 务 会 计制度及其他有关规定。第 二 十 条 长 期 对 外 投 资 的 财 务 管 理 由 公 司 财 务 部 负 责 , 财 务 部 根 据 分 析 和管 理 的 需 要 , 取 得 被 投 资 单 位 的 财 务 报 告 , 以 便 对 被 投 资 单 位 的 财 务 状 况 进 行 分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。第 二 十 一 条 公 司 子 公 司 的 会 计 核 算 方 法 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政 策 及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第 二 十 二 条 公 司 子 公 司 应 每 月 向 公 司 财 务 部 报 送 财 务 会 计 报 表 , 并 按 照 公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求 , 及时报送会计报表和提供会计资料。第 二 十 三 条 公 司 可 向 子 公 司 委 派 财 务 总 监 , 公 司 财 务 总 监 或 派 出 财 务 总 监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第 二 十 四 条 公 司 财 务 部 在 审 批 程 序 完 整 有 效 的 情 况 下 , 按 照 投 资 计 划 和 进度支付资金,确保投资资金及时到位。第 二 十 五 条 公 司 对 外 投 资 成 立 的 子 公 司 和 联 营 公 司 , 纳 入 公 司 内 部 审 计 计划,由公司内部审计部门安排进行定期或不定期审计。第 五 章 对 外 投 资 的 经 营 管 理第 二 十 六 条 公 司 对 外 投 资 成 立 的 子 公 司 , 应 由 公 司 委 派 董 事 长 , 并 派 出 总经理、财务负责人及其他经营管理人员,负责子公司的经营管理工作。第 二 十 七 条 公 司 对 外 投 资 成 立 的 子 公 司 , 由 公 司 审 核 并 批 准 其 年 度 经 营计划、固定资产投资计划、财务预算,并对其管理层进行考核。第 二 十 八 条 公 司 对 外 投 资 成 立 的 联 营 公 司 , 公 司 应 按 联 营 公 司 章 程 规 定 委4派 人 员 出 任 联 营 公 司 董 事 、 监 事 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ( 以 下 简 称 “委 派人员 ”) ,依法参与和影响参资企业的经营和决策。第 二 十 九 条 联 营 公 司 中 任 职 的 我 方 选 派 的 委 派 人 员 须 定 期 向 公 司 报 告 联 营企业的经营、财务有关事项。第 三 十 条 联 营 公 司 遇 重 大 风 险 事 项 或 重 大 决 策 事 项 ( 如 利 润 分 配 、 投 资 、融资 、 担保 、 重大资 产 处置 、 重大并购等 ) , 在不违背相关规定的原则下 , 委派人员须提前报告公司,经公司研究决定后方可表决。第 六 章 信 息 披 露第 三 十 一 条 公司在 与 投资合作对象签订意向书和正式合同协议文本前,应签订保密协议,避免公司信息泄露,并严格按照 内幕信息及知情人登记制度 等相关规定执行。第 三 十 二 条 公司对 外 投资应严格按照 公司法 、 上市规则 和其他有关法律、法规和规范性文件及 公司章程 、公司 信息披露管理制度 等相关 规定履行信息披露义务。第 七 章 监 督第 三 十 三 条 投资项 目 实施后,应确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。第 三 十 四 条 监事会 有 权对公司投资决策程序的执行、投资项目(计划)的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。第 三 十 五 条 对 监 督 检 查 过 程 中 发 现 的 对 外 投 资 业 务 内 部 控 制 中 的 薄 弱 环节 , 负 责 监 督 检 查 的 部 门 或 项 目 监 督 人 应 当 及 时 报 告 , 公 司 有 关 部 门 应 当 查 明 原因,采取措施加以纠正和完善。 公司监督检查部门应当按照公司内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。5第 三 十 六 条 公司对 在 对外投资中出现重大决策失误、违反保密制度及有关约定泄漏公司信息导致公司利益受损、未履行集体审批程序和不按规定执行对外 投资业务的部门及人员,应当追究相应的责任。第 八 章 附 则第 三 十 七 条 本制度 未 尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及 公司章程 的规定执行;本制度如与现有及日后颁布或修订的有关法律、法规和规 范性文件及现有或依法定程序修订后的 公司章程 相抵触,则应根据现有或更 新后的有关法律、法规和规范性文件及 公司章程 的规定执行。第 三 十 八 条 本制度 自 董事会通过之日起实施。第 三 十 九 条 本制度 由 公司董事会负责解释和修订。6