山东路桥：防范控股股东及其关联方资金占用制度

山 东 高 速 路 桥 集 团 股 份 有 限 公司防 范 控 股 股 东 及 其 关 联 方 资 金 占 用 制 度（第六 届董事 会第 十七次 会议审 议通过 2013 年 6 月 26 日 ）第一章 总则第 一 条 为了防 范 控股 股东及 其关联方占 用山 东 高速路桥集 团股份 有限公 司（以 下简 称“公 司 ”）资 金， 维护公 司全体 股东 和债权 人的合法权 益， 根 据 中华人 民共和 国 公司法 、 中华 人 民共和国 证券法 、中国 证监会 关 于规范 上市公 司与 关联方 资金往 来及 其上市 公司对外担 保若干 问 题的通知 、 深圳 证券交易 所股票 上 市规则 等 有关法律、 法 规及规 范 性文件要 求及 公 司 章程的有 关规定， 制 定本制度 。第 二 条 本制度 适 用于 公司控 股股东及 其 关联 方 与公司（包 括公司控制的 子公司 ） 间的资金 管理。第 三 条 本制度 所 称资 金占用 包括但不限 于：经 营性资金占 用和非经营性 资金占 用 。经营性资 金占用 是 指控股股 东及 其 关 联方通过 采购、 销售 等生产经营环节 的关联 交 易产生的 资金占 用 。非经营性 资金占 用 是指公司 为控股 股 东及 其关 联方垫 付 工资、 福利、 保险 、 广告 等 费用和其 他支出 、 代控股股 东及关 联 方偿还债 务而支付资金， 有偿或 无偿直接 或间接 拆 借给控股 股东及 关 联方资金， 为控股股东 及关联 方 承担担保 责任而 形 成的债权 ， 其他 在没 有商品和 劳务提供情 况下给 控 股股东及 关联方 使 用的资金 。山东高速路桥集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度第四条 公司董 事、 监事和高 级管理 人 员对维护 公司资 金 安全负有法定义务 。第二章 防范 资金占 用的原则第 五 条 公 司 应 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 通 过 各 种 方 式 直 接 或 间接 占 用公 司的 资金和 资 源， 公司 不得以 任 何方 式将 资金、 资 产和 资源直接或间 接地提 供 给控股股 东及 其 关 联方使用 。第 六 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股东及关联 方使用 ：（ 一 ）为 控 股 东及 关 联方 垫 付、 承担 工 资、 福 利、 保险 、 广告等费用、 成本和 其 他支出；（二）代 控股股 东 及 其关联 方偿还 债 务；（三） 有偿或 无偿地 拆借公司 的资金 给 控股股东 及 其关 联 方使用 ；（ 四 ）通 过 银行 或非 银 行金 融 机构 向控 股 股东 及 其关 联方 提 供委托贷款；（五）委 托控股 股 东及 其关 联方进 行 投资活动 ；（ 六 ）为 控 股 东及 其 关联 方 开具 没有 真 实交 易 背景 的商 业 承兑汇票；（ 七 ）在 没 有商 品和 劳 务对 价 情况 下以 其 他方 式 向控 股 东 及 其关联方提 供资金 ；（八）中 国证监 会 认定的其 他方式 。第三章 防范 资金占 用的措施2山东高速路桥集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度第 七 条 公 司 要 严 格 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占用的行为 ，并建 立 防止非经 营性资 金 占用长效 机制。第 八 条 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 必 须 严 格 按照 深 圳证券 交易 所股票上 市规则 和公司 关联 交易 制度 的规定 ，履行决策 、审批 程 序和信息 披露义 务 。第九条 公司原 则上 不向控股 股东及 其 关联方提 供担保。 公 司全体董 事 应当 审慎 对待和 控 制对 关联 方担保 产 生的 债务 风险， 并 对违 规或失当的对 外担保 产 生的损失 依法承 担 连带责任 。第十条 公司董 事、 监事、 高级 管理人 员及各子 公司高 级 管理人员应 按照 有关 法律 法规 及 公司 章程 、 董事 会议 事规 则 、 监 事会 议事规则 等 相关规 定勤勉尽 职， 履行 自己的职 责 ,维护公 司资金和 财产安全。第十 一 条 公 司董事 长为防 止 资金占 用、 资金占用 清欠工 作 的第一责任人。第十 二 条 公 司股东 大会 、 董 事会、 总经 理办公会 按照权 限 和职责审 批 公司 与控 股股东 及 其关 联方 通过采 购 和销 售等 生产经 营 环节 进行的 关 联交 易事 项。公 司 与控 股 东及 其 关 联方 有关 的货币 资 金支 付必须严格按 照公司 资 金审批和 支付流 程 进行管理 。第 十 三 条 公 司 财 务 管 理 部 应 定 期 核 查 并 及 时 向 董 事 会 上 报 公 司与控股股 东及其 关 联方非经 营性资 金、 经营性资 金的往 来 情况 ,防范控股股东及 其关联 方 资金占用 情况。3山东高速路桥集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度第十 四 条 公 司应在 中期报 告 、 年度 报告 中披露控 股股东 及 关联方资金占用 情况。 监 管部门有 具体规 定 的，从其 规定。第四章 责任 追究及 处罚第十 五 条 公 司董事 、 高级管 理人员 协 助、 纵容 控股股 东 及关联方侵占公司 资产的 ， 公 司董事会 应当视 情 节轻重对 直接责 任 人给予处 分，并对负有 严重责 任 的董事提 议股东 大 会予以罢 免。第 十 六 条 公 司董事 会对 控股 股东 所持 股份 采取 “占 用即 冻结 ”的 机 制 ， 即发 现控股 股 东侵 占公 司资产 将 立即 申请 司法冻 结 ，具 体偿还方式根 据实际 情 况执行。第 十 七 条 若 发生资 金占 用情 形 ， 公司 将严 格控 制“ 以股 抵债 ”或 者 “以 资抵 债”的 实 施条 件， 加大监 管 力度 ，防 止以次 充 好、 以股赖帐等损 害公司 及 中小股东 权益的 行 为 。第 十 八 条 公 司 及 子 公 司 违 反 本 制 度 而 导 致 控 股 股 东 及 其 关 联 方非 经 营性 占用 公司资 金 、公 司违 规向控 股 股东 及 其 关联方 提 供担 保，给 投 资者 造成 损失的 ， 公司 除对 相关的 责 任人 给予 行政处 分 及经 济处罚外，还 应依法 追 究相关责 任人的 法 律责任。第五章 附则第 十 九 条 本 制度未 尽事 宜， 按照 法律 、法 规、 深圳 证券 交易 所相关规定 以及公 司 其他制度 执行。第二 十 条 本制 度 由公司董 事会负 责 解释和修 订。本制度自 公司董 事 会审议通 过之日 起 生效实施 。4