盛达矿业:防范控股股东及关联方资金占用管理制度
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度(经 2013 年 12 月 30 日 公司第 七届董 事会第十 六次会 议 审议通过 )第一章 总则第 一 条 根 据 公 司 法 、 证 券 法 、 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市公司与关 联方资 金 往来及上 市公司 对 外担保若 干问题 的 通知 (证监 公司字 200537 号 ) 、 深圳证 券交易 所 股票上市 规则 等 有关法律 、法规及规范 性文件 的 要求, 以 及 盛达 矿 业股份有 限公司 ( 以下简称 “公司 ”) 章 程 的 有 关 规 定 , 为 防 止 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 占用 公 司 资 金 , 建 立 起 防 范 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司资金的长 效机制 , 特制定本 制度。第二条 公司 董事、 监事和高 级管理 人 员对维护 公司资 金 安全负有法定义务 。第三条 本制 度所称 资金占用 包括但 不 限于: 经 营性资 金 占用和非经 营 性 资 金 占 用 。 经 营 性 资 金 占 用 是 指 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联方 通 过 采 购 、 销 售 等 生 产 经 营 环 节 的 关 联 交 易 产 生 的 资 金 占 用 ; 非 经营性资金 占用是 指 为控股股 东或实 际 控制人及 关联方 垫 付工资、 福利 、保 险 、 广 告 等 费 用 和 其 他 支 出 、 代 其 偿 还 债 务 而 支 付 资 金 , 有 偿 或 无偿 直 接 或 间 接 拆 借 给 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 资 金 , 为 控 股 股东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 承 担 担 保 责 任 而 形 成 的 债 权 , 其 他 在 没 有 商品和劳务 提供情 况 下给控股 股东或 实 际控制人 及关联 方 使用的资 金。1第二章 防范资 金 占用原则第 四 条 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 发 生 的 经 营 性 资金 往 来 中 , 应 严 格 限 制 占 用 公 司 资 金 。 公 司 不 得 以 垫 支 工 资 、 福 利 、保 险 、 广 告 等 期 间 费 用 , 预 付 投 资 款 等 方 式 将 资 金 、 资 产 和 资 源 直 接或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 使 用 , 也 不 得 互 相 代为承担成 本和其 他 支出。第 五 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股东或实际 控制人 及 关联方使 用:( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及关联方使 用;(二)通 过银行 或 非银行金 融机构 向 关联方提 供委托 贷 款;(三)委 托控股 股 东或实际 控制人 及 关联方进 行投资 活 动;( 四 ) 为 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景的商业承 兑汇票 ;(五)代 控股股 东 或实际控 制人及 关 联方偿还 债务;(六)中 国证监 会 认定的其 他方式 。第 六 条 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易必 须 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 公 司 章 程 和 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 进 行 决 策 和 实 施 , 并 履 行 相 应 的 审 批 程序和披露 义务。第三章 责任和 措 施2第 七 条 公 司 要 严 格 防 止 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 的 非 经营 性 资 金 占 用 的 行 为 , 做 好 防 止 非 经 营 性 占 用 资 金 长 效 机 制 的 建 设 工作。第八条 公司 董事、 监事及高 级管理 人 员对维护 公司资 金 和财产安全负有法 定义务 和 责任, 应按照 公 司 章程 、 董事 会议 事规则 、 监事会议事 规则 等 规定勤勉 尽职履 行 自己的职 责。第九条 公司 董事长 是防止资 金占用 、 资金占用 清欠工 作 的第一责任人。第 十 条 公 司 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 或实 际 控 制 人 及 关 联 方 通 过 采 购 和 销 售 等 生 产 经 营 环 节 开 展 的 关 联 交 易事项。第十一条 公 司与控 股股东或 实际控 制 人及关联 方进行 关 联交易,其 资 金 审 批 和 支 付 流 程 必 须 严 格 执 行 关 联 交 易 协 议 和 公 司 资 金 管 理 制度的有关 规定。第 十 二 条 公 司 财 务 部 应 定 期 对 公 司 及 子 公 司 的 资 金 往 来 情 况 进行 检 查 。 并 定 期 对 公 司 及 子 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 经营 性 、 非 经 营 性 资 金 往 来 情 况 进 行 审 核 , 并 将 审 核 情 况 上 报 董 事 会 审计委员会 。第 十 三 条 公 司 发 生 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 侵 占 公 司 资产 、 损 害 公 司 及 社 会 公 众 股 东 利 益 情 形 时 , 公 司 董 事 会 应 采 取 有 效 措施 要 求 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 停 止 侵 害 、 赔 偿 损 失 。 当 控 股股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 拒 不 纠 正 时 , 公 司 董 事 会 应 及 时 向 证 券 监3管 部 门 报 告 并 披 露 , 并 依 法 对 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 所 持 公司 股 份 予 以 冻 结 , 或 者 提 起 法 律 诉 讼 , 以 保 护 公 司 及 社 会 公 众 股 东 的合法权益 。第 十 四 条 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 对 公 司 产 生 资 金占用行为 , 经公 司 1/2 以上 独立董 事提 议, 并经 公司董 事 会 审议批 准,可 立 即 申 请 对 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 所 持 公 司 股 份 进 行 司 法 冻 结 , 凡股 东 不 能 及 时 返 还 被 占 用 资 金 的 , 通 过 变 现 其 股 权 等 方 式 依 法 追 回 ,具 体 偿 还 方 式 根 据 实 际 情 况 执 行 。 在 董 事 会 对 前 述 事 宜 审 议 时 , 关 联董事需回 避表决 。董 事 会 怠 于 行 使 上 述 职 责 时 , 1/2 以 上 独 立 董 事 、 监 事 会 、 单 独或合并持 有公司 有 表决权股 份总数 10%以上的股 东, 有 权向 证券监管 部门 报 告 , 并 根 据 公 司 章 程 规 定 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 , 对 相 关 事 项 作出 决 议 。 在 该 临 时 股 东 大 会 就 相 关 事 项 进 行 审 议 时 , 公 司 大 股 东 、 控股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 应 回 避 表 决 , 其 持 有 的 表 决 权 股 份 总 数不计入该 次股东 大 会有效表 决权股 份 总数之内 。第十五条 发 生资金 占用情形 , 公司 应 严格控制 “以股 抵 债” 或者“以 资 抵 债 ”的 实 施 条 件 , 加 大 监 管 力 度 , 防 止 损 害 公 司 及 中 小 股 东利益的行 为。第十六条 公 司应在 半年度报 告、 年度 报告中披 露大股 东 、 控 股 股东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 资 金 占 用 情 况 。 监 管 部 门 有 具 体 规 定 的 , 从其规定执 行。4第四章 责任追 究 及处罚第十七条 公 司董事 、 监事及高级 管理 人员协助 、 纵 容 控 股股东或实 际 控 制 人 及 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 时 , 公 司 董 事 会 、 监 事 会 视 情 节 轻重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 , 对 负 有 重 大 责 任 的 董 事 、 监 事 提 议 股 东 大会予以罢 免。第 十 八 条 公 司 原 则 上 不 向 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 提 供担 保 。 公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对 控 股 股 东 或 实 际 控 制人 及 关 联 方 担 保 产 生 的 债 务 风 险 , 并 对 违 规 或 失 当 的 对 外 担 保 产 生 的损失依法 承担连 带 责任。第 十 九 条 公 司 及 子 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 产 生非 经 营 性 资 金 占 情 况 , 给 公 司 造 成 不 良 影 响 的 , 公 司 将 对 相 关 责 任 人给予行政 处分及 经 济处罚。第 二 十 条 公 司 及 子 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 产 生非 经 营 性 占 用 资 金 、 违 规 担 保 等 现 象 , 给 投 资 者 造 成 损 失 的 , 公 司 除对 相 关 的 责 任 人 给 予 行 政 处 分 及 经 济 处 罚 外 , 依 法 追 究 相 关 责 任 人 的法律责任 。第五章 附则第二十一 条 本制度 未尽事宜, 按 有关 法律、 行政法 规和 规范性文件 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行 。 本 制 度 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 、 行政法规和 规范性 文 件或修改 后的 公 司章程 相悖, 按 国家有关 法律 、行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行 , 并 及 时 修 订 本 制5度报董事 会审议 通 过。第二十二 条 本制度 解释权归 公司董 事 会。第二十三 条 本制度 自公司董 事会审 议 通过后执 行。盛达矿业 股份有 限 公司董事 会二 一三年 十二月6