湖北广电:募集资金管理办法
湖 北 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 办 法(经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过)第一章 总 则第 一 条 为进一步 加强湖北省广播电视信息网络股份有限公司 ( 以下简称 “公司” ) 募集资金的使用和管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权益, 根 据 中 华 人民 共 和国公 司 法 ( 以下 简 称 “公 司 法 ”) 、 中 华人民 共 和国 证 券法 (以下简称“ 证券法 ”) 、 上市公司证券发行管理办法 (以下简称 “管 理办法 ”) 、 上市公司 监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管 要求 、 深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订) (以下简称 “ 上市规则 ”) 、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (以下简称“ 规范运作指引 ”) 及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本办法。第 二 条 本办法所 称募集资 金 是指公 司通 过公开发 行 证券( 包括 首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三 条 募集资金 只能用于公司对外公布的募集资金投资项目 (以下简称 “募投项目” ) , 公司董事 会 应制定详细的资金使用计划。 募集资金的使用应坚持周密 计划、 规范运作、 公开透明的原则。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。第 四 条 公司董事 会应根据 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 监管要求 、上市规则 、 规范运作指引 等有关法律、 法规和中国证监会有关规范性文件 的规定, 及时披露募集资金的使用情况。 保荐机构在持续督导期间应当对公司募 集资金管理事项履行保荐职责, 按照 证券发行上市保荐制度暂行办法 、 规范运作指引及本办法的相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。第 五 条 凡违反本 规则,致 使 公司遭 受损 失的,相 应 责任人 应根 据法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第二章 募集资金专户存储第 六 条 公司应当 审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 ( 以下简称 “专户” ) , 募集资金应当 存 放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量 (包括公司的子公司或公司 控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 七 条 公司应当 在募集资 金 到位后 一个 月内与保 荐 机构、 存放 募集资金的商 业 银 行 ( 以 下 简 称 “商 业 银 行 ”) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 “协 议 ”) 。 协 议 至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保 荐机构 每 季度对公 司现场 调查时 应当同时 检查募 集资金 专户存储情况;(七)保 荐机构 的 督导职责 、商业 银行的 告知及配 合职责 、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所 (以下简称 “深交所” ) 备案并公告协议主要内容。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的 , 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 一 个 月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深交所提交检查报告。第三章 募集资金的使用第 八 条 公司应当 按照发行 申 请文件 中承 诺的募集 资 金投资 计划 使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深交 所并公告。第 九 条 公司募集 资金原则 上 应当用 于主 营业务 。募 投项目 不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第 十 条 公司应当 确保募集 资 金使用 的真 实性和公 允 性,防 止募 集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。第 十 一条 公司 应 当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募投项目投资计划, 并在定期报告及募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 二 条 募投 项 目出现以下 情形的, 公 司应当对 该 项目的可 行 性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投项目搁置时间超过一年的;(三)超 过最近 一 次募集资 金投资 计划的 完成期限 且募集 资 金投 入金额未达到相关计划金额 50%的;(四)募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有) 。第 十 三 条 公司 决 定终止原募 投项目的 , 应当尽快 、 科学、审 慎 地选择新的投资项目。第 十 四 条 公司 以 自筹资金预 先投入募 投 项目的, 可 以在募集 资 金到位后六个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第 十 五 条 公司 可 对暂时闲置 的募集资 金 进行现金 管 理,其投 资 的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深交所备案并公 告。使用闲 置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、 监事会、保 荐机构 发表明 确同意意 见。公 司应当 在董事会 会议后 2 个交 易日内公告 下列内容:(一)本 次募集 资 金的基本 情况, 包括募 集时间、 募集资 金金额 、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲 置募集 资 金投资产 品的额 度及期 限,是否 存在变 相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 六 条 公司 可 以用闲置募 集资金暂 时 用于补充流 动资金, 但 应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。上述事项 应当经 公司董 事会审议 通 过, 并在 2 个交易日 内报告 证券交 易所并公告。闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。第 十 七条 公司 用 闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲 置募集 资 金补充流 动资金 预计节 约财务费 用的金 额、导 致流动资金补足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深交所要求的其他内容。第 十 八 条 公司 实 际募集资金 净额超过 计 划募集资 金 金额的部 分 (以下简称“超募资金” ) 可用于永 久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不 得超过超募资金总额的 30%。第 十 九 条 超募 资 金用于永久 补充流动 资 金和归还 银 行借款的 , 应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明 确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第四章 募集资金用途变更第 二 十条 公司 存 在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募投项目实施主体;(三)变更募投项目实施方式;(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 一 条 公司应当在董事 会、股东 大 会审议通过 变更募集 资 金用途的议案后,方可变更募集资金用途。第 二 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 提 高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。第 二 十 三 条 公司拟变更募集资 金用途的 , 应当在提交 董事会审 议 后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的, 还应当比照 上市规则 的相关规定进行披露。第 二 十 四 条 公司 变更募投项目,应当向深交所提供下列文件:(一)公告文稿;(二)董事会决议和决议公告文稿;(三)独立董事对变更募投项目的意见;(四)监事会对变更募投项目的意见;(五)保荐人对变更募投项目的意见(如适用) ;(六)关于变更募投项目的说明;(七)新项目的合作意向书或者协议;(八)新项目立项机关的批文;(九)新项目的可行性研究报告;(十)相关中介机构报告;(十一)终止原项目的协议;(十二)证券交易所要求的其他文件。公司应当根据新项目的具体情况, 向证券交易所提供上述第 (六) 项至第 (十一)项所述全部或者部分文件。第 二 十 五 条 公司拟将募投项 目变更为 合 资经营的方 式实施的 , 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确 保对募投项目的有效控制。第 二 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 七 条 公司拟对外转让 或置换最 近 三年内募投 项目的( 募 投项目对外转让或置 换作为 重大资 产重组方 案组成 部分的 情况除外 ) ,应 当在董 事会审议通 过后 2 个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 八 条 公司 改变募投项目实施地点的, 应当经董事会审议通过, 并在2个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募投项目实施造成的影响以及保荐机 构出具的意见。第 二 十 九 条 单个募投项目全 部完成后 , 公司将该项 目节余募 集 资金(包括利息收入) 用于其它募投项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同 意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。第 三 十 条 全部 募 投项目完成 后,节余 募 集资金( 包 括利息收 入 )占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资金管理与监督第 三 十 一 条 公司会计部门应 当对募集 资 金的使用情 况设立台 账 ,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。 公司内部审计部门在履行检查职责时有权向 募集资金专户所开设商业银行查询募集资金的收支和结余情况, 并取得相应书面材料。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。第 三 十 二 条 公司当年存在募 集资金运 用 的,董事会 应当对年 度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理 保证,提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的, 公 司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度 报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析会计师 事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。第 三 十 三 条 公司以发行证券 作为支付 方 式向特定对 象购买资 产 的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 四 条 公司以发行证券 作为支付 方 式向特定对 象购买资 产 或募集资金用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 五 条 独立董事应当关 注募集资 金 实际使用情 况与公司 信 息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合, 并 承担必要的费用。第 三 十 六 条 保荐机构应当至 少每半年 度 对公司募集 资金的存 放 与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在对公司的现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的, 应当及时向深交所报告。 每个会计年度结束后, 保 荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第六章 募集资金管理的信息披露第 三 十 七 条 公司应按照中国 证监会、 深 交所的有关 规定、公 司 章程、公司信息披露规则的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。第 三 十 八 条 募投项目涉及关 联交易的 , 应当按照深 交所及 公 司章程的有关规定予以披露。第 三 十 九 条 公司应当真实、 准确、完 整 地披露募集 资金的实 际 使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况, 出具 公司募集 资金存放与 实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第 四 十 条 募投 项 目实际投资 进度与投 资 计划存在 差 异的,公 司 应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第七章 附则第 四 十 一 条 本办法未尽事宜 ,按照有 关 法律、法规 、规范性 文 件和公司章程等相关规定执行; 本办法如与日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、 法规、 规范性文件和公司章程的规 定执行。第 四 十 二 条 本办 法由公司董事会负责解释。第 四 十 三条 本办法自 公司股东大会通过之日起实施,修改时亦同