高新发展:募集资金管理办法
成都 高 新发展股份有限 公 司募集 资 金管理办法第 一章 总 则第一条 为了规 范成都 高新发展 股份有 限公司 (以下 简 称“公 司” )募 集资金的管理与 运用, 提高募 集资金使 用效益 ,根据 中华人 民共和 国公司 法 、 中华 人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市 规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 上市公司监管指引第 2 号- 上市 公司募 集资金 管理和使 用的监 管要求 等法律 、法规 、规范 性文件以及成都高 新发展股 份有 限公司章 程 (以 下简 称“ 公 司章程 ”)的 有关规定 ,结 合公司实际情况 ,制定本办法。第二条 本办法 所称募 集资金是 指上市 公司通 过公开发 行证券 (包括 首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 。第三条 募集资 金投资 项目通过 公司的 子公司 或公司控 制的其 他企业 实施的 , 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本办法。第 四 条 公 司 应 当 审 慎 使 用 募 集 资 金 ,保 证 募 集 资 金 的 使 用 与 公 司 招 股 说 明 书或募集说明书等募资文件中所列用途相一致。第五条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责 ,督促公司规范使用 募集资金 ,自觉 维护公 司募集资 金安全 ,不得 参与、协 助或纵 容上市 公司擅自或变相改变募集资金用途。第 二章 募 集 资金 的 存储第六条 募集资 金到位 后 ,公司 应及时 办理验 资手 续 ,并聘请 会计师 事务所出具验资报告。第七条 公司募 集资金 应在公司 设立的 专项账 户集中存 放。募 集资金 专项账 户( 以下 简称“ 专户” )的设立应 经公司 董事会 批准 ,专 户不得 存放非 募集资金或1用作其他 用途。 公司存 在两次以 上融资 的 ,应 当独立设 置募集 资金专 户。公司募集资金数 额较大 时,可 以结合投 资项目 的资金 安排在一 家以上 银行开 设专用账 户 , 但 同 一 投 资 项 目 所 需 资 金 应 当 在 同 一 专 户 存 储 ,且 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募集资金投资项目的个数。第八条 公司应 当在募 集资金到 位后一 个月内 与保荐机 构、存 放募集 资金的 商业银行( 以下简称 “商业银行” )签订三方监管协议(以下简称 “协议” )。 协议 至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时, 应当同时检查募集资金户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司或保荐机构可单 方终止该协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户。上 述 协议 签订 后, 公司应 及 时报 深圳 证券 交易所 备 案并 公告 协议 主要内 容 。 上述协议 在有效 期届满 前提前终 止的 ,公司应 当自协议 终止之 日起一 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 的 使 用 和 管 理第 九 条 公司 应当 按照招 股 说明 书或 募集 说明书 中 承诺 的募 集资 金用途 和 投资计划使 用募集 资金。 出现严重 影响募 集资金 投资计划 正常进 行的情 形时 ,公司2应当及时公告。第十条 公司董 事会应 当审慎地 进行拟 变更后 的新募集 资金投 资项目 的可行 性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。第 十 一 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ,防 止 募 集 资 金 被 控股股东 、实际 控制人 等关联人 占用或 挪用 ,并采取有 效措施 避免关 联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。第 十 二 条 公 司 使 用 募 集 资 金 时 ,必 须 按 照 本 办 法 和 公 司 财 务 管 理 制 度 的 有 关规定履行资金使用审批手续。第 十 三 条 每 个 会 计 年 度 结 束 后 ,公 司 应 当 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划 当 年 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 30%的 ,公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划 ,并 在 定 期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条 募集资金投资项目出现下列情形 的 ,公司应当对该项目的可行性、 预计收益 等重新 进行论 证 ,决定 是否继 续实施 该项目 , 并在在 最近一 期定期报告中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 、 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有):(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三 )超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的 ,应当尽快、 科学地选择新的 投资项目。第 十 六 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ,可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 六 个 月 内 ,以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 。 置 换 事 项 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 , 会计师事 务所出 具鉴证 报告 ,并 由独立 董事、 监事会、 保荐机 构发 表 明确同意意见并披露。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且3预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十七条 公司 可以用 闲 置募 集 资金暂 时用于 补充流 动 资金 ,但应当 符合下 列条件 :(一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月; (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%; (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (六)不使用闲置募集资金进行证券投资; (七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第十八条 公司 用闲置 募集资金 补充流 动资金 的 ,应 当 经公司 董事会 审议通 过, 并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容 :(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲 置募集 资金补 充 流动资 金 预计节 约财 务 费用的 金 额、导 致流动 资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见; (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动 资金到 期日之 前 ,公司 应将 该 部分资 金归还至 募集资 金专户 ,并在资金全部归还后两个交易日内公告。第 十 九 条 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 ,其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投 资 产 品 不 得 质 押 ,产 品 专 用 结 算 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用途 ,开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 ,公 司 应 当 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告。4第 二 十 条 使 用 闲 置 资 金 投 资 理 财 产 品 的 ,应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ,独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后两个交 易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、 募集资金金额、 募集 资金净 额及投资计划等 ;(二)募集资金使用情况;(三 )闲 置 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 ,是 否 存 在 变 相 该 拜 年 募 集 资 金 用 途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性 ; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十一 条 公 司实际 募集资金 净额超 过计划 募集资金 金额的 部分 (以下简 称 “超募资金” )可用于 永久补充流动资金和归还银行借款 ,每十二个月内累计金 额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金 用于永 久补充 流动资金 和归还 银行借 款的 ,应 当经公 司股东 大会审 议批准, 并提供网络投票表决方式,独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并 披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 变 更 募集 资 金 投 资 项 目第二十二条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后,方可变更募集资金用途。第二十四 条 公 司董事 会应当审 慎地进 行拟变 更后的新 募集资 金投资 项目的可行性分 析,确 信投资 项目具有 较好的 市场前 景和盈利 能力 ,有效防 范投资风 险 ,5提高募集资金使用效益。第 二 十 五 条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 ,应 当 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 两个交易日内披露以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明; (七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 六 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 ,应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 ,慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性 ,并 且 公 司 应 当 控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 七 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 (包括权益) 的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司 应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八 条 公 司拟对 外转让或 置换最 近三年 内募集资 金投资 项目的 (募集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情 况 除 外 ),应 当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议 :(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额 ; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或 置换募集资金投资项目的意见; (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。6第二十九 条 公 司改变 募集资金 投资项 目实施 地点的 ,应当经 董事会 审议通过, 并在两个交易日内公告,说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成 的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ,公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 (包 括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、 保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民 币或低于 该项目 募集资 金承诺投 资额 1%的,可 以豁免履 行前款 程序, 其使用情况 应当在年度报告中披露。公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )用 于 非 募 集 资 金 投 资 项 目 (包 括 补 充 流 动 资 金 )的 ,应 当 按 照 第 二 十 三 条 、 第 二 十 五 条 履 行 相 应 程 序 及 披 露 义 务。第 三 十 一 条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ,节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 ) 占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余募集资金应当符合下列条件 :(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见; (三) 董事会、股东大会审议通过。节余募集 资金( 包括利 息收入) 低于募 集资金 金额 10%的 ,应当 经董 事会审议 通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 使 用 情 况 的 监督 和 管理第 三 十 二 条 公 司 财 务 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 帐 ,具 体 反 映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每 季度对募 集资金 的存放 与使用情 况检查 一次 ,并及时向 董事会 审计委 员会报告检 查结果。 董事 会审计 委员会认 为公司 募集资 金管理存 在违规 情形、 重大风险或 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董 事 会 应 当 在 收 到 董 事 会 审 计 委 员 会 的 报 告 后 两 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交7易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十三 条 公 司应当 真实、准 确、完 整地披 露募集资 金的实 际使用 情况。 董事会应 当每半 年度全 面核查募 集资金 投资项 目的进展 情况 ,出具 公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计 时,公 司应当 聘请会计 师事务 所对募 集资金存 放与使 用情况 出具鉴 证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的 ,公司应当解释 具体原因 。当期 存在使 用 闲置募 集资金 投资产 品情况的 ,公司 应当披 露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无 法提出结论” 的 , 公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放 与使用 情况进 行现场核 查并出 具专项 核查报告 ,核查 报告应 当认真分析 会计师事 务所提 出上述 鉴证结论 的原因 ,并提 出明确的 核查意 见。公 司应当在收 到核查报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十四 条 独 立董事 应当关注 募集资 金实际 使用情况 与公司 信息披 露的相 关内容是 否存在 重大差 异。经二 分之一 以上独 立董事同 意 ,可 以聘请 会计师事务 所对募集 资金使 用情况 出具鉴证 报 告。 公司应 当积极配 合工作 ,并承 担必要的费 用。第 三 十 五 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 ,应 当 确 保在新增 股份上 市前办 理完毕上 述募集 资产的 所有权转 移手续 ,公司 聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十六 条 公 司以发 行证券作 为支付 方式向 特定对象 购买资 产或募 集资金 用 于 收 购 资 产 的 ,相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的 相 关 承 诺 ,包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十七 条 保 荐机构 应当至少 每半年 度对公 司募集资 金的存 放与使 用情况8进行一次 现场核 查。每 个会计年 度结束 后 ,保 荐机构应 当对公 司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第三十八 条 保 荐机构 在对公司 进行现 场调查 时发现公 司募集 资金管 理存在 重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。第 六章 附 则第三十九 条 本 办法未 尽事宜或 者本办 法 与有 关法律、 法规、 规范性 文件及公司章程 存在冲突时,按有关法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 执行。第 四 十 条负责解释。本 办 法 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 执 行 ,由 公 司 董 事 会9