合并财务报表 (5)

合并财务报表合并财务报表亦称为合并会计报表。合并财务报表可谓是当前财务会计中问题最多、最为复杂和充满争议的领域之一。针对我国企业集团合并财务报表的以往会计规范文件主要有：财政部发布的财会字1995 11 号合并会计报表暂行规定 （以下简称暂行规定 ） 、财会二字19962 号关于合并会计报表合并范围请示的复函 、财会函字1999 10 号关于资不抵债公司合并报表问题的请示的复函 、财会字2002 18 号关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关问题解答（一） 和财会字2003 10 号关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关问题解答（二） 。勿庸置疑，上述诸会计规范（如非特指，以下统称为“合并报表原规范” ）对于我国企业集团合并财务报表的编报规范化，起了十分重要的作用。然而，随着近年来我国的企业并购和企业集团组建活动的蓬勃发展，一些上市公司伺机利用现有规范的缺陷通过合并报表来操纵利润。与此同时，近年来国际上合并财务报表的理论和技术也取得了较大的进展。基于此，为了进一步规范企业集团合并会计报表的编制和列报，财政部于 2006 年 2 月正式发布了企业会计准则第 33 号-合并财务报表 （以下简称为“合并报表新准则” ） 。该准则根据企业会计准则-基本准则而制定，对企业集团合并财务报表的合并范围、合并程序、合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的编制以及合并财务报表附注信息的披露等内容作出了规定，体现了我国合并财务报表会计与国际会计惯例的趋同。本章在对国外合并报表规范相关经验和做法进行介绍的基础上，对我国企业集团的合并财务报表问题进行探讨，以期对我国合并财务报表会计准则的建设和会计实务的完善有所裨益。鉴于合并财务报表所涉及的问题纷纭复杂，我们仅针对编报单位、合并范围、合并方法、合并价差与商誉这四个主要问题展开研究。 第一节 编报单位合并财务报表应当由企业集团的母公司编制，这一点在国际上已成为共识。然而，国际上在合并财务报表编报单位问题上仍存在的分歧是：是否应当允许母公司在某些特殊条件下免于呈报合并财务报表；如若允许，又应当如何界定这些特殊条件。我们首先关注一下几个会计准则权威机构的立场，然后对我国的相应规定进行讨论。一、会计准则权威机构的立场美国现行财务会计准则没有对母公司免于呈报合并财务报表的情况作出说明。这意味着美国财务会计准则不允许母公司在特殊情况下免编合并财务报表。 英国第 2 号财务报告准则（FRS 2）对母公司免予呈报合并财务报表的要求与 1989 年公司法的规定基本相同。鉴于英国公司法在财务会计规范方面的权威地位和强制作用，我们在这里引用 1989 年公司法中的规定：“1.母公司是另一家公司的子公司，即该母公司为居间控股公司（Intermediate Holding Companies） 。而且居间控股公司不在欧共体（注：欧盟）成员国上市，其母公司（Immediate Parent Undertaking）注册于欧共体（注：欧盟）成员国。在此前提下， （1）该居间控股公司若是其母公司的全资子公司，则可以免于编制合并财务报表。 （2）该居间控股公司若是其母公司持有其 50%以上股份的非全资子公司，且有权提出要求的少数股东不要求编制合并财务报表，则可以免于编制合并财务报表。其中，有权提出要求的少数股东须持有居间控股公司不为其母公司所持有的股份的半数以上或总股份的 5%以上。2.该企业集团规模中等或较小，母公司也可免于呈报合并财务报表。但是这不适用于公开招股公司（Public Company） 、1987 年银行法规范下的银行机构、1982 年保险公司法第部分规范下的保险公司、1986 年金融服务法规范下成立的私营公司。 ”国际会计准则理事会（IASB） 2003 年 12 月所发布的改进后的第 27 号国际会计准则（IAS 27） 合并财务报表和单独财务报表 ，较之英国的会计准则，该准则对母公司豁免呈报合并财务报表的前提制定了更为严格的标准：“1.该母公司本身是由另一个主体完全拥有的子公司，或是由另一个主体部分拥有的子公司，该母公司的母公司以外的所有者，包括没有表决权的所有者，均被通知且不反对该母公司不编制合并财务报表；2.该母公司的债务性工具或权益性工具未在公开市场（包括国内外的股票交易所或柜台交易市场，包括地方性或区域性的市场）中进行交易；3.该母公司没有为了在公开市场发行任何种类证券的目的，而将其财务报表在证券委员会或其他监管部门备案或处于备案过程中；4.该母公司的最终母公司或中间母公司按照国际财务报告准则编制对外公开的合并财务报表。 ”二、对我国合并报表新准则的评述关于合并报表编制主体，从合并报表原规范看，我国暂行规定与美国会计准则相同，未对母公司免于呈报合并财务报表的情况作出说明，而在我国关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关问题解答（二） 中则指出：“在对外提供会计报表时，下列企业集团必须编制合并会计报表：（1）国有资产授权经营管理的企业；（2）股票上市的企业；（3）需要编制合并会计报表的外贸企业；（4）需要对外提供合并会计报表的其他企业。除上述以外的企业集团是否编制合并会计报表由企业管理当局自行确定。 ”而合并报表新准则则明确规定母公司应当编制合并财务报表。由此可以认为，在合并报表原规范中，我国允许不属于上述所列举的四种类型的企业集团免于编制合并报表；而在合并报表新准则中，则对合并财务报表的编制主体范围做了扩展。我们认为，尽管合并报表新准则中不再允许母公司在特殊情况下免于呈报合并财务报表，但是从国际趋同的需要和我国企业集团的现状出发，未来在修订该准则时应当豁免符合规定条件的居间控股公司编制合并报表，这种特例在英国会计准则和国际会计准则中均有所规定。此外，英国会计准则中的中小集团特例不适用于我国。究其原因，我国规模属于中等或较小范畴的企业集团数量众多，其中对社会公众影响较大的或母公司是上市公司的企业集团不乏其数，不要求这样的中小规模企业集团的母公司呈报合并财务报表，势必有碍于企业集团会计信息的透明和公开。 具体而言，基于我国国情，我们建议，我国在未来修订合并财务报表会计准则时，应就母公司免于编报合并财务报表可以作出如下补充规定：“母公司是另一家公司的子公司，即该母公司是居间控股公司，且同时满足以下三个条件时，可以免于编制合并财务报表： 条件一：如果该母公司是其母公司的全资子公司，其母公司没有要求其编制合并报表；或如果该母公司是其母公司部分拥有的子公司，其母公司及其持有较大份额股权的少数股东均同意其不编制合并财务报表。条件二：该母公司不在我国境内上市；条件三：该母公司的母公司是在我国注册登记的企业。 ”条件一的立论依据是：该母公司本身为其母公司完全拥有时，其母公司是其惟一的股东，那么其母公司同意其不编制合并财务报表理应是一个先决条件。该母公司本身为其母公司部分拥有时，不但需要征得其大股东-其母公司的同意，而且应当考虑其小股东-其少数股东的意见，但是若要求获得所有少数股东的同意在我国现行实务中具有一定的操作难度，故而应当只要求获得持有较大份额股权的少数股东的同意即可。这里还须注意，应当以明确的定量标准界定“较大份额股权” ，否则将因规定的模糊性而不利于会计实务人员理解和操作。条件二和条件三的立论依据是：该母公司的信息使用者应当能够通过该母公司的母公司的合并财务报表满足对该母公司的财务信息要求。如果该母公司是我国的上市公司，广大的股民、机构投资者、券商、证券监管机构等作出正确决策所最为需要的信息，应当是该母公司及其所统驭的子公司的综合信息，而这无疑将源自该母公司的合并财务报表。那么，该母公司就不能免于编报合并财务报表。 “该母公司的母公司是在我国注册登记的企业” ，则意味着该母公司的主要财务信息包括在该母公司的母公司的财务信息的披露之中且在我国监管规范之内，从而可以保证信息的可获和可用。如果该母公司的母公司是境外公司，那么我国的监管机构所能监管的只是该母公司及其所辖的子公司，即该母公司所呈报的合并财务报表。那么，该母公司就必须编报合并财务报表。第二节 合并范围所谓合并财务报表的合并范围，是指应当纳入合并财务报表编报的子公司的范围。毋庸讳言，明确合并范围是合并财务报表的关键性前提。合并财务报表的信息含量乃至于其所披露信息的相关性和可靠性，在很大程度上都受到合并范围的直接影响。在我国资本市场，一些上市公司利用操纵合并报表的范围，将本不该合并的盈利公司报表合并或将本该合并的亏损公司派出在合并报表之外，以达到盈余操纵的目的。由此可见对合并报表范围作出明确规定的重要性。合并范围的确定，主要取决于编制合并财务报表时所采用的合并理论，而各国会计所处的法律环境、历史惯例对之也有潜移默化的影响。从合并报表原规范看， 暂行规定和关于合并会计报表合并范围请示的复函对合并报表的范围作出了具体界定，但并未明确提出确定合并范围的基本原则。在合并报表新准则中，则明确指出了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。进而言之，合并范围可以从两方面剖析：一方面，确定控制权是否存在的条件，即判断被投资企业是否为子公司的条件；另一方面，子公司不纳入合并范围的特例。 一、子公司的判断标准在子公司的判断标准界定方面，存在数量标准（即股权比例标准）和质量标准两种标准。质量标准又有法定控制权和实质性控制权之分。从合并报表原规范上看，我国在质量标准上采用的仍然是法定控制权标准，尚未涉及实质性控制权。然而，从合并报表新准则上看，我国在控制权的判断上引入了实质性控制权的标准，这是新准则中的一个重大变化。具体而言，合并报表新准则要求，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在的表决权因素。究其原因，这些潜在表决权的存在，有可能改变企业相对于另一企业而言对于被投资单位的表决权比例，从而潜在地影响了母公司对被投资单位控制权的确定。诚然，合并报表新准则的这一重大变化体现了与国际惯例的接轨，考虑了我国也存在认股权证、股票期权、可转换债券等有潜在表决权的工具的现状。但是，我们认为，从我国国情分析，实质性控制权标准将赋予企业管理当局较大的职业判断空间，而目前我国资本市场上严重的会计信息失真现象说明我国会计职业界的职业道德水平不容乐观。因此，为了避免加剧会计信息失真，在合并报表新准则未来修订过程中，应当注意对实质性控制权标准的实际应用加以严格而明确的限定或约束。二、子公司不纳入合并范围的特例在合并报表原规范中，对于子公司不纳入合并范围的特例做了具体的规范。然而，在合并报表新准则中并未对此类特例予以具体规范，而是明确指出“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围” ，除非“有证据表明母公司不能控制被投资单位” 。我们认为，为了便于合并报表的实务操作，应当对可以不纳入合并范围的特例作相应的具体规范，即明确界定什么情况下可以判断为“不能控制” 。如改进后的第 27 号国际会计准则（IAS 27） 合并财务报表和单独财务报表中就对“不能控制”的实例作出说明，例如在子公司被政府、法院、管理者或监管者所控制时，母公司就失去了控制权。下面，我们重点从以下两方面对合并范围问题展开探讨。（一）经营业务性质与母公司显著不同的子公司是否应当排除于合并范围之外我国暂行规定中并未规定将经营业务性质与母公司显著不同的子公司排除于合并范围之外。在关于合并会计报表合并范围请示的复函中规定：对于特殊行业（特殊行业是指银行和保险业）的子公司，可以不将其纳入合并范围，但其会计报表必须作为企业集团财务报告的附件予以披露。从该复函的这一规定看，我国允许经营业务性质与母公司显著不同的子公司“可以” （而不是必须）不将其纳入合并范围，那么我们也可以理解，这一规定应当也意味着可以将其纳入合并范围。合并报表新准则则明确指出：“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围” ， “但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外” 。显然，经营业务性质与母公司显著不同并不意味着母公司不能控制，因此根据合并报表新准则规定，此类子公司应当纳入合并范围，我们也赞同这样的规定。应该说，这个问题长期以来一直纷争不断。持该类特殊的子公司应不纳入合并范围观点者，认为该类子公司并入合并财务报表，将会歪曲企业集团的财务状况和经营成果，这样的合并财务报表不符合真实公允的要求。美国第 94 号财务会计准则公告（SFAS 94）之前的准则、英国第 2 号财务报告准则所持的正是这一观点。然而，这种观点有待商榷，应当将该类子公司纳入合并范围，其原因在于：第一，随着现代企业集团的发展，跨行业合并已越来越成为一个普遍的现实，正如早已司空见惯的多行业经营的单一企业的报表信息有用一样，合并了经营业务性质与母公司显著不同的子公司的信息应是有用的。第二，不将其纳入合并范围的“资产负债表表外融资”效应是有目共睹的。当时美国在第 94 号财务会计准则公告颁布之前，经营业务与母公司显著不同的子公司这一特例给美国许多企业集团寻求到了一个不将某些子公司纳入合并财务报表的冠冕借口。美国有许多制造业集团公司设有子公司专为融资之用。如通用汽车公司即设有子公司专为购车者融资。若不将这类子公司纳入合并范围，则无疑低估了企业集团的资产、负债，高估了投资报酬率，同时歪曲了负债/股东权益比率。也正是基于此，美国后来所颁布的第 94 号财务会计准则公告不再允许将这类子公司排除于合并范围之外。2004 年 5 月 24 日，英国会计准则委员会在征求意见稿对第 2 号财务报告准则“子公司会计”的改善：法定要求中也要求取消第 2 号财务报告准则中所规定的“其业务与集团内其他公司完全不同的子公司可不纳入合并范围” 。改进前后的第 27 号国际会计准则均要求，不得因子公司的业务与母公司不同而不合并该子公司。第三，虽然合并财务报表本身是一个主要的报告工具，但这并不能否定额外的财务信息列示的可能性，如分部报告。应该说，与将经营业务性质与母公司显著不同的子公司排除于合并范围之外相比，列示分部报告能更充分地披露企业集团的财务状况和经营业绩，是一种更为完善的解决途径。（二）小规模子公司是否可以排除于合并范围之外虽然我国暂行规定没有规定将小规模子公司排除于合并范围之外，但是关于合并会计报表合并范围请示的复函中针对小规模子公司要求：“当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额根据相应公式计算得出的比率均在10%以下（不含 10%）时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。 ”如前所述，合并报表新准则中明确指出“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围” ，除非“有证据表明母公司不能控制被投资单位” 。显然，小规模子公司也不属于“不能控制”的情况，根据合并报表新准则的要求，也应当纳入合并范围。我们认为，可以考虑允许将小规模子公司排除于合并范围之外。究其原因，合并小规模子公司的成本大，效益小。其一，将小规模子公司纳入合并范围给合并财务报表的编制带来诸多困难，增加实务人员具体编制合并财务报表的工作量，延误合并财务报表的呈报时间；其二，小规模子公司财务报表合并与否，并不影响母公司对子公司的日常管理和控制，同时对于企业集团的会计信息影响甚微。但是，为了防止财务操纵，对小规模子公司的界定应尽可能避免单一期间和单一项目的明确数值界限。同时，应当提高要求，因为当小规模子公司界定为 10%而这类公司数量充分多时，极可能出现类似安然公司特殊目的实体的报告问题。总之，是否将小规模子公司排除于合并范围之外，既要考虑到重要性原则和成本效益原则，也要谨防财务操纵。第三节 合并方法购买法（the purchase method）和权益结合法（the pooling-of-interests method 或 pooling method）是企业合并会计处理的两种基本方法。对于控股合并而言，从合并财务报表视角，这两种方法对合并资产负债表和合并利润表会产生不同的影响，从而影响投资者的判断和决策。尤其是上市公司可能利用规划交易等手段，将购买合并构造成换股合并，从而得以采用权益结合法从而操控利润。因此，应当对其作出明确的规定，以避免给管理当局以盈余操控的空间。权益结合法原先仅有美国等少数国家和地区采用，且有诸多的限制条件，而自 2001 年起美国禁止采用权益结合法，此举对其他国家和地区的合并报表准则产生深远影响，国际会计准则理事会随之在 2004 年也取消了权益结合法。我国暂行规定虽然没有明确表述合并财务报表的会计处理方法，但实际上是采用购买法。但是在我国的换股合并会计实务中，仍出现了权益结合法的使用。随之，在取消权益结合法的国际趋势下，面对实务中出现的换股合并业务，我国是否应当允许采用权益结合法，在会计理论界引起了争论。在我国 2006 年 2月发布的企业会计准则第 20 号-企业合并 （以下简称为“企业合并新准则” ）中，则在将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的基础上对企业合并的会计处理方法分别进行规范，前者实质上是权益结合法，后者实质上是购买法。一、权益结合法的发展历程与国际动态美国曾经是少数允许采用权益结合法的国家，其对权益结合法应用的限制经历了一个从过于原则化到细致直至完全取消的过程。20 世纪 60 年代以来，美国出现了大规模的企业合并浪潮，而当时的会计准则-第 48 号会计研究公报（ARB 48）对权益结合法应用条件的限制是原则性的，在具体操作上有一定困难。当时，许多企业滥用权益结合法，按特定目的而非并购的性质选择会计处理方法。对此会计原则委员会（APB）于 1970 年 8月发布了会计原则委员会第 16 号意见书（APB Opinion 16） ，其中对权益结合法的应用进行了严格的限制，具体提出了权益结合法的 12 项条件，规定只有全部满足这 12 项条件，企业合并才能使用权益结合法。这 12 项条件涉及三类问题：参与合并的企业的特征；合并的方式；不存在预先安排的交易。会计原则委员会第 16 号意见书在一定程度上抑制了权益结合法的滥用。但是，越来越多的企业通过构造交易，将实质上不具备使用权益结合法条件的企业合并转换为权益结合，以便采用权益结合法。美国财务会计准则委员会（FASB）在 2001 年发布的征求意见稿（ED） 企业合并与无形资产：商誉会计和随后的第 141 号财务会计准则公告（SFAS141） 企业合并中，提出禁止使用权益结合法，而按购买法核算所有企业合并。FASB 主张废除权益结合法的理由主要有：其一，采用权益结合法的交易与采用购买法的交易并无多大差异，而在权益结合法下提供的信息及其相关性都不及购买法。因为权益结合法忽视了企业合并中的交换价值，不能提供关于企业合并资金投入的信息，也不能提供用户所需要的用于评估该项投资后的业绩并与其他企业的业绩相比较的信息。而购买法能向投资者提供有关交易原始成本和投资后各期业绩的信息。权益结合法提供的信息也是不完整和不可比的，因为权益结合法下不记录那些购得的原先没有记录的隐藏的资产和负债。权益结合法下采用账面价值记录合并后的资产和负债，也与传统会计下以交换价值计量交易的做法不相符合。这样，合并后的回报率由于盈余高估而投资低估就被人为地夸大了。其二，尽管采用权益结合法较为简便，似乎采用权益结合法的成本比购买法低，但是，采用权益结合法还有额外的成本。首先，对于报表用户来说，提高了分析成本。由于大多数企业合并是采用购买法处理，因此，那些采用权益结合法的企业的投资者将企业的报表与采用购买法的其他企业相比较就较为困难。当时的 FASB 主席爱德蒙德.L.詹金斯（Edmund L.Jenkins）指出，对于一项实质上和经济上相同的交易存在两种方法，将会使投资者感到迷惑。特别是在经济日益全球化的今天，由于美国以外的企业较少采用权益结合法，投资者将面临比较国内和国外投资的困难。日益增多的权益结合法加大了美国与国外公司财务报告的差异。其次，对于公司来说，为了满足采用权益结合法的 12 个条件，企业将承受一些货币的（monetary）和非货币的（nonmone-tary）成本，如无法进行一些经济活动（如资产处置、股票回购等） ，同时将承担较高的审计、顾问费以满足这些条件，并可能产生与审计人员、监管者对判断是否符合条件的冲突。罗宾森和谢恩（Robinson&Shane，1990） ，戴维斯（Davis，1990） ，温森特（Vincent，1997） ，艾耶斯等（Ayers etc.，2000）发现，采用权益结合法将导致比购买法更高的并购溢价，艾耶斯等（2000）估计权益结合法溢价中有 15%可归结为采用权益结合法的成本。莱斯和艾耶斯（Lys&Vincent，1995）发现美国电讯公司（AT&T）在并购 NCR 中为了采用权益结合法发生了约 5000 万美元的增量成本。更多的花费意味着可以采用权益结合法与采用购买法的公司之间要么存在本质的差异，要么购买者支付额外的成本是为了采用权益结合法以后可以获得会计上的好处。管理当局之所以要花费成本采用权益结合法，说明他们认为购买法相对于权益结合法成本更高。这也从另一个侧面说明采用权益结合法可能存在操纵利润的动机。另外，约翰森和约克利（Johnson &Yokley，1997）指出，保持两种方法，对于准则制定机构而言，为了防止权益结合法的滥用，准则制定机构（FASB、SEC）不得不花费大量精力对其使用条件加以解释并进行监管。其三，采用权益结合法将对经济资源的合理配置产生不利影响。权益结合法造成那些兼并（mergers）和收购（acquisitions）的公司的不公平（unlevel） ，因为能否采用权益结合法将影响他们是否能够进行合并交易以及交易的谈判价格。如根据温森特（Vincent，1997）的研究，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格。因为他们不必确认合并的全部成本及投资后业绩的下滑，从而能够避免对股票价格的不利影响（penalty） 。尽管权益结合法能够导致较高的每股收益，但其现金流量却与采用购买法的企业并无差异。因此，报告盈余的差异完全是人为的结果，其经济实质上并无差别。但是市场并不是完全有效的，因此资本的配置就有利于那些有较高的报告收益的企业，导致资源的无效配置，不但损害其他企业的利益，也损害了整个资本市场。其四，尽管有些人认为应当保留权益结合法，以帮助实现某些公共政策（public policy）目标（促进企业合并） ，但是如果会计准则成为辅助（facilitating）和实施（implementing）公共政策的工具，其帮助引导（guide）政策并计量其结果的能力就会削弱，况且公共政策是不断变化的。因此，保持并加强会计信息的可信性从而使资本市场参与者相互平等才是美国财务会计准则委员会惟一应采取的公共政策立场。会计准则必须使信息中立、真实报告经济活动而不应有任何色彩。就企业合并而言，会计准则本身不应鼓励或不鼓励合并。相反地，准则应当公允地（fairly）和公平地（evenhandedly）揭示合并的结果，以便投资者和其他用户能够对合并及其以后的业绩形成判断，从而使资本市场能够有效地配置资源。准则不应当对某些市场中兼并、收购的竞争公司有利。保留权益结合法不符合财务报告应当公允、公平的要求。 其五，权益结合法的概念基础存在缺陷。首先，权益结合法只有在对价（consideration）是股票形式的时候才能够采用，在购买法下，则对价可以是现金、其他资产、债券或股票。但是，放弃的对价的性质并不改变目标公司的净资产，取得的资产和承担的负债的价值并不因对价的性质而改变。而且支付的对价也可以相互转变。如新股票可以先发行取得现金再去购买目标公司，反之，现金也可用来购买库藏股并用这些股票来收购目标公司：因此，对价既可以看作是股票也可以看作是现金。但在权益结合法下，确认的净资产数额却可以不同。同时，如果净资产按照被收购企业的账面价值而不是按照交换的实际价值记录，其差额将形成秘密准备。该项准备将通过低费用确认或出售净资产来增加报告的收益等形式转化为未来的收益，最终夸大未来盈利。其次，权益结合法是建立在这样一个假设的基础之上：该项交易是在参与合并的公司的所有者之间进行的，公司及其管理当局只不过是旁观者。但事实上，公司合并往往是由管理当局进行谈判，股东在谈判中往往很少起作用。再次，权益结合法还建立在合并后所有者权益继续存在的假设基础上。然而，在合并后股权持有者往往改变，所有者可能以种种理由出售其权益，如目标公司的所有者往往抓住将其利得变现的机会，双方的所有者也可能因为合并并不满足其投资组合而将其权益出售。即使在合并后所有者的权益不发生变化，但由于此时的风险和报酬已经不同于原先，而且由于目标企业原股东在合并后只拥有较大企业中较少的股份，因此此时的权益已经不同于以前。最后，权益结合法只有在“平等合并” （meirgers of equals）时才适用，但真正平等的合并并不存在。事实上，可以把其中一个公司看作是继续存在的，因此可以认为是购买公司，因此，企业合并（combination）是收购（acquisitions） ，应按照收购进行会计处理。即使在平等合并中，以公允价值记录净资产也更能反映合并的结果，因为平等的合并可以看作是形成一个新的经济和会计主体，原先的公司都已不存在。事实上，早在 1999 年 9 月 7 日，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的征求意见稿 ED企业合并和无形资产就提出建议要求取消权益结合法。对于该征求意见稿中的新思路，财务会计准则委员会的主席爱德蒙德.L.詹金斯（Edmund L.J-enkins）解释说：“我们相信，与权益结合法相比，购买法能向投资者提供有关交易的原始成本和投资后各期业绩的更优信息。而且，购买法的使用也将促进美国和其他国家步调一致，因为权益结合法的广泛使用完全是一个美国现象。 ”而副主席詹姆斯莱森林（James Leisenring）认为：“相同的交易应采用相同的会计处理方法，购买法通常就是我们核算资产购置的处理方法。 ”他们的基本立场是，即使这一举措将影响经济的发展，会计准则也不应作为趋于公共政策的工具，或在经济利益上为取悦一方而损害另一方，因为按照会计准则所提供的会计信息不中立，财务报告也就失去了其可靠性。但是，该征求意见稿遭到了金融业和高科技行业的强烈反对。大约 12 家银行和企业集团写信给财务会计准则委员会，反对取消权益结合法，认为禁止使用权益结合法将会扼杀创新，从而降低美国的竞争力，并购也会因此而终止。美国银行家独立团体（The Independent Community Bankers of America，ICBA）主席巴斯奈斯（Robet N.Barsness）写信说， “这一变更，如果继续下去，将降低金融机构的特许权价值” 。美国银行家协会（American Bankers Association）税收与会计理事费雪（Donna A.Fisher）认为取消权益结合法将严重地、不公平地压低银行的每股收益。她认为如果财务会计准则委员会认为银行滥用权益结合法，应当严格采用权益结合法的要求，而不应当禁止选择哪种方法。银行分析师格林（Peyton Green）催促其客户给财务会计准则委员会写信，他说， “取消权益结合法对银行业来讲尤其是一个坏消息。 ”他指出，FASB 取消权益结合法以便与其他国家一致，但其他国家的财务报告缺乏透明性和可见性（visibility） 。Sullivan& Cromwell 的律师科恩（H.Rodgin Cohen）认为一旦银行被要求采用购买法，将在外国公司面前处于严重的不利地位。因为在其他国家合并采用购买法，但可以轻易地注销商誉，而在美国商誉要在 20 年内摊销。有意思的是，银行界实际上分为两派，一些最大的银行反对取消权益结合法，包括 Chase Manhattan Corp.，J.P.Morgan&Co.，Citigroup Inc.，和 Bank One Corp.。如 Chase 公司执行副总裁兼主计长斯科拉萨尼（Joseph L.Sclasani） 1999 年 2 月给财务会计准则委员会写信，说“我们认为取消权益结合法，而要求采用购买法并摊销商誉将对美国公司造成不利影响，仅仅因为不利的会计处理，大量的具有经济意义的合并将不会发生。 ”而一些小银行则赞成取消权益结合法。他们认为取消权益结合法将使盈余报告变得更清晰，使得购并者平等。高科技企业也强烈反对取消权益结合法，因为对于高科技企业来说，如果采用购买法，将会产生大量的合并商誉，其摊销将会造成利润的下降。因而禁止采用权益结合法对高科技企业的冲击较大。西斯科（Cisco）公司顾问钱马（Dan Scheinma）认为禁止权益结合法将会破坏硅谷的整个“生态系统” 。一些人认为采用购买法将会阻碍美国当前的经济增长。甚至两位参议员舒默（Charles E.Schumer）和谢尔比（Richard C.Shelby）要求参议院银行委员会证券分委员会举行听证会，尽管美国注册会计师协会（AICPA）表示反对国会干预会计准则的制定，美国证券交易委员会（SEC）在权益结合法存废问题上也与美国财务会计准则委员会（FASB）持同样的立场，但当时的FASB 主席詹金斯（Jenkins）还是两次到国会作证。会计准则具有经济后果，会计准则的制定一定程度上是一个政治程序，各种利益集团会寻求可能的政治力量，对会计准则的制定加以干预，以使其对自己有利，其结果，会计准则往往会是多种力量协调的结果。2001 年 2 月，财务会计准则委员会不得不采取妥协，在考虑许多公司、审计师、投资者等的反馈意见后，财务会计准则委员会虽然仍坚持取消权益结合法，但修改了商誉要在20 年内摊销的要求，只确认商誉减值。2001 年 7 月 20 日，财务会计准则委员会发布正式的第 141 号财务会计准则 SFAS141企业合并 ，正式规定取消权益结合法。与美国的做法相呼应，2003 年国际会计准则理事会（IASB）发布国际财务报告准则征求意见稿第 3 号-企业合并 ，建议取消使用权益结合法，并要求范围内的所有企业合并都应采用购买法。2004 年 3 月，国际会计准则理事会正式发布了国际财务报告准则第 3 号（IFRS 3） 企业合并 ，并以其取代第 22 号国际会计准则，其中也要求所有的企业合并均应取消权益结合法。 英国早期的会计准则第 23 号标准会计实务公告（SSAP23）对于权益结合法的限制过多地关注于企业合并交易的形式而非实质，因此它所提出的使用权益结合法的 4 个条件往往易于为企业管理当局所操纵。1994 年，英国的第 6 号财务报告准则（FRS6）就权益结合法的使用条件界定了更为严格的 5 条标准，包括：（1）无任何一方可被判定为购买或被购买方；（2）所有合并方在参与合并后主体管理机构设置和管理人员选拔上，共同行使权力；（3）各合并方的相对规模不会悬殊；（4）各合并方按合并条款或相关契约所得到的补偿主要是合并后主体的权益性股份；（5）各合并方在合并后主体的未来业绩中都不保留任何重大的权益（ASB，1994，par.6-12） 。其基本原则是各合并方的平等性，并要求使用这些标准时必须考虑合并交易的实质。这样，以往在第 23 号标准会计实务公告规范下允许以权益结合法核算的大多数企业合并都不再符合权益结合法的使用条件，从而大大减少了权益结合法的滥用现象。此外，比较英国和美国的情况，我们发现：在英国，由于管理当局的需要不如美国那般迫切，并且有部分人士对其合理性存有疑问，英国使用权益结合法的普遍性不及美国。但是，迄今为止，英国对是否取消权益结合法仍持观望态度，因为其选民并未意识到国内及至国际市场上平等竞争的必要性。二、国外关于权益结合法存废的经验证据上述关于权益结合法的争论，实际上可以归结为采用购买法对股价是否有不利影响。对于采用购买法与权益结合法对股价究竟有没有影响，目前会计界的看法并不一致。通常认为，采用购买法的公司的股价由于摊销可辨认资产增值和商誉而导致盈余降低，将会对股价产生不利影响。温森特（Vincent，1997）发现，购买法下并购溢价（accounting acquisition premium，AAP）的摊销与较低的股价相联系，说明市场参与者将商誉的摊销看作是费用。艾耶斯等（Ayers etc.，2000）发现，确认并摊销并购溢价将对资产负债表和损益表产生重大影响，且这些影响随着行业的不同而不同。他们对采用权益结合法的公司进行抽样分析后估计，取消权益结合法将导致出标人（bidder）每股收益的巨额降低（4%15%） ，并对出标人的市价比（market-to-book ratio）和权益回报率（降低 13%22%）产生重大影响。因此，如果投资者不调整以前并购采用权益结合法与购买法的差异，对企业合并进行构造以满足采用权益结合法的条件将对合并公司产生有利影响。许多公司经理和证券承销商之所以反对取消权益结合法，就是担心取消权益结合法将导致股价下跌，因为投资者不能有效地调整报告损益中并购溢价（AAP）的摊销，更不可能在企业合并以后的年度中调整（Hopkins 等，2000；Palepu,1987;Lys & Vincent, 1995; McGoldrick，1997） 。正如莱斯和温森特（Lys & Vincent，1995）的研究表明，美国电讯公司（ATT）之所以要将其对 NCR 的并购构造为权益结合，是因为其管理当局担心在以后年度即使是财务分析师也不能认识到其净利润由于摊销商誉而减少，从而会降低未来年度的股票价格。戴兰和列弗（Dharan Lev，1993） 、西兰德和沃尔特（SchrandWalther，2000）认为，投资者会忘记过去的会计政策选择，而不会调整其对当期损益的影响。但比肖和艾且（Marguerite L.Bishop& Elizabeth A.Eccher，1999）对长期资产的研究结果与此相反，他们发现与有效市场假说相一致，投资者在以后期间并不会忘记会计政策选择对盈余的影响。关于这个问题还有待于进一步的检验。也有人认为，根据有效市场假说，采用不同的会计政策对股价没有影响，因此采用购买法对股价并无不利影响。威斯通等（Weston et al.，1990）指出，有相当多的证据证明股票的价格是以对未来现金流量的预期为基础的，而不是以会计基础上的数字例如每股收益的变化为基础的。虽然他论述的不是企业购买法与权益结合法，但由此可以推断，采用购买法或权益结合法对股价应是没有影响的。詹金斯（Jenkins，1999）认为，购买法与权益结合法的差异并无价值相关性，因为这两种方法的现金流量是相等的。洪、卡普兰和曼德卡（Hong，Kaplan，Mandelker，1978）检验了采用权益结合法和购买法的样本公司在合并前和首次合并后盈利宣布前后的股价行为，发现采用购买法的公司有显著的正的非期望（非正常）回报，而采用权益结合法的公司在盈利宣布日前后并不象有人所宣称的有正的非期望报酬。戴维斯（Michael L.Davis，1990）对免税合并（tax-free mergers）研究后发现，在预宣布期，有显著的累计非正常报酬（CARs） ，但不同方法下结果存在差异。对购买法二次抽样发现在整个期间有显著的正的累计非正常回报，而权益结合法下不显著。他们还发现杠杆率与降低利润政策之间存在正相关关系，说明高杠杆率的公司倾向采用购买法以减少报告利润。CAR 与相对讨价强度（relative bargaining strength）之间存在显著联系，说明 CAR 的大小与购并溢价负相关，且当溢价高时更容易采用权益结合法。简林斯等（Jenningset al.，1996）研究的结果与那种