晨鸣纸业公司治理准则
山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 准 则 第一章 总 则第一条 为保护投资者权益, 提高公司质量, 促进公司规范动作 , 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法” ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (以下简称“证券法” ) 、 上市公司治理准则 (以下简称“准则 ”)和其他有关法律、法规的规定,制定公司治理准则。 第二条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称 “公司” )是依法设立的股份有限公司。公司于 1997 年 2 月 28 日经山东省人民政府199763 号文批准,并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。2000 年 9月 30 日经中国证券监督管理委员会证监公司字2000151 号文件核准发行 7000万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第三条 股东作为公司的所有者, 享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第四条 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第五条 股东对法律、 行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第六条 股东有权按照法律、 行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、 董事会的决议违反法律、 行政法规的规定, 侵犯股东合法权益, 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董1事、 监事、 经理执行职务时违反法律、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 , 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二章 股东和股东大会第一节 股东第七条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、 行政法规及本公司章程的规定转让、 赠与或质押所持有的股份。 (六)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到本公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印; (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配; 2 (八)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第十条 股东对公司的重大事项的知情权和参与决策权,具体包括: 1、收购、出售资产; 2、关联交易; 3、重大诉讼、仲裁事项; 4、重大担保事项; 5、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、委托贷款、赠与、承包、租赁等)的订立、变更解除和终止; 6、大额银行退票; 7、重大经营性或非经营性亏损; 8、遭受重大损失; 9、重大投资行为; 10、可能依法承担的赔偿责任; 11、重大行政处罚; 12、公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更; 13、 经营方针和经营范围的重大变化; 14、 订立本款 5 之外的重要合同, 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生重大影响; 15、发生重大债务或未清偿到期重大债务; 16、变更募集资金投资项目; 17、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上; 18、 持有公司百分之五以上股份的股东, 其持有股份增减变化为百分之五以3上; 19、公司的第一大股东发生变更; 20、公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动; 21、 生产经营环境发生重大变化, 包括全部或主要业务停顿、 生产资料采购、产品销售发生重大变化; 22、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定; 23、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响; 24、更换为公司审计的会计师事务所; 25、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销; 26、法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份; 27、持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押; 28、进入破产、清算状态; 29、预计出现资不抵债的情形; 30、 获悉主要债务人进入破产程序, 而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的; 31、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。 第十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第十二条 控股股东 控股股东是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决4权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称 “一致行动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第十三条 控股股东应支持公司深化劳动、 人事、 分配制度改革, 转换经营管理机制, 建立管理人员竞聘上岗、 能上能下, 职工择优录用、 能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第十五条 控股股东对公司董事、 监事候选人的提名, 应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 第十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东的权益。 第十七条 控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开 , 机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十八条 公司人员应独立于控股股东。 公司的经理人员、 财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 5 第十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的, 应办理产权变更手续, 明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、 建帐、 核算、 管理。 控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第二十条 公司应按照有关法律、 法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度, 独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性, 不 得 干 预 公 司 的 财 务 、 会计活动。 第二十一条 公司的董事会、 监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第二十二条 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会第二十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 6 (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审 议 代 表 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东 的提案; (十四)审议法律、法规和本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第三节 股东大会议事规则一 、股东年会和临时股东大会第二十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时,应当报告证券交易所并说明原因。 第二十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会认为必要时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)本公司章程规定的其他情形。 7 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第二十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称 “提议股东” ) 、 监事会或者二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第 二 十 七 条 董 事 会 在 收 到 监 事 会 或 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 的 书 面 提 议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合股东大会议事规则相关条款的规定。 第二十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和 公司章程 决定是否召开股东大会 。 董事会应当在收到前述书面提 议 后 十 五 日 内 反 馈 给 提 议 股 东 并 报 告 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易所。 第二十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后, 董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第三十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和 公司章程 的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定, 并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第 三 十 一 条 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 三 十 日 内 没 有 发 出 召 开 会 议的通知, 提议股东可以决定自行召开临时股东大会, 并应书面通知董事会, 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 8 (一) 提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第三十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一) 会议由董事会负责召集, 董事会秘书必须出席会议, 董事、 监事应当出席会议; 董事长负责主持会议, 董事长因特殊原因不能履行职务时, 由副董事长或者其他董事主持; (二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照 上市公司股东大会规范意见第七条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。 第三十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持; 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本准则第五十四条的规定出具法律意见, 律师费用由提议股东自行承担; 董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合 上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。 第三十四条 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本章程规定人数三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照公司章程第八十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 二、会议通知第三十五条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 9 第三十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名和电话号码。 第三十七条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 三、股东大会提案第 三 十 八 条 股 东 大 会 的 提 案 是 针 对 应 当 由 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 所 提 出 的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第 三 十 九 条 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨 论 的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入 “其他事项” 但未明确具体内容的, 不 能 视 为 提 案 , 股东大会不得进行表决。 第四十条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新10提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。 否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第四十一条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本准则第七十二条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告, 不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案, 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可以直接在年度股东大会上提出。 第四十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、 法规和本章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。 董事会对股东提案进行审核 , 对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、 法规和 公司章程 规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的, 不提交股东大会讨论。 如果董事会 决 定 不 将 股 东 提 案 提 交 股 东 大 会 表 决 , 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说明。 (二) 程序性。 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提11案进行分拆或合并表决, 需征得原提案人同意; 原提案人不同意变更的, 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四十四条 提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法) 、 资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第四十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第四十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案提出。 第四十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第四十八条 会计师事务所的聘任, 由董事会提出提案, 股东大会表决通过。董 事 会 提 出 解 聘 或 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案 时 ,应 事 先 通 知 该 会 计 师 事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所的, 可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的, 董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无不当。 四、会议的召开12 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委派的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 公 司 对 符 合 前 二 款 规 定 的 股 东 或 者 代 理 人 发 出 合 法 的 当 届 股 东 大 会 的 出 席证书(出席证书应写明股东姓名、 拥有或代表的股份、 大会时间 、 公司印鉴、 签发人签字及签发日期)。股东或者代理人凭出席证书出席会议。 第 五 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、 反对票或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指标; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章), 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委13托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第 五 十 二 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证, 经公证的授权书或者其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议的人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、 召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合 公司章程 ; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其他董事主持; 董事长和副董事长均不能出席会议, 董事长也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议; 董事会也未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议; 如果因任何理由, 股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股14东(或股东代理人)主持。 第五十六条 公司董事会、 监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人) 、董事 、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师、 媒体记者及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第五十八条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二) 董事、 高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、公司章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时, 还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第五十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 五、审议事项及决议第六十条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 15 第六十一条 机构投资者应在公司董事选任、 经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第六十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议。 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、 行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本公司章程的修改; (五)回购公司股票; (六)本公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、 经理和其他高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合同。 第六十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料。 董事、 监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以上的股东单独或者联合提名。 在换届选举时, 由上届董事会提名的人选亦可作董事、 监事侯选人; 由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。 第六十九条 股东大会审议董事、 监事选举的提案, 应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。 改选董事、 监事提案获得通过的 , 新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议, 则公司董事会应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东; 如果关联交易金额较大, 则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由; 在股东大会表决关联交易事项时, 公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题; 表决前, 会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同17意该等关联交易按照正常程序表决; 然后, 按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第 七 十 一 条 临 时 股 东 大 会 不 得 对 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 未 列 明 的 事 项 进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本准则第七十二条所列事项的提案内容不得进行变更; 任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。 第七十二条 年度股东大会和应股东、 监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式; 临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 七 十 四 条 股东 (包 括 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十五条 上市公司董事会、 独 立 董 事 和 符 合 有 关 条 件 的 股 东 可 向 上 市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并18应向被征集人充分披露信息。第七十六条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。 六、会议记录第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数, 占公司总股份的比例; 内资股股东(包括代理人)和境内上市外资股股东(包括代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 19 第八十一条 对股东大会到会人数, 参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、 会议记录、 会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 七、其 他第八十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第八十三条 会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和 公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责, 保证决议内容的真实、 准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 发行境内上市外资股的公司, 应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份) 的派发 (或转增)事项。 第四节 关联交易20 第八十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、 自愿、 等价、 有偿的原则, 协议内容应明确、 具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第 八 十 八 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道等方式干预公司的经营, 损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第八十九条 公司的资产属于公司所有。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 公司不得为股东及其关联方提供担保。 第三章 董 事 会第一节 董 事第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 公司法 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。 董事任期届满, 可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 董事应当遵守法律、 法规和本公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同公司订21立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 公 司 利 益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人; (七)不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 侵 占 或 者 接 受 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司的资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息, 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 、法律有规定; 、公众利益有要求; 、该董事本身的合法利益有要求。 第九十四条 董事应当谨慎、 认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、 财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使; 22(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责, 并严格遵守其公开作出的承诺。 第九十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确 的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的, 可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。第九十七条 董事应积极参加有关培训 , 以了解作为董事的权利、 义务和责 任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十八条 未经本公司章程或