中兴商业：子公司管理制度

中兴商业中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司子公司管理制度（2013 年 3 月 28 日经第四届董事会第十六次会议审议通过）第一章总则第一条为加强中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称 “公司 ”、 “本公司 ”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和本公司章程，制定本制度。第二条本制度所称子公司，是指本公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司。子公司形式包括：（一）全资子公司：公司持有股份比例为 100%的子公司；（二）控股子公司：公司持有股份比例超过 50%，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。第四条公司从战略决策、规范运作、财务管理、重大信息报告、信息披露、审计监督等方面对子公司进行管理。各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监1中兴商业督等工作。第五条本制度适用于公司及各子公司。子公司的董事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。第二章规范运作管理第六条子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据公司法及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第七条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，并规范运作。子公司应依法律规定及子公司章程约定设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。第八条公司通过子公司的股东会及委派的董事行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。第九条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及其他人员应按公司相关制度及子公司章程行使职权，并承担相应的责任。第十条子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议 10 日前，应将拟定的会议通知、议题报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。第十一条子公司应按其公司章程规定按时召开股东会、董事会或监事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股2中兴商业东代表、董事签署。第十二条子公司召开股东会会议时，由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议，股东代表必须在授权范围内行使表决权。第十三条子公司在形成董事会、监事会、股东会决议后，应在2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司总经办存档。第十四条子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、高级管理人员任免及薪酬方案、重大营销方案等重大事项，需按公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。第十五条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章财务管理第十六条子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。财务实行自主收支，独立核算。公司财务部负责对子公司财务运作的接口工作。第十七条子公司应根据自身经营特点和管理要求，按照企业会计准则和企业会计制度的有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。3中兴商业第十八条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：1、子公司应按规定执行公司的财务管理制度、内部审计制度、内部控制制度，并在会计报表中予以如实反映。2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。3、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的外部审计机构的审计。第十九条子公司应当按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第二十条公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。第二十一条子公司根据其自身章程和财务管理制度的规定安排使用资金。未经自身权利机构批准，不得对外出借资金、签订重大合同和任何形式的担保、抵押合同。第二十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。第二十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实4中兴商业施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据公司章程的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东大会批准。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。第二十四条子公司存在违反国家相关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。第四章经营及投资管理第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策。子公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，依据公司的总体发展规划、经营计划，制定子公司的经营管理目标，履行相应审批程序后实施。第二十六条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由总经理主持编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经子公司董事会通过后报公司批准并备案执行。第二十七条子公司经营中出现异常情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。第二十八条子公司应当定期组织编制经营情况报告，上报公司。公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。5中兴商业第二十九条子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议后，依权限报公司董事会或股东大会审议。所有对外投资必须经批准后方可实施。第三十条子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目前，应对项目进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。第三十一条公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权力。第五章人力资源管理第三十二条子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报公司人事部确认后备案实施。第三十三条子公司总经理及其他高级管理人员人选需事先报告公司备案，并由子公司董事会或执行董事聘任或解聘。子公司薪酬方案、内部机构设置等需报公司备案。第三十四条公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、监事按程序调整。第三十五条子公司自行招聘员工，也可委托公司人事部进行，面试和录用由子公司自行安排。子公司直接与员工签订劳动合同，员6中兴商业工离职手续由子公司办理和审批。第三十六条子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司向子公司委派的人员，须接受公司年度考核并提交书面述职报告。第六章审计监督第三十七条子公司内部审计由公司审计监察部负责。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十九条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。第七章信息披露及报告第四十条子公司需遵守公司信息披露管理制度，并结合具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，并向公司备案。第四十一条子公司总经理是子公司信息披露第一责任人。子公司发生重大事项以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，7中兴商业应以书面形式及时向公司董事会秘书报告，按规定履行审批程序及信息披露义务，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第四十二条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，做好内幕信息知情人备案登记，并不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第四十三条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第四十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：1、收购和出售资产行为；2、对外投资行为；3、重大诉讼、仲裁事项；4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；5、大额银行退票；6、重大经营性或非经营性亏损；7、遭受重大损失；8、重大行政处罚；9、主要人事突然变动；10、深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。8中兴商业第四十五条未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司及子公司尚未对外披露的信息。第四十六条子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并按规定履行相应的审批、报告义务。第八章行政管理第四十七条子公司应参照公司的办公制度制订本公司制度，不应有原则冲突。第四十八条子公司公务文件需盖公司印章时，应根据用章相关文件涉及的权限，按照公司印鉴管理制度要求，持印鉴管理审批登记表用印。第四十九条子公司企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在与公司大体一致的情况下，可以具有自身特点。第五十条公司总经办应及时将政府各部门发布的相关信息通知子公司，并跟踪落实进度。第五十一条子公司有需要审核的法律事务时，可请公司律师或顾问协助审查。第九章考核奖惩第五十二条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案。9中兴商业第五十三条公司对子公司实行经营目标责任制考核制度。经营目标考核责任人为各子公司高级管理人员。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由其董事会确定其高级管理人员的薪资标准。第五十四条子公司应建立考核体系，对其管理人员实施综合考评，依据考评实施奖惩，子公司考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定。第五十五条子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第十章附则第五十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。第五十七条本制度如有未尽事宜，公司董事会应及时按照国家法律、法规，组织修改补充。第五十八条本制度由公司董事会负责解释。中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会二一三年三月二十八日10