中兴商业:董事会薪酬与考核委员会实施细则
中兴商业中兴 沈 阳商 业 大厦( 集 团) 股 份有限 公 司董事会 薪 酬与 考 核委员 会 实施 细 则(2 013 年 6 月 25 日 修订生效 )第一章 总则第一条 为建立和 完善高 级 管理人员 的业绩 考 核与评价 体系, 制订科学、 有效的 薪 酬管理制 度, 实 施 公司的人 才开发 与 利用战略 , 中兴沈阳 商业大 厦 (集团) 股份有 限 公司 (以下简 称 “公司” ) 董事 会根据 中华 人民 共和国公 司法 (以 下简称 公司 法 )、 上市公 司治理准 则 (以下 简称 治理准 则 )、 中兴沈阳 商 业大厦 (集 团)股份 有限公 司 章程( 以下 简称 公司章程 ) 及其它 有关规定 , 特决定设 立中兴 沈阳商业 大厦 (集 团) 股份有 限公司 董事会薪 酬与 考核委员 会( 以下简 称 “委员 会” ), 作 为制订和 管理公 司 高级人力 资源薪酬方 案,评 价 高级管理 人员业 绩 指标的专 门机构 。第二条 委员会所 作决议, 必须遵守 公司章 程 、 本实 施细则及其他有 关法律 、 法规和规 范性文 件 的规定。第三条 委员会根 据 公司 章程 和本 实施细 则规定的 职责范 围履行职责, 独 立工作 ,不受公 司其他 部 门干涉。第二章 人员构成第四条立董事。第五条委员会由 3 名 董事组 成,其中 1/2 以上 委员须为 公司独委员会委 员由董 事 长、 1/2 以上独 立董 事或者全 体董事的 1/3 以上提名 , 并由董事 会选举 产 生。1中兴商业第六条 委员会设 主任委 员 1 名, 由独立董 事担 任, 负责主 持委员会工作 ;主任 委 员由董事 会在委 员 会成员内 直接选 举 产生。第七条 委员会主 任委员 负 责召集和 主持委 员 会会议, 当委员 会主任委员 不能或 无 法履行职 责时, 由 其指定一 名其他 委 员代行其 职权; 委员会 主任委 员 既不履行 职责, 也 不 指定其他 委员代 行 其职责时 ,任何一名 委员均 可 将有关情 况向公 司 董事会报 告, 由 公司 董事会指 定 一名委员 履行委 员 会主任委 员职责 。第八条 委员会委 员全部 为 公司董事 , 其在 委员 会的任职 期限与其董事任 职期限 相 同, 连选 可以连 任。 委员任期 届满前 , 除 非出现 公司法 、 公 司章 程 或本实 施细则 规定不得 任职的 情 形 , 不得被 无 故解除职 务。期 间 如有委员 因辞职 或 其他原因 不再担 任 公司董事 职 务, 其委 员资格 自 其不再担 任董事 之 时自动丧 失。 董 事 会应根据 公司章程 及本规 则 增补新的 委员。第九条 委员会人 数低于 规 定人数的 2/3 时,公 司董事会 应及时增补新的 委员人 选 。在委员 会委员 人 数未达到 规定人 数 的 2/3 以前,委员会暂 停行使 本 实施细则 规定的 职 权。第三章 职责权限第十条 委员会是 主要负 责 公司高级 管理人 员 薪酬制度 制订、 管理与考核 的专门 机 构。 依据有 关法律 、 法规或 公司章 程 的规定 或董事会的 授权, 委员 会也可以 拟订有 关 董事和非 职工代 表 出任的监 事 的薪酬制 度或薪 酬 方案。第十一条(一)(二) 标;(三)委员会主 要行使 下 列职权:制定公司 高级管 理 人员的工 作岗位 职 责; 制定公司高级管 理 人员的业 绩考核 体 系与业绩 考核指制订公司 高级管 理 人员的薪 酬制度 与 薪酬标准 ;2中兴商业(四) 依据有关 法律、 法 规或规范 性文件 的 规定, 制订 公司董事、监事 和高级 管 理人员的 股权激 励 计划;(五)(六)负责对公 司股权 激 励计划进 行管理 ;对授予公 司股权 激 励计划的 人员之 资 格、 授予条 件、 行使条件等 进行审 查 ;(七) 董事会授 权委托 的 其他事宜 。第十二条 委员会履 行职权 必 须符合 公 司法 、 公司章 程 及 本实施细 则的有 关 规定,不 得损害 公 司和股东 的利益 。第十三条 委员会制 定的高 级 管理人员 工 作岗 位 职责、 业 绩考核 体 系与业绩 考核指 标 经公司董 事会批 准 后执行。第十四条 委员会拟 订的董 事 和股东代 表出任 的 监事薪酬 方案经 董事会审 议后报 股 东大会批 准, 委 员会 制订的高 级管理 人 员薪酬方 案 直接报公 司董事 会 批准。第十五条 委员会制 订的公 司 股权激励 计划需 经 公司董事 会和股 东大会批 准。第十六条 委员会履 行职责 时 , 公司相关 部门应 给予配合, 所需费用由公司 承担。第四章 会议的 通 知与召开第十七条 委员会分 为定期 会 议和临时 会议。 在 每一个会 计年度内, 委员会 应至少 召开一次 定期会 议 。 定期会议 应在上 一会计年 度结 束后的四 个月内 召 开。公司 董事会 、 委员会主 任委员 或 二名以上 (含 二名) 委员联 名可要 求召开委 员会临 时 会议。第十八条 委员会定 期会议 主 要对高级 管理人 员 上一会计 年度的 业绩指标 完成情 况 进行考评 , 并根 据考 评结果向 公司董 事 会提出意 见 或建议。 除 上款规 定的内容 外, 委员 会定期会 议还可 以 讨论职权 范围内且列明 于会议 通 知中的任 何事项 。3中兴商业第十九条 委员会定 期会议 应 采用现场 会议的 形 式。 临时 会议既 可采用现场 会议 形 式 ,也可采 用非现 场 会议的 通 讯表决 方 式。 除 公司 章程 或 本实施细 则另有 规 定外, 委 员会临 时 会议在保障委员充 分表达 意 见的前提 下, 可以 用传真方 式作出 决 议, 并由参 会 委员签字 。如采用通 讯表决 方 式, 则委 员会委 员在 会议决 议 上签字 者 即视为 出席了相 关会议 并 同意会议 决议内 容 。第二十条 委员会定 期会议 应 于会议召 开前 5 日( 不包括开 会当日)发出会议 通知, 临时 会议应于 会议召 开 前 2 日( 不包括开会 当日) 发出 会议通知 。第二十一 条 董事会秘书 负责发 出委员会 会议通 知, 并按照前 条规定的期 限发出 会 议通知。第二十二 条 委员会会议 通知应 至少包括 以下内 容 :(一)(二)(三)(四)(五)会议召开 时间、 地 点;会议期限 ; 会议需要 讨论的 议 题; 会议联系 人及联 系 方式;会议通知 的日期 。第二十三 条案。第二十四 条董事会秘 书所发 出 的会议通 知应备 附 内容完整 的议委员会定 期会议 采 用书面通 知的方 式 ,临时会 议可采用电话 、 电子 邮 件或其他 快捷方 式 进行通知 。 采用 电 话、 电子 邮件等快捷通 知方式 时 , 若自发出 通知之 日起 2 日内未接 到 书面异议,则 视为被通 知人已 收 到会议通 知。第五章 议事与 表 决程序第二十五 条 委员会应 由 2/3 以 上的委员 出席方 可 举行。公 司其4中兴商业他董事可 以出席 委 员会会议 ,但非 委 员董事对 会议议 案 没有表决 权。第二十六 条 委员会委 员可以 亲 自出席会 议,也 可 以委托其 他委员代为出 席会议 并 行使表决 权。 委 员会 委员每次 只能委 托 一名其他 委员代为行 使表决 权 , 委托二人 或二人 以上代为 行使表 决 权的, 该项 委 托无效。第二十七 条 委员会委 员委托 其 他委员代 为出席 会 议并行使 表决权的, 应向 会议主 持人提交 授权委 托 书。 授 权委 托书应 最迟于会 议召开前提交 给会议 主 持人。第二十八 条 授权委托 书应至 少 包括以下 内容:(一)(二)(三)(四)委托人姓 名;被委托人 姓名; 代理委托 事项;对会议议 题行使 投 票权的指 示 (同意、 反对、 弃权) 以 及未做具体 指示时 , 被委托人 是否可 按 自己意思 表决的 说 明;(五)(六)授权委托 的期限 ;授权委托 书签署 日 期。授权委托 书应由 委 托人和被 委托人 签 名。第二十九 条 委员会委 员既不 亲 自出席会 议,亦 未 委托其他 委员代为出席 会议 的 , 视为未出 席相关 会 议。委员会委 员连续 两 次不出席 会议的 , 视为不 能 适当履 行 其职权。 董事会可 以撤销 其 委员职务 。第三十条 委员会所 作决议 经 全体委员 (包 括未 出 席会议的 委员 ) 的过半数 通过方 为 有效。委员会委 员每人 享 有一票表 决权。第三十一 条 委员会会议 主持人 宣布会议 开始后 , 即 开始按顺 序对每项会 议议题 所 对应的议 案内容 进 行审议。第三十二 条 委员会审议 会议议 题可采用 自由发 言 的形式进 行5中兴商业讨论, 但应 注意保 持会议秩 序。 发言 者不得使 用带有 人 身攻击性 质或其他侮辱 性、威 胁 性语言。 会议主 持 人有权决 定讨论 时 间。第三十三 条 委员会会议 所议事 项采取集 中审议 、 依 次表决的 规则, 即全部 议案经 所有与会 委员审 议 完毕后, 依 照议案 审议顺序 对议案进行逐 项表决 。第三十四 条 委员会如认 为必要 , 可以召 集与会 议议 案 有关的 其他人员列 席会议 介 绍情况或 发表意 见, 但非委员 会委员 对 议案没有 表决权。第三十五 条 出席会议的 委员应 本着认真 负责的 态 度, 对议 案进行审议并 充分表 达 个人意见 ;委员 对 其个人的 投票表 决 承担责任 。第三十六 条 委员会定期 会议和 临时会议 的表决 方 式均为记 名投票表决, 表决的 方式为同 意、 反对 、 弃权。 对 同一议 案, 每名参 会委员只能 选择同 意 、 反对或 弃权中 的 一项, 多 选或不 选 的, 均视 为弃 权。 如委员 会会议 以 传真方式 作出会 议 决议时, 表 决方式 为 签字方式 。会议主持 人应对 每 项议案的 表决结 果 进行统 计 并当场 公 布, 由会议记录人 将表决 结 果记录在 案。第三十七 条 委员会会议 应进行 记录, 记 录人员 为董 事会秘书 或董事会秘 书指定 的 股证事务 部人员 。第六章 会议决 议 和会议 记 录第三十八 条 每项议案获 得规定 的有效表 决票数 , 经 会议主持 人宣布即形 成委员 会 决议。 委员 会决议 经出席会 议委员 签 字后生效, 未依据法律 法规、 公司章程 及本实 施细则规 定的合 法 程序, 不得 对 已生效的 委员会 决 议作任何 修改或 变 更。第三十九 条 委员会委员 或公司 董事会秘 书应至 迟 于会议决 议生效之次 日, 将会 议决议有 关情况 向 公司董事 会通报。 委员会决 议的书面文件 作为公 司 档案由公 司保存, 在公司存 续期间, 保存期不 得少6中兴商业于十年。第四十条 委员会决 议违反 法 律、 法规或 者 公 司章程 , 致使公司遭受严 重损失 时 , 参与决议 的委员 对公司负 连带赔 偿 责任。 但经 证 明在表决 时曾表 明 异议并记 载于会 议 记录的, 该委员 可 以免除责 任。第四十一 条 委员会会议 应当有 书面记录 , 出席 会议 的委员和 会议记录人 应当在 会 议记录上 签名。 出席 会议的委 员有权 要 求在记录 上对其在会 议上 的 发 言作出说 明性记 载 。 委员会 会 议记录 作 为公司档案由公 司 保存 。 在公 司存 续 期间, 保存期不得 少于十 年 。第四十二 条 委员会会议 记录应 至少包括 以下内 容 :(一)(二) 明;(三)(四)(五)会议召开 的日期 、 地点和主 任委员 姓 名;出席会议 人员的 姓 名, 受他 人委托 出席 会议的应 特别注会议议程 ;委员发言 要点; 每一决议 事项或 议 案的表决 方式和 结果 (表决结果 应载明赞成、 反对或 弃 权的票数) ;(六) 其他应当 在会议 记 录中说明 和记载 的 事项。第七章 回避制度第四十三 条 委员会委 员个人 或 其直系亲 属或委 员 会委员及 其直系亲属控 制的其 他 企业与会 议所讨 论 的议题有 直接或 者 间接的利 害关系时, 该委员 应 尽快向委 员会披 露 利害关系 的性质 与 程度。第四十四 条 发生前条 所述情 形 时,有关 系的委 员 在委员会 会议上应当详 细说明 相 关情况并 明确表 示 自行回避 。 但委 员会 其他委员 经讨论一致 认为该 等 利害关系 对表决 事 项不会产 生显著 影 响的, 有 利害 关系的委 员可以 参 加表决。7中兴商业公司董事 会如认 为 前款有利 害关系 的 委员参 加 表决不 适 当的, 可以撤销相 关议案 的 表决结果 , 要求 无利 害关系的 委员对 相 关议案进 行 重新表决 。第四十五 条 委员会会议 在不将 有利害关 系的委 员 计入法定 人数的情况 下, 对议 案进行审 议并做 出 决议。 有利 害关系 的委员回 避后委员不足 出席会 议 的最低法 定人数 时 ,应当由 全体委 员 (含有利害 关 系委员) 就该 等议案 提交公司 董事会 审 议等程序 性问题 作 出决议, 由 公司董事 会对该 等 议案进行 审议。第四十六 条 委员会会议 记录及 会议决议 应包含 有 关系的委 员未计入法 定人数 、 未参加表 决的情 况 。第八章 薪酬考核第四十七 条 委员会委员 在闭会 期间可以 对高级 管 理人员的 业绩情况进 行必要 的 跟踪了解, 公司各 相关部门 应给予 积 极配合, 及 时向委员提 供所需 资 料。第四十八 条第四十九 条委员会委员 有权查 阅下述相 关资料 :公司年度 经营计 划 、投资计 划、经 营 目标;(一)(二)(三)(四)公司的定 期报告 ;公司财务 报表; 公司各项 管理制 度 ;公司股东 大会、 董 事会、 监 事会、 经 理办公会 会议决 议及会议会 议记录 ;(五) 其他相关 资料。第五十条 委员会委员 可以就 某一问题 向高级 管 理人员提 出质询,高级 管理人 员 应作出回 答。第五十一 条 委员会委 员根据 了 解和掌握 的情况 资 料,结合 公司经营目标 完成情 况 并参考其 他相关 因 素,对高 级管理 人 员的业绩 指8中兴商业标、薪酬 水平等 作 出评估。第五十二 条 委员会委员 对于了 解到公司 相关信 息, 在该等信 息尚未公开 之前, 负 有保密义 务。第九章 附则第五十三 条 本实施细则 所称 “高级管理 人员” 包 括 公司总经 理、副总经理 、董事 会 秘书、财 务总监 、 总工程师 。第五十四 条 本规则所称 “以上 ”、“内 ”,含 本 数;“过 ”、“低于” 、“多 于 ”,不含 本数。第五十五 条第五十六 条本实施细则 自公司 董事会审 议通过 之 日起执行 。本实施细则 未尽事 宜, 按国家 有关法 律 、 行政法规 、部门规章 和 公 司 章程 的 规定执 行 ; 本实施 细则如 与 国家日后 颁布的法律、 行政法 规 、部门规 章或经 修 改后的 公司章 程 相抵触 时, 按国家有 关法律 、 行政法规 、部门 规 章和公 司章程 的规定执 行, 并及时修 改本实 施 细则,报 公司董 事 会审议通 过。第五十七 条 本实施细则 由公司 董事会负 责解释 。中兴沈 阳商业 大 厦(集团 )股份 有 限公司二一三 年六 月 二 十五日9