中兴商业:董事会战略委员会实施细则
中兴商业中兴 沈 阳商 业 大厦( 集 团) 股 份有限 公 司董事会 战 略委 员 会实施 细 则(2 013 年 6 月 25 日 修订生效 )第一章 总则第一条 为适应公 司战略 发 展需要, 增 强公司 核心竞争 力, 确定公司发展 规划, 健 全投资决 策程序 , 加强决策 科学性 , 提高重大 投资决策的效 益和决 策 的质量, 完 善公司 治理结构, 中兴 沈阳商业 大厦(集团) 股份 有限 公司 (以下简 称 “公司” ) 董事会 根 据 中华人民 共和国公 司法( 以 下简称 公司法 ) 、上市 公司治 理 准则 (以 下简称 治理准 则 ) 、中兴 沈阳 商业大厦 (集团 ) 股份有限 公 司章程 (以下 简称 公司章程 )及其 它有关规 定, 特决 定设立中 兴沈阳商 业大厦 ( 集团)股 份有限 公 司董事会 战略委 员 会 (以下简称 “委员会 ”),作为 负责公司 长期发 展 战略和重 大投资 决 策的专门 机构,并制 定本实 施 细则。第二条 委员会所 作决议, 必须遵守 公司章 程 、 本实 施细则及其他有 关法律 、 法规和规 范性文 件 的规定。第三条 委员会是 董事会 设 立的专门 工作机 构, 主要负责 对公司长期发展 战略和 重 大投资决 策进行 研 究并提出 建议。 委 员会根据 公司章程 和本实 施 细则规定 的职责 范 围履行职 责, 独 立 工作, 不 受公 司其他部 门干涉 。第二章 人员构成第四条 委员会由 5 名 董事组 成, 其中 应至少 包括 一名独立 董事 。1中兴商业第五条 委员会委 员由董 事 长、 1/2 以上独 立董 事或者全 体董事的 1/3 以上提名 , 并由董事 会选举 产 生。第六条选举产生 。第七条委员会设 主任委 员 1 名,由董 事会在 委 员会成员 内直接委员会主 任委员 负 责召集和 主持委 员 会会议, 当主任 委员不能或 无法履 行 职责时, 由 其指定 一名其他 委员代 行 其职权; 主 任委员既不 履行职 责 , 也不指定 其他委 员代行其 职责时, 任何一名 委员 均可将有 关情况 向 公司董事 会报告 , 由 公司董事 会指定 一 名委员履 行主任委员 职责。第八条 委员会委 员全部 为 公司董事 , 其在 委员 会的任职 期限与其董事任 职期限 相 同, 连选 可以连 任。 委员任期 届满前 , 除 非出现 公司法 、 公 司章 程 或本实 施细则 规定不得 任职的 情 形, 不得被 无 故解除职 务。期 间 如有委员 因辞职 或 其他原因 不再担 任 公司董事 职 务, 其委 员资格 自 其不再担 任董事 之 时自动丧 失。 董 事 会应根据 公司章程 及本规 则 增补新的 委员。第九条 委员会人 数低于 规 定人数的 2/3 时,公 司董事会 应及时增补新的 委员人 选 。在委员 会委员 人 数未达到 规定人 数 的 2/3 以前,委员会暂 停行使 本 实施细则 规定的 职 权。第三章 职责权限第十条 委员会主 要负责 对 公司长期 发展战 略 和重大投 资决策进行研究 并提出 建 议。第十一条(一)(二)委员会的 主要职 责 权限:对公司长 期发展 战 略规划进 行研究 并 提出建议 ; 对公司章 程规定 须 经董事会 批准的 对 外投资、 收购出 售资产、 资产 抵押、 对外担保 事项、 委 托理财、 关 联交易 、 融资方案 及发展战略 等重大 事 项进行研 究并提 出 建议;2中兴商业(三)(四)(五) 第十二条定。第十三条对其他影 响公司 发 展的重大 事项进 行 研究并提 出建议 ;对以上事 项的实 施 进行检查 ; 董事会的 其他事 宜 。委员会对 董事会 负 责,委员 会的提 案 由董事会 审查决委员会履 行职责 时 , 公司相关 部门应 给予配合; 如有需要,委员 会可以 聘 请中介机 构提供 专 业意见, 有关费 用 由公司承 担。第四章 会议的 通 知与召开第十四条 委员会分 为定期 会 议和临时 会议。在每一个 会计年 度 内, 委员会 应至少 召开一 次 定期会 议 。 定期会 议应在上 一会计 年 度结束后 的四个 月 内召开。公司董事 会、 委 员会 主任委员 或二名 以 上 (含二名) 委员 联 名可要 求召开委 员会临 时 会议。第十五条 定期会议 应采用 现 场会议的 形式。 临时 会议既可 采用现 场会议形 式,也 可 采用非现 场会议 的 通讯表决 方式。除 公 司 章程 或 本实施 细 则另有 规 定外, 委 员会临 时 会议在保 障委员充 分表达 意 见的前提 下, 可以 用传真方 式作出 决 议, 并由参 会 委员签字 。如采用通 讯表决 方 式, 则委 员会委 员在 会议决议 上签字 者 即视为 出席了相 关会议 并 同意会议 决议内 容 。第十六条 委员会定 期会议 应 于会议召 开前 5 日( 不包括开 会当日)发出会议 通知, 临 时会议应 于会议 召 开前 2 日( 不包括 开 会当日) 发出 会议通知 。第十七条 董事会秘 书负责 发 出委员会 会议通 知, 并按照前 条规定的期限发 出会议 通 知。第十八条 委员会会 议通知 应 至少包括 以下内 容 :3中兴商业(一)(二)(三)(四)(五)第十九条 第二十条会议召开 时间、 地 点;会议期限 ; 会议需要 讨论的 议 题; 会议联系 人及联 系 方式; 会议通知的日期 。董事会秘 书所发 出 的会议通 知应备 附 内容完整 的议案 。委员会定 期会议 采 用书面通 知的方 式, 临时会议 可采用电话、电 子邮 件 或 其他快捷 方式进 行 通知。采用电话 、电子 邮 件等快捷 通知方 式 时,若 自 发出通 知 之日起2 日内未接 到书面 异 议,则视 为被通 知 人已收到 会议通 知 。第五章 议事与 表 决程序第二十一 条 委员会应由 2/3 以上的委员 出席方 可 举行。 公 司其他董事可 以出席 委 员会会议 ,但非 委 员董事对 会议议 案 没有表决 权。第二十二 条 委员会委员 可以亲 自出席会 议, 也 可以 委托其他 委员代为出 席会议 并 行使表决 权。第二十三 条 委员会委员 委托其 他委员代 为出席 会 议并行使 表决权的, 应 向会议 主持人提 交授权 委 托书。 授权 委托书 应 最迟于 会议召开前提 交给会 议 主持人。第二十四 条 授权委托书 应至少 包括以下 内容:(一)(二)(三)(四)委托人姓名 ;被委托人姓 名; 代理委托事 项;对会议议题 行使投 票权的指 示 (同意、 反对、弃 权) 以及未做具 体指示 时 ,被委托 人是 否 可 按自己意 思表决 的 说明;(五)(六)授权委托的 期限;授权委托书 签署日 期。4中兴商业授权委托 书应由 委 托人和被 委托人 签 名。第二十五 条 委员会委员 既不亲 自出席会 议, 亦 未委 托其他委 员代为出席 会议 的 , 视为未出 席相关 会 议。委员会委 员连续 两 次不出席 会议的 , 视为不 能 适当履 行 其职权。 董事会可 以撤销 其 委员职务 。第二十六 条 委员会所作 决议经 全体委员( 包 括未出 席会议的 委员) 的过半 数 通过方 为有效。委员会委 员每人 享 有一票表 决权。第二十七 条 委员会会议 主持人 宣布会议 开始后 , 即 开始按顺 序对每项会 议议题 所 对应的议 案内容 进 行审议。第二十八 条 委员会审议 会议议 题可采用 自由发 言 的形式 进 行讨论, 但应 注意保 持会议秩 序。 发言 者不得使 用带有 人 身攻击性 质或其他侮辱 性、 威 胁 性语言。 会议主持 人有权 决 定讨论时 间。第二十九 条 委员会会议 所议事 项采取集 中审议 、 依 次表决的 规则, 即全部 议案经 所有与会 委员审 议 完毕后, 依 照议案 审议顺序 对议案进行逐 项表决 。第三十条 委员会如 认为必 要, 可以召集 与会议 议 案有关的 其他人 员列席会 议介绍 情 况或发表 意见, 但 非委员会 委员对 议 案没有表 决 权。第三十一 条 出席会议的 委员应 本着认真 负责的 态 度, 对议 案进行审议并 充分表 达 个人意见 ;委员 对 其个人的 投票表 决 承担责任 。第三十二 条 委员会定期 会议和 临时会议 的表决 方 式均为记 名投票表决, 表决的 行式为同 意、 反对 、 弃权。 对 同一议 案, 每名参 会委员只能 选择同 意 、 反对或 弃权中 的 一项, 多 选或不 选 的, 均视 为弃 权。如委员会 会议以 传 真方式作 出会议 决 议时 , 表决 方式为 签 字方 式。5中兴商业会议主持 人应对 每 项议案的 表决结 果 进行统 计 并当场 公 布, 由会议记录人 将表决 结 果记录在 案。第三十三 条 委员会会议 应进行 记录, 记 录人员 为董 事会秘书 或董事会秘 书指定 的 股权事务 部人员 。第六章 会议决 议 和会议 记 录第三十四 条 每项议案获 得规定 的有效表 决票数 , 经 会议主持 人宣布即形 成委 员 会 决议。委员会决 议经出 席 会议委员 签字后 生 效 , 未依 据法律 法 规、 公司章程 及 本实施 细则规定 的合法 程 序, 不得对 已生效 的委员会 决议 作任何修 改或变 更 。第三十五 条 委员会委员 或公司 董事会秘 书应至 迟 于会议决 议生效之次 日, 将 会 议决议有 关情况 向 公司董 事 会通报 。委员会决 议的书 面 文件作为 公司档 案 由公司 保 存, 在 公司 存续期 间,保存 期不得 少 于十年。第三十六 条 委员会决议 违反法 律、 法规或 者 公 司章程 , 致使公司遭 受严重 损 失时, 参与 决议的 委员对公 司负连 带 赔偿责任。 但经证明在 表决时 曾 表明异议 并记载 于 会议记录 的, 该 委员 可以免除 责 任。第三十七 条 委员会会议 应当有 书面记录 , 出席 会议 的委员和 会议记录人 应当在 会 议记录上 签名。 出席 会议的委 员有权 要 求在记录 上对其在会 议上 的 发 言作出说 明性记 载 。 委员会 会 议记录 作 为公司档案由公 司 保存 。 在公 司存 续 期间, 保存期不得 少于十 年 。第三十八 条 委员会会议 记录应 至少包括 以下内 容 :(一)(二)会议召开 的日期 、 地点和主 任委员 姓 名;出席会议 人员的 姓 名, 受他 人委托 出席 会议的应 特别注6中兴商业明;(三)(四)(五)会议议程 ;委员发言 要点; 每一决议 事项或 议 案的表决 方式和 结果 (表决结果 应载明赞成、 反对或 弃 权的票数) ;(六) 其他应当 在会议 记 录中说明 和记载 的 事项。第七章 附则第三十九 条 本实施细则 自公司 董事会审 议通过 之 日起执行 。第四十条 本规则所 称 “以上 ”、 “内” , 含本数; “过” 、 “低于”、“ 多于” , 不含本数 。第四十一 条 本实施细则 未尽事 宜, 按国家 有关法 律 、 行政法规 、部门规章 和 公 司 章程 的 规定执 行 ; 本实施 细则如 与 国家日后 颁布的法律、 行政法 规 、部门规 章或经 修 改后的 公司章 程 相抵触 时, 按国家有 关法律 、 行政法规 、部门 规 章和公 司章程 的规定执 行,并及时修 改本实 施 细则,报 公司董 事 会审议通 过。第四十二 条 本实施细则 由公司 董事会负 责解释 。中兴 沈阳商 业大厦 (集 团) 股份 有限公司二一三 年 六月二十 五日7