中集集团：董事会审计委员会实施细则

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则(（2013 年 3 月 21 日，第六届董事会 2013 年度第二次会议审议通过）)第一章总则第一条为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程” ）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。第三条审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。第四条审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二章人员组成第五条审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名独立董事。第六条审计委员会委员（以下简称 “委员 ”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一，并至少有一名独立董事为专业会计人士。第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第八条委员任期三年，与董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。期间如有独立董事委员独立董事任期届满，其可以继续当选董事委员，但不能作为独立董事委员。第九条委员连续三次未能亲自出席审计委员会会议的，由董事会予以撤换。除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。第十条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及公司章程中关于董事或独立董事辞职的相关规定。第十一条董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本实施细则第六条第二款规定的最低人数的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。第十二条董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。第三章职责权限第十三条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计（包括财务报告审计和内部控制审计，以下所有 “外部审计”均相同）机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内部控制制度的实施情况和内部控制自我评价情况，对公司重大内控缺陷进行最终审议及认定；（六）对重大关联交易进行审计；（七）董事会授权的其他事宜。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十四条审计委员会提出的建议，须报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东大会审议通过后方可实施。董事会有权否决审计委员会提出的计划或方案。第十五条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。第十六条委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第十七条委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四章审计工作组第十八条审计委员会下设审计工作组，作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组设组长一名。第十九条审计工作组成员由审计委员会聘任或解聘，直接对审计委员会负责并汇报工作。第二十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）公司相关财务报告和内部控制报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第五章决策程序第二十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第六章审计委员会会议第二十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。在下列情形之一的，主任委员应在十个工作日内召集审计委员会临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）二分之一以上委员联名提议时。第二十三条审计委员会会议应于会议召开七天前通知全体委员。第二十四条审计委员会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十五条审计委员会召开会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第二十六条委员必须亲自出席审计委员会会议。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决方式。第二十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第三十条审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。审计委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。董事会有权否决审计委员会违反前款规定所提出的计划或方案。第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第三十二条审计委员会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席委员的姓名；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十三条委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第三十四条审计委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第七章附则第三十六条本实施细则所称“以上”、 “以下”，都含本数； “低于”、 “多于”不含本数； “包括”指包含但不限于相关事宜、事项。第三十七条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。第三十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十九条本实施细则解释权归属公司董事会