中集集团:董事会薪酬与考核委员会实施细则
中国 国 际海运集装箱( 集 团)股份有限公司董事 会 薪酬与考核委员 会 实施细则(201 3 年 3 月 21 日, 第 六届董 事 会 2013 年度 第 二次会 议审 议通 过)第一章 总则第 一 条 为 进 一 步 建 立 健 全 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 和 薪 酬 管 理 制度, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司章程 (以下简称 “公司章程” ) 及 其他有关规定, 中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司 (以下简称 “公司” )特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照 公司章程设立的专门工作机构 , 主要负责研究、 制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核, 提出薪酬政策与方 案;同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。第三条 薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、 会议的召开程序 、 表决方式和会议通过的关于 薪酬政策与分配方案的决议等必须遵循有关法律、 法规、 公司章程及 本实施细则 的规定。第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中有 2 名独立董事。第 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 ( 以 下 简 称 “委 员 ”) 由 董 事 长 或 者 全 体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一。第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责 召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。第八条 委员任期三年, 与董事 (或独立董事 ) 任期一致, 任期届满 , 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事(或独立董事)职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。1期间如有独立董事委员独立董事任期届满, 其可以继续当选董事委员 , 但不能作为独立董事委员。第九条 委员连续三次未能亲自出席薪酬与考核委员会会议的 , 由董事会予以撤换。除 出 现 前 款 所 述 情 况 以 及 公 司 章 程 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 或 独 立 董 事 的 情形外,委员任期届满前不得无故被免职。第十条 委员可以在任期届满前提出辞职, 委员的辞职适用法律 、 法规以及公司章程中关于董事或独立董事辞职的相关规定。第 十 一 条 董 事 会 依 据 本 实 施 细 则 第 九 条 第 一 款 的 规 定 免 去 委 员 所 担 任 的薪 酬 与 考 核 委 员 会 职 务 或 委 员 在 任 期 届 满 前 依 据 本 实 施 细 则 第 十 条 的 规 定 辞 去其担任的薪酬与考核委员会职务, 由此导致薪酬与考核委员会中独立董事委员数 目低于本实施细则第六条第二款规定的最低人数的, 由委员会根据本实施细则第 五至第 七条规定补足独立董事委员人数。第 十 二 条 董 事 会 依 据 本 实 施 细 则 第 九 条 第 一 款 的 规 定 免 去 委 员 所 担 任 的薪 酬 与 考 核 委 员 会 职 务 或 委 员 在 任 期 届 满 前 依 据 本 实 施 细 则 第 十 条 的 规 定 辞 去其 担 任 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 职 务 并 不 影 响 其 在 任 期 内 继 续 行 使 其 作 为 公 司 董 事 或独立董事所具有的职权。第三章 职责权限第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:( 一 ) 研 究 、 制 定 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准 并 进 行 考 核 , 提 出 薪 酬 政 策 与方案;(二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议;(三) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制定股权激励计划;(四)负责对股权计划管理,包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、 授予条件、行权条件等审查;(五)董事会授权的其他事宜。第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划 或方案的建议, 须报经董事会讨论 同意并提交股东大会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员的 薪酬分配计划或 方案须报经董事会审查批准后方可实施。董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件 。 公司董事会秘书为委员履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。2第十六条 委员行使职权时, 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其行使职权。第十七条 委员除依照有关法律、 法规、 规范 性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外, 不应从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十八条 薪酬 与考核 委员会可 以聘请 中介机 构为其决 策提供 专业意 见 ,有关费用由公司承担。第四章 薪酬与考核工作组第十九条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组 , 其中组长一名, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考 核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第二十条 薪酬与考核工作组成员由薪酬与考核委员会聘任或解聘 , 直接对薪酬与考核委员会负责并汇报工作。第 二 十 一 条 薪 酬 与 考 核 工 作 组 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 策 的 前 期 准备工作,提供公司有关方面的资料:(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二) 公司被考评人员分管工作范围、主要职责以及职责履行情况;(三) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第五章 考评程序第二十二条 薪酬与考核委员会的考评程序如下:(一) 确定被考评人员名单,并提交公司董事会审议通过;(二)被考评人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;( 三 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 , 对 被 考 评 人 员 进 行 绩 效 评价;( 四 ) 根 据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 配 政 策 提 出 被 考 评 人 员 的 薪 酬 方 案 或建议,表决通过后,报公司董事会。第六章 薪酬与考核委 员会会议第 二 十三条 在下 列情形之 一的, 主任委 员应在十 个工作 日内召 集薪酬与考核委员会会议:(一)三分之一以上董事联名提议时;3(二)二分之一以上委员联名提议时。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开七天前通知全体委员。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议 由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第二十七条 委员必须亲自出席薪酬与考核委员会会议。 委员应以认真负责的态度出席会议,对所议事项表达明确的意见。第 二 十 八 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通 过。第二十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决 、 通讯表决或投票表决。第三十条 薪酬与考核工作组组长可列席薪酬与考核委员会会议 , 必要时 亦可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第三十一条 薪酬与考核委员会会议讨论 与委员有利害关系的议题时 , 该委员应 当回避, 不参与该等议题的投票表决, 其所代表的表决票数不应计入有效表 决总数。薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 记 录 及 决 议 应 写 明 有 利 害 关 系 的 委 员 未 计 入 法 定 人数、未参加表决的情况。董事会有权否决薪酬与考核委员会违反前款规定所提出的薪酬计划或方案。第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录 , 出席会议的委员 和记录人应当在会议记录上签名; 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席委员的姓名;4(三)会议议程;(四)委员发言要点;(五) 每一决议事项的表决方式和结 果 (表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数) 。第三十四 条 委员应当 在薪酬与 考核委 员会会 议决议上 签字并 对该等 决议承担责任。 薪酬与考核委员会决议违反法律、 法规或者公司章程, 致使公司遭受损 失的, 参与决议的委员对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该委员可以免除责任。第三十五条 薪酬与考核委员会会议通过的 决议及表决情况 , 应以书面形式报公司董事会。第 三 十 六 条 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务 , 不 得 擅 自 披 露有关信息。第七章 附 则第三十七条 本实施细则所称“以上”、 “以下 ”, 都含本数; “低于”、“多于 ”不含本数; “包括”指包含但不限于相关事宜、事项 。第三十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起 实施。第三十九条 本实施细则未尽事宜, 按国家有关法律 、 法规 、 规范性 文件和公司章程的规定执行; 本实施细则如与国家日后颁布的法律、 法规、 规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程相抵触, 按国家有关法律、 法规和公司章程的规 定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第四十条 本实施细则解释权归属公司董事会。5