董事会议事规则(1)
山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则(201 3 年 11 月 15 日经 2013 年 第二 次临 时股 东大 会 批准)二 一 三年十一月第 一章 总则第 一条 为 了 进 一 步 规 范 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公司” )董事会的议事方 式和决策程序,促使董 事和董事会有效地履行 其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 中华人民共和国公司法 (以下 简称“ 公司法 ”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ”) 、 上 市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 山东晨鸣纸业集 团股份 有限公司章 程 (以 下 简称 “公 司章程 ”)的 有 关规定,制 订公司董 事 会议事 规 则(以下简称“ 本规则” ) 。第 二条 制订本规则的目的是根据公司章程, 进一步明 确董事会的职责和 权 限 , 规 范 董 事 会 的 工 作 程 序 和 行 为 方 式 , 保 证 董 事 会 强 化 责 任 , 依 法 行 使 职 权 , 履 行 职 责 , 承 担 义 务 , 充 分 发 挥 董 事 会 在 公 司 管 理 中 的 决 策 作 用 , 实现董事会工作的规范化。第 二章 董 事 会的 组 成 机 构第 三条 公司依法设立董事会 。 董事会执行股东大会的决议, 负责公司的重大决策事项,对股东大会负责。第 四条 董事会由 12 名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事 为 自 然 人 , 公 司 全 体 董 事 根 据 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 公 司 章 程 等 有关规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。第 五条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、 法规的要求, 确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。第 六条 公司董事会应有二分之一以上的外部董事, 并 应有三分之一 以上 的独立董事,其中至少一名会计专业人士。第 七条 董事由股东大会选举产生, 任期三年。 董事任期届满, 可以连选 连任。第 八条 董事长、 副董事长由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、 副 董事长任期三年,可以连选连任。董事无须持有公司股份。第 九条 非 独 立 董 事 候 选 人 名 单 由 上 届 董 事 会 或 连 续 一 百 八 十 个 交 易 日 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上 的 股 东 提 出 。2独立董事的选举根据有关法规执行。第 十条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董 事 的 任 期 、 董 事 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 责 任 以 及 公 司 因 故 提 前 解 除 合 同的补偿等内容。公 司 与 董 事 签 订 的 聘 任 合 同 不 因 公 司 章 程 的 修 改 而 无 效 、 终 止 或 变 更 ,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。第 十 一 条 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。第 十 二 条第 十 三 条董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董 事 可 以 兼 任 经 理 或 者其 他 高 级 管 理 人 员 , 但兼 任 经 理 或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第 十 四 条 董 事 因 故 离 职 , 补 选 董事 任 期 从 股 东 大 会 通 过之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 , 在 改 选 出 的 董 事就 任 前 , 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 , 履 行董事职务。第 十 五 条 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人的 董 事 长 、 副 董 事 长 、执 行 董 事 兼 任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第 十 六 条 董 事 应 保 证 有 足 够 的 时间 和 精 力 履 行 其 应 尽 的职 责 , 并 严 格遵守其公开作出的承诺。董 事 应 积 极 参 加 有 关 培 训 , 以 了 解 作 为 董 事 的 权 利 、 义 务 和 责 任 , 熟 悉 有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。第 十 七 条 外 部 董 事 应 有 足 够 的 时间 和 必 要 的 知 识 能 力 以履 行 其 职 责 。外 部 董 事 履 行 职 责 时 , 公 司 必 须 提 供 必 要 的 信 息 。 独 立 董 事 可 直 接 向 股 东 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第 十 八 条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、 战略委员会、提 名 委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 专 门 委 员 会 。 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事组 成 , 其 中 审 计 委 员 会 、 提 名 委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第 十 九 条 各 专 门 委 员 会 下 设 工 作小 组 , 负 责 日 常 工 作 联络 和 会 议 组 织3等工作。第 二 十 条 会另行制定。董 事 会 专 门 委 员 会 的 职责 、 议 事 程 序 等 工 作 实施 细 则 由 董 事第 二 十 一条 董事会设 董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 管理公司股权、 证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料, 办理信息披露等事务。 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。 第 二 十 一条 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律、 行 政 法 规 、 部 门 规 章及 公 司 章 程 的有关规定。第 三章 董 事 会的 职 权第 二 十 二条 公 司 董 事 会 应 当 在 公司 法 、 证 券 法 、 公司 章 程 和 本规则规定的范围内行使职权。 董 事 会 应 当 严 格 按 照 股 东 大 会 和 本 公 司 公司 章 程 的 授 权 行 事 , 不 得越权形成决议。第 二 十 三条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 或 其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股票的方案;(八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十)决定公司内部管理机构的设臵;(十一) 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书, 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员, 决定其报酬奖励情况;4(十二)(十三)(十四)(十五)所;(十六)(十七)制定公司的基本管理制度;制订公司章程修改方案; 管理公司信息披露事项;向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 , 除 第 ( 六 ) 、 ( 八 ) 、 ( 十 三 ) 项 必 须 由 三 分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董 事 会作 出 关 于 公 司 关 联 交 易 的 决 议 时 , 必 须 由 独 立 ( 非 执 行 ) 董 事 签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第 二 十 四条 下列报告事项由董事会负责:(一)公司章程【第一百七十七条 】中第(一)条款;(二)股东大会决议执行情况及结果;(三)董事会决议执行情况及结果;(四)监事会要求的报告事项;(五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项;(六)董事会认为必要的其他事项。第 二 十 五条 董事长根据法律、 行政法规、 公司章程 的规定及股东大会、 董事会决议行使其职权和承担相应义务。第 二 十 六条 董 事 会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 行 使 董 事 会 部 分 职 权 的 , 原 则 上 应 针 对 具 体 事 件 或 有 具 体 金 额 限 制 , 授 权 内 容 应 当 明 确 、 具 体 。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第 二 十 七条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能 履行职务或者不履 行 职 务 的 , 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 四章 董 事 会会 议 的 召 集 、 主 持 、 提案第 二 十 八条 董 事 会 应 定 期 召 开 会 议, 每 年 至 少 召 开 两 次 会议 并 根 据 需 要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。5第 二 十 九条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召集 并 主 持 , 但 每 届 第 一次 董 事 会 会 议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第 三 十 条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、 1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会、 总经理, 可以提议 召开董事会临时会议 。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。第 三 十 一条 董 事 长 不 能 履 行 召 集 并主 持 会 议 职 责 时 , 由 副董 事 长 召 集 并 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 责 时 , 由 二 分 之 一 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责召集并主持会议。第 三 十 二条 公 司 董 事 会 会 议 应 严 格按 照 规 定 的 程 序 进 行 。董 事 会 应 按 规 定 的 时 间 事 先 通 知 所 有 董 事 , 并 提 供 足 够 的 资 料 , 包 括 会 议 议 题 的 相 关 背 景 材 料 和 有 助 于 董 事 理 解 公 司 业 务 进 展 的 信 息 和 数 据 。 当 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时 , 可 联 名 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。第 三 十 三条 董 事 会 会 议 应 于 会 议 召开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事。第 三 十 四条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 议 的 通 知 原 则 上 以 书面 形 式 下 达 , 必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到全体董事 。 第 三 十 五条 董 事 会 会 议 通 知 应 采 用中 文 , 必 要 时 可 附 英 文, 并 包 括 会 议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。第 三 十 六条 董 事 如 已 出 席 会 议 , 并且 未 在 到 会 前 或 会 议 开始 时 提 出 未 收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。第 三 十 七条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第 五章 董 事 会的 召 开 及 表决第 三 十 八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第 三 十 九条 当 四 分 之 一 以 上 董 事 或两 名 以 上 外 部 董 事 认 为决 议 事 项 的 资6料 不 够 充 分 或 论 证 不 明 确 时 , 可 以 联 名 提 出 缓 开 董 事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 的部分事项,董事会应予采纳。第 四 十 条 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本人 出 席 , 董 事 因 故 不 能出 席 的 , 可 以书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 , 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 的 董 事 可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。第 四 十 一条 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人的 姓 名 、 代 理 事 项 、 授权 范 围 和 有 效 期限,并由委托人签名或盖章。第 四 十 二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受关联董事的委托;( 二 ) 在 审 议 按 照 有 关 法 律 法 规 需 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 事 项 时 , 独 立 董 事 不 得 委托 非 独 立董 事 代 为 出 席, 非 独 立董 事 也 不 得 接受 独 立 董事 的委 托。第 四 十 三条 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应当 在 授 权 范 围 内 行 使 董事 的 权 利 。 董 事 未 能 出 席 某 次 董 事 会 会 议 , 亦 未 委 托 其 他 董 事 出 席 的 , 应 当 视 作 已 放 弃 在 该次会议上的投票权。第 四 十 四条 董事会决议采用记名方式投票表决。 每名董事 有一票表决权。 董 事 会 作 出 决 议 , 需 符 合 公 司 章 程 的 相 关 规 定 。 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时 , 董事长有权多投一票。第 四 十 五条 董 事 会 会 议 决 议 事 项 与某 位 董 事 或 其 联 系 人 有利 害 关 系 时 , 该 董 事 应 予 回 避 , 且 无 表 决 权 , 而 在 计 算 出 席 会 议 的 法 定 董 事 人 数 时 , 该 董 事亦不计入。第 四 十 六条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关联 关 系 的 , 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 , 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 , 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 按 照 公 司 章 程 的 相 关 规 定 表 决 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第 四 十 七条 董 事 会 决 议 存 在 瑕 疵 , 不 管 是 存 在 于 决 议 的成 立 过 程 , 即召 集 程 序 或 决 议 方 式 违 反 法 律 或 公 司 章 程 的 规 定 , 还 是 存 在 于 决 议 的 内 容 ,即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。7利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第 四 十 八条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的前 提 下 , 可 以用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议 , 但 此 种 决 议 必 须 由 全 体 董 事 传 阅 签 署 , 并 以 最后一名董事签署的当日开始生效。第 四 十 九条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议上 签 字 并 对 董 事 会 的 决议 承 担 责 任 。 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 、 股 东 大 会 决 议 , 致 使 公 司 遭 受 损 失 的 , 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第 五 十 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议事 项 的 决 定 作 成 会 议 记录 , 出 席 会 议的 董 事 和 记 录 人 , 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由董事会秘书保存。保管期限为十年。 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其 不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第 五 十 一条 董事会会议记录包括下列内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓 名以及受 他人委托出席 董事会的 董事 (代理 人) 姓 名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每 一 决 议 事 项 的 表 决 方式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应载 明 赞 成 、 反 对或弃权的票数) 。第 五 十 二条 董 事 会 决 议 公 告 事 宜 ,由 董 事 会 秘 书 根 据 深圳 证 券 交 易 所股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 办 理 。 在 决 议 公 告 披 露 之 前 , 与 会 董 事 和 会 议 列 席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。第 六章 附则第 五 十 三条 本 规 则 未 尽 事 宜 , 依 据 公 司 法 、 公 司 章 程 和 其 他 有 关法律、法规的规定办理。第 五 十 四条 本 规 则 经 股 东 大 会 审 议批 准 后 颁 布 实 行 , 由 公司 董 事 会 负 责 解释和修改。8