中航飞机:信息披露管理办法
中航飞机股份有限公司信 息 披 露 管 理 办 法(经二一三年二月二十八日第六届董事会第三次会议审议通过)第 一章 总 则第 一条 为加强公司信 息披露管理工作, 确保正确履行信息披露义务, 根据证券法 、 上市公司信息披露管理办法 及 证券交易所 股票上市规则 、 主板上市公司规范运作指引 等法律、 法规的规定, 结合公司实际情况 , 制定本管 理办法。第 二条 本管理办法所 称 “信息披露” 是指 上市公司信息披露管理办法 、股票上市规则 、 主板上市公司规范运作指引 规定的应披露信息以及证券交易 所 或 公 司 董 事 会 认 为 对 公 司 股 票 价 格 可 能 产 生 重 大 影 响 的 信 息 , 在 规 定 时 间 内、规定的媒体上,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门。第 三条 本管理办法所 称 “信息披露义务人” 包括公司董事、 监事、 高级管理人员及公司各分公司、控股子公司(以下简称“子公司” ) 。第 四条 信息披露义务 人应当忠实、 勤勉履行 职责, 保证信息披露真 实、 准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第 五条 本管理办法适 用于公司董事、监事、高级管理人员,公司各部门、分公司、 子公司的信息披露责任人、 信息披露分管领导、 信息披露主管人员、 信息披露 联络员以及参与定期报告、临时报告编制、披露 工作的相关人员。第 六条 信息披露文件 主要包括招股说明书、 募集说明书、 上市公告书、 定期报告和临时报告等。第 七条 信息披露的基 本原则:(一) 真实原则。 以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据, 使用事实描述性语言,做到文字准确,不作虚假记载和不实陈述,真实反映实际情况。(二) 准确原则。 使用明确、 贴切的语言和简明扼要、 通俗易懂的文字, 突 出事件实质, 不得含有任何宣传、 广告、 恭维或者夸大等性质的词句, 不得存在 误导性陈述,避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。1(三) 完整原则。 确保 应披露信息内容完整、 文件齐备, 格式符合规定要求,没有重大遗漏。(四) 及时原则。 指自 起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内 将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所, 不得延迟披露, 不得有意选择披露 时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。(五) 公平原则。 平等对待全体投资者, 不得实行差别对待政策 , 不得有选 择性地、 私下地向特定对象单独披露、 透露或泄露未公开重大信息, 保障所有投 资者享有同等的知情权,在同等条件下获取相同的信息。第 八 条 公司应在中国 证监会指定 媒体上 公告 信息。公 司 披 露的 信息 也可以 刊载于其他公共媒体及网站, 但刊载的时间不得先于指定报纸和网站 , 不得以非 正式公告方式代替应当履行的报告、 公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第 九条 公司不得以非 正式公告方式代替应当履行的报告、 公告义务 , 非正式公告的方式包括:(一) 以现场或网络方式召开的股东大会 , 新闻发布会, 产品交付、 产品推 介会;(二)公司或相关个人接受媒体采访;(三)直接或间接向媒体发布新闻稿;(四)公司(含分公司、子公司)网站与内部刊物;(五)董事、监事或高级管理人员博客 、微博、微信等;(六)以书面或口头方式与特定投资者、证券分析师沟通;(七)公司其他各种形式的对外宣传、报告等;(八)证券交易所认定的其他形式。第 十 条 公 司 拟 披 露 的 信 息 存 在 不 确 定 性 、 属 于 临 时 性 商 业 秘 密 或 者 经 证券 交 易 所 认 可 的 其 他 情 形 , 及 时 披 露 可 能 损 害 公 司 利 益 或 误 导 投 资 者 , 且 符 合以 下 条 件 的 , 可 以 向 证 券 交 易 所 提 出 暂 缓 披 露 申 请 , 说 明 暂 缓 披 露 的 理 由 和 期 限:(一) 拟披露的信息未泄漏;(二) 有关内幕人士已书面承诺保密;2(三) 公司股票交易未发生异常波动。经证券交易所同意, 公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超 过 2 个月。第 十 一 条 公 司 提 出 暂 缓 披 露 申 请 未 获 证 券 交 易 所 同 意 , 暂 缓 披 露 的 原 因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。第 十 二 条 公司拟披露 的信息属于国家机密、 商业秘密或者证券交易所认可的其他情况, 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、 行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。第 十 三 条 公 司 应 根 据 信 息 披 露 工 作 的 需 要 配 备 必 需 的 通 讯 设 备 和 计 算 机等办公设备,证券法律部负责使用并管理,保证对外咨询电话和传真联系通畅。第 二章 应 披 露 的信息第 一节 招 股 说 明书 、 募 集 说明 书 与 上 市公 告 书公开发行证 券的申请经中国证监会核准后, 公司应在证券发行前第 十 四 条公告招股说明书。第 十 五 条 证券发行申 请经中国证监会核准后至发行结束前, 经批准对招股说明书作出修改的应作相应的补充公告。第 十 六 条 公司申请证 券上市交易,应公告上市公告书。第 十 七 条 “招股说明 书” 、 “募集说明书 ”应按照中国证监会的相关规定 编制,“上市公告书”应按照证券交易所的规定编制,同时加盖公司公章。第 十 八 条 招股说明书 、 上市公告书引用保荐人、 证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致, 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第 十 九 条 本管理办法 第十四条至第十八条有关招股说明书的规定, 适用于公司债券募集说明书。第 二 十 条 公司在非公 开发行新股后,应依法披露发行情况报告书。第 二节 定 期 报告第 二 十 一条 公司应披 露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。3第 二 十 二条 年度报告 内容应符合 年度报告的内容与格式 及中国证监会、证券交易所有关年度报告的通知要求。第 二 十 三条 年度报告 应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并 披露。第 二 十 四条 年度报告 中的财务会计报告应经具有证券、 期 货相关业务资格的会计师事务所审计。第 二 十 五条 中期报告 内容应符合 半年度报告的内容与格式 及中国证监会、证券交易所有关半年度报告的通知要求。第 二 十 六条制完成并披露。 第 二 十 七条中期报告 应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编季度报告 内容应符合 季度报告内容与格式特别规定 及中国证监会、证券交易所有关季度报告的通知要求。第 二 十 八条 季度报告 应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个 月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第 二 十 九条 定期报告 的具体披露时间应当与证券交易所预约, 公司应当按照约定时间披露;如有特殊原因需要变更时间的,公司应至少提前六个工作日向证券交易所提出书面申请,说明理由并确定新的披露时间,经证券交易所同意后 方可变更,披露时间的变更最多不超过一次。第 三节 公 司 内部 控 制 自 我 评 价报告公司应按照 企业内部控制基本规范 和证券交易所 主 板上市第 三 十 条公司规范运作指引 “内部控制的检查和披露” 的格式和要求编制年度内部控制自我评价报告。 内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见与年度报告同时披 露。第 三 十 一条 公司内部 控制自我评价报告 包括但不限于以下内容:(一) 对照 主板上市 公司规范运作指引 及有关规定, 说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行,是否存在缺陷;4(二) 说明 主板上市 公司规范运作指引 重点关注的控制活动的自查和评估情况;(三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施;(四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。第 三 十 二条 公司聘请 的会计师事务所 对公司进行年度审计时, 应参照有关主管部门的规定,就公司内部控制情况出具评价意见。第 四节 公 司 社会 责 任 报 告公司在编 制年度报告的同时, 应 按照 证券交易所 主板 上市公第 三 十 三条司规范运作指引 “社 会责任” 的格式和要求 编制 社会责任报告 , 并与年度报告同时披露。第 三 十 四条 社会责任 报告的内容至少应包括:(一) 关于职工保护、 环境污染、 商品质量、 社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况;(二) 履行社会责任存在的问题和不足、 与 主板上市公司规范运作指引 存在的差距及其原因;(三)改进措施和具体时间安排。第 五节 临 时 报告第 三 十 五条 公司发生 下列重大事件,应当立即披露,说明事件的起因,目前的状态和可能产生的影响:(一)公司的经营方针和经营范围的重大 变化;(二)制定公司发展战略,订立未来重大经营计划;(三)公司内外部生产经营环境出现重大变化的;(四)主要或者全部业务陷入停顿;(五)公司的重大投资行为和重大购置财产的决定;(六) 公司订立、 签署重要合同, 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成 果产生重要影响;(七)公司进行或拟进行收购、重大资产或债务重组;5(八)应予披露的交易和关联交易事项;(九) 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁;(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十二)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十三) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 , 或者发生 大额赔偿责任;(十四)公司发生重大损失;(十五) 预计经营业绩出现亏损、 扭亏为盈和净利润较上年同期上升或下降 达 50以上, 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异;(十六)对外提供重大担保、异常担保、违法违规提供担保;(十七) 公司与董事、 监事、 高级管理人员、 控股股东、 实际控制人及其关 联人发生经营性资金往来;(十八)为控股子公司、参股公司提供财务资助;(十九) 控股股东、 实际控制人及其关联人占用公司资金 , 挪用、 侵占公司 资产;(二十) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益;(二十一)变更会计政策、会计估计;(二十二)公司募集资金存在下列情形之一时: 1.签订募集资金三方监管协议;2.利用闲置募集资金补充流动资金;3.募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按规定提交检 查结果报告;4.严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 ;5.调整募集资金投资计划;6.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;7.变更募集资金用途;68.对外转让或置换预先最近三年内募集资金投资项目;9.单个募集资金投资项目完成后, 利用节余募集资 金 (包括利息收入) 用 于 非募集资金投资项目;10.改变募集资金投资项目实施地点。(二十三)限售股份解除限售及股份解除限售后股东持股发生变动;(二十四)股份权益、结构发生变动;(二十五) 董事会就利润分配、 资本公积金转增股本 、 股权激励方案、 回购 股份,发行新股或其他再融资方案形成相关决议;(二十六) 公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理 无法履行职责;(二十七) 公司董事、 监事、 高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配 偶买卖本公司股票或违反证券法第四十七条的规定买卖公司股票;(二十八) 已披露的信息发生重大变化 、 存在差错、 未按规定披露或虚假记 载, 被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正; 媒体报道或转载的有关公司 的信息发现错误、遗漏或误导,需及时更正、补充或澄清;(二十九)公司股票因下列情形已经或可能出现异常波动或交易: 1.公司在进行商务活动中出现未公开重大信息难以保密、 泄漏、市场传闻;2.定期报告披露前出现业绩泄露或者业绩传闻;3.公共传媒对公司未披露信息的报道或传闻;4.限售股份出售情况尚未依法披露前,有关信息已在公共传媒上传播;5.与环境保护相关的重大事件;6.被监管部门或证券交易所认定为异常交易的其他情形。(三 十 )公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 与 特 定 对 象 直 接 沟 通 时 泄 露 公 司 未 公 开 重大信息的;(三十一)召开、延期、取消股东大会;(三十二)公司网址或咨询电话号码发生变更;(三十三) 公司董事会、 监事会、 董事对有关事项的说明; 独立董事、 中介 机构对有关事项发表的意见或声明;(三十四)独立董事述职报告;7(三十五)证券交易所对公司独立董事任职资格的关注意见;(三十六)公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(三十七) 证券监管机构、 有关政府部门或其他机构等第三方针对公司发出 的公告、通知等可能会对公司股票交易价格产生较大影响;(三十八)公司开发的新产品、获得国家发明专利;(三十九 )持 有 5%以 上股份的 股东 、实际 控 制人经营 状况 恶化, 进 入或拟 进入破产、清算等程序;(四十)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;(四十一)持有 5%以上股份的股东,其持有股份情况发生下列变化: 1.原非流通股股东出售解除限售股份,每累计达到公司股份总数的 1%;2.控股股 东预 计未来 六 个月内 出 售其 持有公 司 股份达到 公司股 份总 数 5%, 在首次出售的两个交易日内刊登提示性公告;3.控股股东增持公司股份达到公司股份总数 1%;4.控股股东连续十二个月累计增持公司股份达到公司股份总数 2%;5.控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 计 划 完 成 时 或 自 首 笔 增 持 事 实 发 生 后 满 十 二 个 月 时。(四十二)控股股东、实际控制人作出承诺、达到披露标准的追加承诺;(四十三)控股股东、实际控制人承诺的履行条件达到时;(四十四) 控股股东、 实际控制人追加股份限售承诺, 所持公司股份性质变 更后的股本结构;(四十五)控股股东、实际控制人对所作出的承诺的履约能力,在其经营、 财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺;(四十六)控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的: 1.占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;2.要求公司违法违规提供担保的;3.对公司进行或拟进行重大资产重组的;4.持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;5.持有公 司 5% 以上的 股份被质 押、 冻结、 司 法拍卖、 托管 、设置 信 托或被 依法限制表决权的;86、自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;7、对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。(四十七)公司控股股东违反证券法第四十七条的规定买卖 公司股票;(四十八) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、 重大行 政处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施;(四十九) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项或中国证监会和证券交易所规定的其他情形。第 三 十 六条 公司在最 先发生的以下任一时点,及时履行信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该事件形成决议时;(二)有关各方就该事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该事件发生并报告时。 第 三 十 七条 在前款规 定的时点之前出现下列情形之一的,及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司股票出现异常交易情况。第 三 十 八条 实时信息 披露:( 一 ) 公 共 传 媒 中 传 播 的 消 息 可 能 或 已 经 对 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影响,需要进行澄清的;(二)公司股票交易异常,需要进行说明的;(三) 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票交易价格产生较大影 响的重大 事件( 包括处 于筹划阶 段的重 大事件 ) ,有关 信息难 以保密 或已经泄漏 的;(四)中国证监会或证券交易所认为必要的其他情况。第 三 十 九条 公司披露 信息后,出现下列情形应 持续披露进展情况:(一)董事会、监事会或股东大会作出决议的,及时披露决议情况;(二)与有关 当事人 签署意 向 书或协 议时, 及时 披 露 意向书 或 协议 的主要内 容。9上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;(三)获得有关部门批准或被否决的,及时披露批准或否决情况;(四)出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;(五)涉及主要标的尚待交付或过户的,及时披露有关交付或过户事宜。超 过 约 定 交 付 或 者 过 户 期 限 三 个 月 仍 未 完 成 交 付 或 者 过 户 的 , 及 时 披 露 未 如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔三十日公告一次进 展情况,直至完成交付或过户;(六 ) 出现可 能对公 司股票交 易价格 产生较 大影响的 其他进 展或变 化的, 及时披露事件的进展或变化情况;(七)年度报告中募集资金管理使用情况的持续披露: 1、年度 实际 使用与 预 计使用金 额差 异超过 30%的,披 露调 整后募 集 资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化 的原因等;2、单个 募集资 金投资 项目节余 募集资 金(包 括利息收 入)用 于其他 募集资 金投资项目;3、会计 师事务 所对公 司募集资 金存放 与使用 出具鉴证 报告结 论为“ 保留结 论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的, 披露公司董事会对会计师事务所提出 该结论理由的分析及提出的整改措施 。第 四 十 条 公司分公司、 子公司发生本管理办法第三十五条规定的重大事件,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应履行信息披露义务。第 三章 信 息 披 露事 务 管理第 一节 信 息 披露 职 责信息披露 义务人不得以相关事项存在不确定性、 需要 保密或违第 四 十 一条反公平信息披露原则等为由, 不履行或不完全履行应披露信息的报告、 回复质询、提供相关材料和公告的义务。 公司对证券交易所、 监管部门的质询, 应在 2 个工 作日内回复。10第 四 十 二条 公司董事 会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作, 负责管理公司信息披露事务; 证券法律部归口管理信息披露具体事务。第 四 十 三条 公司董事 对公司所披露的 的真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,董事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明。第 四 十 四 条 公 司 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 非 标 准 审计意见的,董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 四 十 五条 公司监事 会对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 应关注公司信息披露情况, 如发现信息披露存在违法违规问题, 应进行调查并提出处理建议。第 四 十 六条 公司监事 会对定期报告提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会、 证券交易所的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第 四 十 七条 公司董事 对公司所披露信息的真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明。第 四 十 八条 公司监事 会需对外公开披露信息时, 应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续。第 四 十 九条 会计师事 务所对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会、监事会应针对涉及事项做出专项说明,内容至少包括:(一)所涉及事项的基本情况;(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;(四)消除该事项及其影响的具体措施。第 五 十 条 公司董事应 了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、 获取信息 披露决策所需的资料。第 五 十 一条 公司董事 、 监事、 高级管理人员, 对 “招股说明书” 、 “上市公告书”、“募集说明书”签署书面确认意见。11第 五 十 二条 公司董事 、 监事、 高级管理人员对公司所披露信息或定期报告的真实性、 准确性、 完整性签署书面确认意见, 如对真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当以书面形式陈述理由和发表意见。第 五 十 三条 公司董事 、 监事、 高级管理人 员不得向其提名人、 公司兼职的股东或其他单位提供公司未公开重大信息。第 五 十 四条 董事长在 接到有关公司重大事项的报告后, 应立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第 五 十 五条 董事长、 总经理、 董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第 五 十 六条 董事长、 总经理、 财务负责人对公司财务报告的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、 公平性承担主要责任, 公司财务管理部门负责人承担直接责任。第 五 十 七条 公司董事 会秘书应当切实履行 股票上市规则 规定的各项职责, 采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度, 明确重大信息的范围和内容及各职能部门、 分公司、 子公司的信息披露责任人, 做 好信息披露相关工作。第 五 十 八条 公司董事 会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 对上报的内部重大信息进行分析和判断, 汇集公司应予披露的信息。 需要履行信息披露义务的,应及时向董事会报告,并按程序对外披露。第 五 十 九条 公司董事 会秘书应出席涉及信息披露的有关会议, 主动了解公司的财务和经营情况,认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第 六 十 条 公司董事会 秘书负责联系、 安排涉 及信息披露的新闻媒 体对公司高级管理人员采访、新闻报道;筹备公司再融资的推介宣传活动。第 六 十 一条 公司董事 会秘书应切实加强与证券交易所、监管部门的沟通,及时报备相关信息披露资料, 认真组织中国证监会、 证券交易所、 陕西证监局问询的答复。第 六 十 二条 公司董事 会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化, 及时向公司董事会报告事件动态, 按规定对外披露相关事实。12第 六 十 三条 公司应为 董事会秘书履行职责提供便利条件, 应当保证董事会秘书能够及时、 畅通地获取相关信息, 当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时, 公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助、 及时、 准确、 完整地进行回复, 并根据要求提供相关资料; 公司财务负责人应配 合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作。第 六 十 四条 公司证券 事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间,对信息披露工作负直接责任。第 六 十 五条 公司证券 法律部应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况, 当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时, 应通过电话、 传真等 方式向相关各方了解真实情况并向 董事会报告。第 二节 内 部 控 制 及报 告 制度第 六 十 六 条 公 司 各 职 能 部 门 、 分 公 司 、 子 公 司 应 按 照 股 票 上 市 规 则 、上市公司信息披露管理办法 和本管理办法的规定, 充分履行重大信息报告义务,积极配合公司证券法律部做好信息披露工作。第 六 十 七条 公司各职 能部门部长为信息披露责任人, 各部门应指定一名信息披露联络员,具体负责应披露信息的日常管理和报备。各分公司、 子公司总经理为信息披露责任人。 各分公司应指定一名信息披露 主管人员和分管领导,具体负责分公司及其主管子公司应披露信息的日常管理、 报备、 新闻稿件的审核等工作; 各子公司应指定一名信息披露联络员, 具体负责 子公司应披露信息的日常管理、 报备、 新闻稿件的初审等工作, 并向分公司信息 披露主管人员报送相关信息和新闻稿件。公司各职 能部门 、分公 司、子公 司应填 写信 息披露相 关人员 备案表 (见 附件 1) 。公司 各职能 部门、分 公司填 写的 信息披露 相关人 员备案 表直接报 送公司证券法律部备案; 各子公司填写的 信息披露相关人员备案表 直接报送 分公司信息披露主管人员备案, 同时由分公司信息披露主管人员报公司证券法律部备案。第 六 十 八条 公司各职 能部门信息披露联络员、 分公司信息披露主管人员及13子公司信息披露联络员在重大事项发生的第一时间, 将重大事项整理形成临时公告文稿 (格式参照证券交易所 上市公司信息披露格式指引 ) , 并 收集整理相 关备查文件资料, 填写 重大事项报送表 ( 见附件 2) 报本单位信息披露责任 人。 公司各职能部门、 分公司信息披露责任人审查并签署意见后于重大事项发生 的当日 以书面文件、 电子邮件或传真形式报证券法律部; 子公司信息披露责任人 审查并签署意见后以书面文件、 电子邮件或传真形式报分公司信息披露责任人审 核后, 由分公司信息披露主管人员报证券法律 部。证券法律部审查后, 对于需要履行临时公告义务的重大信息 , 由证券法律部按照本管理办法临时公告的有关程序办理信息披露事宜。第 六 十 九条 除董事会 秘书外, 其他董事、 监事、 高级管理人员和其他人员非经董事会的书面授权并遵守 股票上市规则 及 主板上市公司规 范运作指引等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。第 七 十 条 公司召开股 东大会, 公司股东行使 股东大会召集权、 提案权等权利时, 应严格按照公司章程及 股东大会议事规则 规定的程序, 不 得对外披露、泄露公司未公开重大信息。第 七 十 一条 公司举办 新闻发布会、 产品推介会等社会活动时, 应拟定活动方案, 履行内部审批程序; 对外发布的文稿需经董事会秘书审核, 避免泄露公司未公开重大信息。第 七 十 二 条 公司 业 务部 门 对 外发 布 涉及 有 关经 营 指 标、 重 大产 品 交付、项 目 合 同 签 订 、 广 告 宣 传 等 可 能 对 公 司 股 票 交 易 产 生 影 响 的 新 闻 宣 传 报 道 稿 件时, 应填写 新闻宣传报道稿件审批表 (见附件 3) , 经证券法律部审查, 并报 董事会秘书审批后方可发布。公 司 各 分 公 司、 子 公 司发 布 涉 及 有 关经 营 指 标、 重 大 产 品 交付 、 项 目合同 签订、 广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时, 应填写分公司 、子公 司新闻 宣传报道 稿件审 批表 (见附件 4), 经分公 司信息披露 分管领导审核后, 由信息披露主管人员提交证券法律部审查、 董事会秘书审核无异议后发表。第 七 十 三条 公司新闻 媒体采访、新闻报道的管理1.公司相关业务部门、 分公司接受或邀请新闻媒体采访, 应事前将采访提纲14和准备的资料报证券法律部审查、 董事会秘书审核; 子公司报分公司信息披露主管人员和信息披露分管领导审核, 然后由分公司主管人员报证券法律部审查、 董 事会秘书审核。内容包括:(1)接受采访的目的;(2)新闻媒体提供的采访提纲;(3)采访的新闻媒体名称及记者姓名;(4)被采访的对象;(5)形成的采访稿草案(如有)。 2. 公 司 高 级 管理 人 员 接受 采 访 时 , 应同 时 通 知董 事 会 秘 书 参加 ; 分 公司、子公司高级管理人员接受采访时, 应同时通知分公司信息披露分管领导或董事会 秘书参加。3.当 采 访 涉 及未 公 开 重大 信 息 或 传 闻的 , 受 访人 员 应 当 予 以拒 绝 , 并针对 传闻履行调查、核实、澄清的义务。4.负 责 接 受 媒体 采 访 的单 位 应 对 媒 体提 供 的 报道 初 稿 进 行 审核 、 发 现错误 或涉及未公开重大信息,应当要求媒体纠正或删除;5.接 受 媒 体 采访 的 公 司各 相 关 业 务 部门 、 分 公司 、 子 公 司 应要 求 新 闻媒体 将采写的新闻文稿提交证券法律部审查、董事会秘书审核无异议后发表。6.涉及保密事项的应提交保密管理部门审核。第 七 十 四 条 公司 在 实施 再 融 资计 划 向特 定 对象 进 行 询价 、 推介 及 日常经营活动中,不得披露、泄露公司未公开重大信息。第 七 十 五条 公司向有 保密义务的交易对手方、 中介机构及相关人员提供未公开重大信息时应与对方签订保密协议; 与特定对象进行直接沟通前, 应 要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应当包括下列内容:(一) 不故意打探公司未公开重大信息 , 未经公司许可, 不与公司指定人员 以外的人员进行沟通或问询;(二) 不泄漏无意中获取的未公开重大信 息, 不利用所获取的未公开重大信 息买卖或建议他人买卖公司股票;(三) 在投资价值分析报告 、 新闻稿等文件中不使用未公开重大信息, 除非公司同时披露该信息;15(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;(五) 承诺投资价值分析报告、 新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;(六)明确违反承诺的责任。第 七 十 六条 向调研、 采访人员提供资料 应与公司已披露信息的相关内容一致,不得涉及公司未公开重大信息。第 七 十 七条 公司对外 宣传、 广告、 直接或间接向媒体发布新闻稿、 发出新闻稿件,可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。第 七 十 八条信息。第 七 十 九条 未公开重大信息。公司不得 在其内部刊物、 网站、 广播、 电视上披露未公开重大公司董事 、 监事、 高级管理人员的个人博客内容不得涉及公司第 八 十 条 公司董事、 监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务, 并保证报告的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。第 八 十 一条 公司董事 知悉公司未公开重大信息、 发现公司未及时履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符时, 应及时报告公司董事会, 同时报告董事会秘书,必要时向证券交易所报告。第 八 十 二条 公司董事 应当及时关注公共传媒对公司的报道, 发现与公司实际情况不符、 可能或已经对公司股票交易产生较大影响的, 应当及时向有关方面了解情况, 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作, 必要时应当向证券交易 所报告。第 八 十 三条事会报告:公司出现 下列情形时, 总经理或其他高级管理人员应及时向董(一)公司经营或者财务方面出现重大事件;(二)公司已披露的事件有新的进展或发生变化;(三) 公司所处行业发展前景、 国家产业政策、 税收政策、 经营模式、 产品 结构、 主要原材料和产品价格、 主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的;16(四) 预计公司经营业绩出现亏损 、 扭亏为盈或同比大幅变动, 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;(五)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第 八 十 四条 公司高级 管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、 临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。第 八 十 五条 公司重大 事项报告职责分工:(一)公司发生本管理办法第三十五条第(五)款涉及重大对外投资项目、第 (六) 款涉及重大投融资合同、 第 (七) 、 (十) 、 (十一) 、 (十二) 款、 第 (二 十三) 、 (二十四) 、 (二十五) 、 (二十七) 、 (二十八) 、 (二十九)款第 1、3、4、 6 项、 第 (三十) 款至 (三十七) 款及第 (四 十九) 款相关事项时, 由证券法律 部提供相关资料。(二) 公司发生本管理办法第三十五条第 (一) 、 (二) 、 (三) 、 (四) 款、 第(二十二)款 第 4 至 10 项及第(四十九)款相关事项时,由综合计划管理部门 提供相关资料。(三) 公司发生本管理办法第三十五条第 (六 ) 款涉及重大产品销售和物资 采购合同、 第 (八) 款 涉及关联交易项目及第 (四十九) 款相关事项 时, 由经营 管理部门提供相关资料。(四) 公司发生本管理办法第三十五条第 (九 ) 款、 第 (十三) 至 ( 二十一) 款、 第 (二十二) 款第 1、 2、 3 项、 第 (二十九) 款第 2 项及第 (四十九) 款相 关事项时,由财务管理部门提供相关资料。(五) 公司发生本管理办法第三十五条第 (二十六) 款及第 (四十九) 款相 关事项时,由人力资源管理部门提供相关资料。(六) 公司发生本管理办法第三十五条第 (三十八) 款及第 (四十九) 款相 关事项时,由科技管理部门提供相关资料。(七) 公司发生本管理 办法第三十五条第 (二 十九) 款第 5 项及第 ( 四十九) 款相关事项时,由质量安全管理部门提供相关资料。(八) 公司发生本管理办法第三十五条 第 (四十八 ) 款及第 (四十九) 款相 关事项时,由纪检监察审计管理部门提供相关资料。(九) 控股股东、 实际控制人发生本管理办法第三十五条第 (三十九) 款 至17第 (四十七) 款、 第 ( 四十九) 款相关事项时 , 由控股股东投资管理 部门提供相关资料。(十)其它未明确分工的重大事项,由相关职能部门提供资料。第 八 十 六条 公司内 部控制自我评价报告 由 人力资源管理部门负责编制, 相关职能部门负责提供资料并对自身存在的差距、原因以及改进措施提出意见。第 八 十 七条 公司社会责任报告 由经理部负责编制, 相关职能部门负责提供资料并对自身存在的差距、原因以及改进措施提出意见。第 八 十 八条 相关部门 对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第 八 十 九条 信息披露 义务人、 信息披露责任 人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。第 四章 信 息 披 露 的程 序 和 媒 体第 九 十 条 定期报告的 披露应严格执行下列程序:(一) 证券法律部以书面文件形式对编制定期报告 、 公司内部控制自我评价报告、 公司社会责任报告进行分工,明确责任和要求及上报时间。(二)各职能部门负责提供相关资料,按照规定格式和要求完成编制工作, 各部负责人 对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。(三) 证券法律部负责汇总定期报告 , 并落实有关信息; 人力资源管理部门 负责汇总公司内部控制自我评价报告;经理部负责汇总公司社会责任报告。(四) 董事会秘书负责定期报告 、 公司内部控制自我评价报告 、 公司社会责 任报告合规性审查;(五) 公司总经理办公会议对定期报告 、 公司内部控制自我评价报告 、 公司 社会责任报告讨论审议,通过后提交董事会会议审定;(六) 董事会会议对定期报告 、 公司内部控制自我评价报告 、 公司社会责任 报告进行审议;(七)通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;(八)由董事长签署;(九)董事会秘书组织披露。18第 九 十 一条 临时报告 应严格履行下列程序:(一) 证券法律部将应披露信息整理形成文字稿件 , 并收集整理相关备查文件资料, 进行完整性审查, 公司