天山股份：信息披露管理办法

新 疆 天 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法（经公司第五届董 事 会第 十三次会议审议通过 ）1 目的为加强新 疆天山 水泥股 份有限公 司（以 下简称 “本公司 ”）信 息披露 管理工作， 确保正确履行信息披露义务， 保护公司、 股东和相关利益者的合法权益， 根据相 关法规并结合本公司实际，特制定本办法。2 使 用 范围本公司信息披露义务人(控股股东和持股 5 以上的股东、 实际控制人、 公司控 股子公司 、参股 公司、 公司董事 和董事 会、监 事和监事 会、高 级管理 人员 )及其 对外信息披露行为。3 职 责 权限3.1 董事会负责公司信息披露工作， 董事会办公 室具体负责公司对外信息披露事 务；3.2 公司各职能部门负责向董事会办公室提供须披露事项；3.3 控股子公司负责向董事会办公室提供须披露事项；3.4 持股 5以上股东、控股股东及实际控制人向公司告知须披露事项；3.5 监事会负责监督公司信息披露工作。4 引 用 文件中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以 下简称 证券法 ） 、 深圳证券交易所上市规则 （以下简称 上市规则 ） 股票 发行与交易管理暂行条例 （以下简称 股票条例 ） 、 上市公司信息披露管理办 法 。5 信 息 披露 的 基 本 原则5.1 公平原则。 平等对待全体投资者， 保障所有投资者享有同等的知情权， 在同等条件下获取相同的信息， 不进行选择性信息披露， 不私下提前向特定对象单独 披露、透露或泄漏。5.2 真 实 原 则 。 披 露 的 信 息 应 当 以 客 观 事 实 或 具 有 事 实 基 础 的 判 断 和 意 见 为 依 据，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映实际情况。5.3 准确原 则。披 露的 信息应当 使用明 确、贴 切的语言 ,突出 事件实 质，不得含 有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。5.4 完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合 规定要求， 没有重大遗漏。5.5 及时原则。 指自起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内将公告 文稿和相关备查文件报送证券交易所。5.6 除披露法定信息外， 应主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。5.7 公司及其董事、 监 事、 高级管理人员必须 保证信息披露内容真实、 准确、 完 整， 没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担连带责任。 不能保 证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。5.8 公司的信息在正式披露前， 董事会及董事会全体成员及其它知情人， 有直接 责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内， 不得泄露内幕信息， 不得进行内幕 交易或配合他人操作证券交易价格。5.9 公司出现下列情形之一， 将根据深圳证券交易所有关规定向深圳证券交易所 申请免予信息披露：5.9.1 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益， 且该信息不会对股票 价格产生重大影响；5.9.2 公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；5.9.3 深圳证券交易所认可的其它情况。6 信 息 披露 的 基 本 要求6.1 招股说明书、募集说明书、上市公告书6.1.1 招股说明书、募集说明书按照中国证监会相关规定编制并披露。6.1.2 公开发行证券的申请经中国证监会核准后， 公司应当在证券发行前公告招股说明书。6.1.3 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事项的， 公司 应当向中国证监会书面说明， 并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或者作相 应的补充公告。6.1.4 上 市 公 告 书 按 照 证 券 交 易 所 的 规 定 编 制 ， 并 经 证 券 交 易 所 审 核 同 意 后 公 告。6.2 定期报告6.2.1 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。6.2.2 年 度 报 告 内 容 应 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年度报告的内容与格式 及中国证监会、 证券交易所有关年度报告的通知要 求。6.2.3 年度报告应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露。6.2.4 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事 务所审计。6.2.5 中 期 报 告 内 容 应 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 3 号 半年度报告的内容与格式 及中国证监会、 证券交易所有关半年度报告的通 知要求。6.2.6 中期报 告应 在每 个会计 年 度的 上半年 结 束之日起 2 个 月内编 制完成并披 露。6.2.7 公司中期报告中的财务报告可以不经审计， 但有下列情形之一的， 应审计：6.2.7.1 拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；6.2.7.2 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；6.2.7.3 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。6.2.8 季度报 告内容 应 符合公开 发行证 券的公 司信息披 露内容 与格式 准则第 13 号 季度报告内容与格式特别规定 及中国证监会、 证券交易所有关季度报告的 通知要求。6.2.9 季度报告应在每个会计年度第 3 个月、 第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 。 第 一季度 季度报告 的披露 时间不 得早于上 一年度 年度报 告的披露时间。 公司季度报告中的财务报告可以不经审计， 但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的需要进行审计。6.2.10 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到 50以上的变动， 应按照 上市公司信息披露工作指引第 1 号业绩预告和业绩快报 的披露格式及时发布 业绩预告，公告时间最迟不得晚于会计年度结束后的次年一月底。6.2.11 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司股票出现异 常 波动的，公司应当按照股票上市规则第 6、7 条及上市公司信息披露工作 指引第 1 号业绩预告和业绩快报的规定及时披露本报告期相关财务数据。6.2.12 定期报 告的 具 体披露时 间应 当与证 券 交易所预 约， 公司应 当 按照约定时 间披露； 如有特殊原因需要变更时间的， 公司应至少提前六个工作日向证券交易 所提出书面申请， 说明理由并确定新的披露时间， 经证券交易所同意后方可变更， 披露时间的变更最多不超过一次。6.2.13 董事会 办公 室 负责按照 中国 证监会 和 深圳证券 交易 所的相 关 规定，组织 定期报告（年报、半年报、季报）的编制。6.3 临时报告6.3.1 公司股票发行上市后， 除按规定披露季度报告、 中期报告、 年 度报告等定 期报告外， 其余的信息披露均属临时报告范畴。 临时报告包括但不仅限于下列事 项：6.3.1.1 董事会决议；6.3.1.2 监事会决议；6.3.1.3 股东大会决议；6.3.1.4 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；6.3.1.5 独立董事的声明、意见及报告；6.3.1.6 与配股、增发新股、发行可转换公司债券有关的公司融资信息；6.3.1.7 收购或出售资产（达到深交所股票上市规则规定的披露标准时） ；6.3.1.8 关联交易（达到深交所股票上市规则规定 的披露标准时） ；6.3.1.9 重要合同 （借贷、 委托经营、 受托经营、 委托理财、 赠与、 承包、 租赁 等）的订立、变更和终止；6.3.1.10 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；6.3.1.11 可能依法承担的赔偿责任；6.3.1.12 公司章程 、注册资本、注册地址和公司名称变更；6.3.1.13 公司经营方针和经营范围发生重大变化；6.3.1.14 变更募集资金投资项目；6.3.1.15 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5以上；6.3.1.16 持有公司 5以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5以上；6.3.1.17 公司第一大股东发生变更；6.3.1.18 公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；6.3.1.19 公司 生产经 营环境发 生重 要变化 ， 包括全部 或主 要业务 停 顿、生产资 料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；6.3.1.20 公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；6.3.1.21 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；6.3.1.22 更换公司审计的会计师事务所；6.3.1.23 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；6.3.1.24 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；6.3.1.25 持有公司 5以上股份的股东所持股份被质押；6.3.1.26 公司进入破产、清算状态；6.3.1.27 公司预计出现资不抵债；6.3.1.28 获悉 主要债 务人出现 资不 抵债或 进 入破产程 序， 公司对 相 应债权未提 取足额坏账准备的；6.3.1.29 公 司 因 涉 嫌 违 反 证 券 法 规 被 中 国 证 监 会 调 查 或 正 受 到 中 国 证 监 会 处 罚；6.3.1.30 依照 公司 法 、 证券法 、 股票 上市规则 、 公开发 行 股票公司信 息披露实施细则 等国家有关法律、 法规和 公司章程 的要求， 应予披露 的其 它重大信息。6.3.2 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：6.3.2.1 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；6.3.2.2 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；6.3.2.3 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。6.3.3 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 6.3.3.1 该重大事件难以保密；6.3.3.2 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；6.3.3.3 公司股票出现异常交易情况。6.3.4 公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况：6.3.4.1 董事会、监事会或股东大会作出决议的，及时披露决议情况；6.3.4.2 与 有 关 当 事 人 签 署 意 向 书 或 协 议 时 ， 及 时 披 露 意 向 书 或 协 议 的 主 要 内 容；上述意向 书或协 议 的内容或 履行情 况发生 重大变 更 、或者 被解除 、终止的， 及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；6.3.4.3 获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；6.3.4.4 出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；6.3.4.5 涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 及时披露未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间， 并在此后每隔三十日公告一次进展 情况，直至完成交付或过户；6.3.4.6 出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的， 及时 披露事件的进展或变化情况。6.3.5 公司控股子公司发生本管理办法 6.3.1 条规定的重大事件， 可能对公司股 票交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。6.3.6 公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的， 应履 行信息披露义务。6.3.7 涉及公司的收购、 合并、 分立、 发行股 份、 回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应履行公告义务。6.3.8 公司召开股东大会， 延期、 取消股东大 会应按照 股东大会规则 的规定， 以公告方式向股东发出通知。6.3.9 临时报告的披露标准应符合证券交易所发布的 上市公司临时公告格式指引 、 公开发行证券的公司信息披露编报规则 、 上市公司信息披露工作指引的要求。7 信 息 披 露 工作 程 序7.1 定期报告的披露应严格执行下列程序：7.1.1 董事会秘书组织董事会办公室、 财务部等相关部门学习定期报告的编制要 求及相关新规定， 以书面文件形式对编制定期报告进行分工， 明确责任、 要求和 上报时间；7.1.2 各职能部门负责提供相关资料， 按照要求完成编制工作， 各部部长、 分管 领导对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；7.1.3 董事会办公室负责汇总定期报告，并落实有关信息；7.1.4 董事会秘书负责定期报告合规性审查；7.1.5 董事会会议对定期报告进行审议；7.1.6 通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；7.1.7 由董事长签署、董事会秘书组织披露；7.1.8 信息披露文件、资料及相关记录由董事会办公室保管。7.2 临时报告应严格履行下列程序：7.2.1 控股股东、 实际 控制人、 公司控股子公 司、 参股公司、 公司各 部门信息报 告责任人将信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料；7.2.2 控股股东、实际控制人、公司控股子公司、参股公司负责人、各部部长、 分管领导对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；7.2.3 董事会秘书进行合规性审查；7.2.4 董事会会议对临时报告进行审议；7.2.5 董事长签发、董事会秘书组织披露；7.2.6 信息披露文件、资料及相关记录由董事会办公室保管。8 信 息 披露 事 务 管 理8.1 公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作， 负 责管理公司信息披露事务；董事会办公室归口管理信息披露具体事务。8.2 公司的董事、监事、高级管理人员，对“招股说明书” 、 “上市公告书” 、“募集说明书”签署书面确认意见。8.3 公司董事、 监事、 高级管理人员对定期报告的真实性、 准确性、 完整性签署 书面确认意见， 如对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在 异议的，应陈述理由和发表意见。8.4 公司董事长、 总裁、 财务负责人对公司财务报告的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、公平性承担主要责任，公司财务部门负责人承担直接责任。8.5 公司董事长、 总裁、 董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。8.6 公司监事会需对外公开披露信息时， 应将拟披露信息的相关资料交由董事会 秘书办理信息披露手续。8.7 公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人， 负责组织和协调公司信 息披露事务、 汇集公司应予披露的信息； 对上报的内部重大信息进行分析和判断， 如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。 8.8 公司董事会秘书应切实加强与证券交易所、 监管部门的沟通， 及时报备相关 信息披露资料，认真组织中国证监会、证券交易所、新疆证监局问询的答复。 8.9 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件， 当公司董事会秘书需了解重大 事项的情况和进展时， 公司控股子公司、 参股公司、 各职能部门相关人员应予以 积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 8.10 公司证 券事务 代 表在代理 董事会 秘书行 使其权利 并履行 其职责 期间，对信 息披露工作负直接责任。8.11 公司经 营层应 及 时向董事 会报告 有关公 司经营或 者财务 方面出 现的重大事 件、 答复董事会对公司定期报告、 临时报告和其他事项的询问、 已披露的事件的 进展或者变化情况及其它相关信息。 公司及分子公司需披露的相关信息上报职责 明确如下：8.11.1 公司组 织机 构 及结构的 变化 、经营 情 况的重大 变化 等情况 由 公司企业管 理部提供；8.11.2 劳动人 事用 工 制度和薪 酬制 度的变 化 、重大人 事变 动等情 况 ，由公司人 力资源部提供；8.11.3 重大经营情况、 购销合同、 市场环境变化等情 况由公司销售总公司提供；8.11.4 本公司及控股子公司订立的借贷、 担保、 委托理财、 买卖、 赠与、 租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供； 8.11.5 公司的 发展 战 略、对外 投资 （包括 控 股公司、 参股 公司） 情 况由战略规 划部提供；8.11.6 公司产 品的 质 量情况、 新产 品设计 开 发项目情 况、 技术改 造 、大修理、 新建项目、技术创新情况由技术中心提供；8.11.7 公司诉讼或仲裁事项由总裁办提供；8.11.8 各分公 司、 控 股子公司 经营 活动中 涉 及的的该 办法 提及的 需 披露的相关 信息由各对口的职能部门负责上报。8.12 公司董 事会办 公 室应持续 关注媒 体对公 司的报道 并主动 求证报 道的真实情况， 当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生 重大影响时， 应通过电话、 传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。9 财 务 管 理 和会 计 核算 的 内 部 控制 及 监 督 机制9.1 公司财务信息披露前， 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相 关规定，确保财务信息的真实、准确，防治财务信息的泄漏。9.2 公司实行内部审计制度， 设置由董事会直接领导的审计监察部， 配备专职的 审计人员， 对公司财务管理和会计核算进行内部审计和监督， 并就审计事项定期向审计委员会报告。10 保 密 措 施及 处 罚10.1 信息披 露义务 人 和因工作 关系接 触到应 披露信息 的工作 人员， 负有保密义 务； 在信息披露前， 应将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄露公司的内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。10.2 公司的 股东、 实 际控制人 不得滥 用其股 东权利， 支配地 位、不 得要求公司 向其提供内幕信息。10.3 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前， 应核实是否必要， 并与对方签订保密协议。10.4 前款所 称的机 构 或个人包 括与公 司有业 务往来的 融资方 、为公 司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。10.5 公司不得在其内部刊物或内部网络上刊登非公开重大信息。10.6 公司在 接受调 研 、采访等 活动时 ，应事 先索取调 查、采 访提纲 ，并认真做 好准备； 接受调研、 采访的应由董事会办公室人员参加， 对接受调研、 采访活动 予以记录 ，内容 包括活 动时间、 地点、 方式（ 书面或口 头） 、 双方当 事人姓名、 活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。10.7 不得向 调研、 采 访人员提 供涉及 未披露 信息的文 件、资 料，所 提供文件、 资料须经公司保密办公室审查，董事会秘书审核。10.8 相关信 息披露 义 务人在接 受调研 、采访 等活动， 或进行 对外宣 传、业绩报 告会、 分析师会议、 路演、 推广活动时， 不得以任何形式披露、 透露或泄漏非公 开重大信息。10.9 公司对 外宣传 ， 广告、发 出新闻 稿件， 可能对公 司股票 交易产 生影响的应 事先报董事会秘书审核。10.10 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、 及时性、 公平 性负责， 但有充分依据表明其已以履行勤勉尽责义务除外。 公司董事长、 总裁、 董 事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。10.11 公司 建立年 度 报告重大 差错责 任追究 机制，当 信息披 露工作 出现重大差 错时， 公司应及时调查追究有关责任人责任， 并披露董事会对有关责任人采取的 问责措施及处理结果。10.12 信息披露的重大差错认定：10.12.1导的； 10.12.210.12.3披露的信息数据和信息描述严重不真实、 不准确， 对投资者 产生重大误披露的信息存在重大遗漏，对投资者产生重大误导的；披露的信息存在的其他差错，对投资者产生重大误导的。10.13 信息披露重大差错的责任部门和责任人认定：10.13.1 会计责任： 会计部门和会计人员未按照 企业会计准则 和 企业会计制度 以及证监会等的相关规定编制定期报告会计报表和附注以及临时报告中需要其专项提供的数据等， 或在编制过程中因重大疏忽， 导致定期和临时报告信息 产生以上重大差错的；10.13.2 信息披露责任： 信息披露部门和信息披露人员未按照 公司法 、 证券 法 以及证监会、 深圳 证券交易所关于定期报告和临时报告编报规则的要求编制 定期报告和临时报告内容的， 或编制和披露过程中因重大疏忽， 导致信息产生以 上重大差错的；10.13.3 信息提供责任： 公司各职能部门及相关人员未按照信息披露部门、 会计 部门的要求提供相关信息， 或因重大疏忽， 提 供的信息导致定期报告和临时报告 信息产生以上重大差错的；10.13.4 审计责任： 公司聘用的会计师事务所及其审计人员未按照审计准则、 会 计 准 则 等 有 关 规 定 进 行 定 期 报 告 或 其 他 专 项 报 告 审 计 ， 或 在 审 计 过 程 因 重 大 疏 忽，导致定期报告或其他专项报告信息产生以上重大差错的；10.14 责任 追究形 式 ：对于信 息披露 中的重 大差错， 公司将 根据 差 错的性质和 程度，对 责任人 给予扣 除绩效考 核分、 警告（ 口头或书 面） 、 通报批 评、降级或 降职、 解聘或撤销职务、 解除劳动合同等处罚措施， 以上处罚措施可以单处或并 处。10.14.1 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取责令改正、 监管谈话、 出具警示函、 责令公开说明、 责令参加培训、 责令定期报告的， 公司将根据违规 性质和程度， 对责任人扣减绩效考核分， 并给予警告 （口头或书面） 或通报批评 等处罚措施；10.14.2 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门警告、 公司人员被认定为不 适当人选等监管措施的， 公司将根据违规性质和程度， 对责任人给予通报批评或 降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；10.14.3 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取罚款、 市场禁入等行政 处 罚 措 施 以 及 被 依 法 移 送 司 法 机 关 追 究 刑 事 责 任 的 ， 公 司 将 根 据 违 规 性 质 和 程 度， 对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、 解除劳动合同等处罚 措施，公司存在损失的，向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失；10.14.4 公司信息披露违规行为被深圳证券交易所采取通报批评等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；10.14.5 公司信息披露违规行为被深圳证券交易所采取公开谴责、 公司人员被认 定为不适当人选等监管措施的， 公司将根据违规性质和程度， 对责任人给予降级 降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。 公司对有关责任人进行的内部处分， 需在 5 个工作日内报证券监管部门或深圳证 券交易所备案。10.15 披露过程中涉嫌违法的，将交由国家有关部门依法办理。11 信 息 披 露的 媒 体11.1 公司信 息披露 指 定刊载的 报纸为 ：中国 证监会指 定披露 上市公 司信息的报 刊。11.2 公司定 期报告 、 章程、招 股说明 书、配 股说明书 、招股 意向书 以及其它临 时 性 公 告 除 载 于 上 述 报 纸 之 外 ， 还 载 于 中 国 证 监 会 指 定 的 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 上。11.3 公司应 披露的 信 息也可以 载于其 他公共 媒体，但 刊载的 时间不 得先于指定报纸和网站。12 附则12.1 本办法 与有关 法 律、法规 、规范 性文件 有冲突时 ，按有 关法律 、法规、规范性文件的规定执行。12.2 本办法经董事会审议通过之日起实施；由公司董事会负责解释和修改