企业并购会计方法选择——购买法与权益结合法
企业并购会计方法选择-购买法与权益结合法一直以来,关于企业并购会计的争论紧紧围绕权益结合法和购买法。权益结合法把企业并购看做并购双方企业所有者权益的结合;购买法认为并购就是并购企业购买目标企业的交易。不同的会计处理方法揭示了不同的企业业绩。第一节 并购浪潮中企业并购与并购会计的互动发展从会计学的角度来讲,企业并购会计是指企业在并购过程中根据统一的会计原则所进行的一系列的会计处理过程。企业并购会计源于企业并购,并购会计方法的选择、并购会计准则的制定又反作用于企业并购。并购会计处理方法的选择将会直接影响到并购的结果,所以,并购会计的处理方法历来是各国在制定并购政策时非常关注的焦点。在全球企业并购的数次浪潮中,企业并购与并购会计互动发展。一、第一、二次并购浪潮推动并购会计形成规模经济优势促使企业并购活动升温,为回避法规约束,原有托拉斯纷纷改成控股公司。为如实反映集团企业的绩效,在财务决算日时自发编制合并财务报表,从而促进了管理当局对有关企业并购的会计规则的形成。第一、二次并购浪潮时还没有针对合并的会计准则,1945 年以前虽然在会计实务上购买法被普遍采用于合并交易上,但是,那时购买法的具体会计处理与现在的有所不同。(一)合并(财务报告)会计的形成1901 年美国钢铁公司的成立可以说是并购会计发展史上的第一个里程碑。当时,为垄断而结成的托拉斯由于反托拉斯法的限制,在组织形态上为控股公司所替代。在控股公司这个新的企业联合形态中,我们看到企业并购会计的最初形式-合并财务报表,是一部分大股份公司自发编报的。在 1900 年前后,钢铁行业竞争激烈,全面陷入萧条,由于人们看到企业合并可以缓解竞争,可以获得更多的利润,所以以取得大型钢铁厂家和大型钢铁用户的股份为目的的纯粹控股公司美国钢铁公司于 1901 年面市。1902 年 12 月 31 日提交了合并年度报告,该公司的动机有两个:(1)为了正确地披露利润。受理美国钢铁公司有价证券的承销银团(Syndicate 辛迪加)为了以最有利的条件向大众销售其证券,需要在财务报表上公开美国钢铁公司的尽可能好的经营业绩和财务状况。此时,作为控股公司的美国钢铁公司的收入只是收取子公司红利,据此编报个别利润表利润过低,与此相比合并利润表可以让人们看到更高的利润。(2)为了发行公司债的担保。美国钢铁公司成立不久就需要筹集追加营运资本,开始计划发行公司债。举债需要实质的担保实力,如果披露控股公司单个资产负债表,其资产部分只显示持有的子公司股份,资产量太少;如果编成合并资产负债表的话,其存货以及固定资产等也都可以记入,资产量要大很多。作为美国钢铁公司来讲,当然选择对发行公司债有利的联合编报方式。1940 年SEC 的“S-X 条例”对合并会计报表的基本原则等进行了具体规定。1959 年 ARB第 51 号正式确定了合并财务报表准则,全面规范了会计处理的具体事宜。(二)原始购买法以及掺水资产1945 年前企业合并大都实施购买法,在当时的购买法下,取得的被并企业资产按照账面价值记录,取得成本(合并交易价格)与账面价的差额记为商誉,也就是说,取得成本购入总资产价值按照公允价值计价,而个别资产按照账面价值计价。如果主并企业发行股票换取被并企业股票,实施购买法就有产生掺水资产的可能。1920 年之前,为取得子公司的控股并购与合并(兼并)的会计处理是一样的,尽管那时多以面额发行股票,但是由于当时的票面值比有形净资产的账面值和市价都高很多,所以,还是存在虚增掺水的部分。也就是存在类似商誉那样的空间,如果并购后将其折旧的话,也会存在费用负担。(三)对商誉的会计处理1928 年以前,对商誉的会计处理上,除了确认为资产定期折旧外,还存在不计提折旧和直接抵减所有者权益(资本公积金)的方法,即共有三种处理方法并存,这不难想象存在经营者操纵的余地。由于上述虚增掺水现象,从 1928年颁布的“收入法”开始,对商誉做折旧费用处理的方式被禁止,从而,1928 1944 年,并购企业继承被并企业资本以及资本公积金的同时确认商誉为资产,很少进行折旧处理。又因为它不进入损益核算,所以这样的购买法与权益结合法没有多少本质区别。1944 年之后,商誉处理规制变化频繁,美国会计程序委员会颁布会计研究公告ARB 第 24 号,把无形资产按照存续时间明确分为 A 类型和 B 类型,对存续时间明确的 A 类型确认为资产后折旧处理:对 B 类型的允许从留利中扣除。1945 年美国证券交易委员会颁布的会计连续书简第 50 号禁止将商誉借记资本公积金,1945 年起多种商誉会计处理并存,如借记盈余公积金、确认为资产后作为期间费用处理和无限期递延处理。据 1953 年会计研究公告ARB 第 43号正式禁止将商誉抵扣所有者权益,即从那时起对商誉的处理有确认为资产后折旧和不折旧两种方式。(四)采用权益结合法的倾向在购买法下被并企业的资产要进行公允价值评价,不继承其盈余公积金。但是,第一次并购浪潮时新设合并很多是有关联企业间进行合并成立新公司,这样合并后成立的新公司在法律上是独立的企业,但是其实质是同一企业。或者说实质上这不过是把同一企业的一部分以法律的形式组成为一个公司的行为。在这种情况下,还实行(当时实施的购买法)不继承盈余公积金、以物品购入为基础的购买法就难于解释了。1943 年,美国电力公司事件开始要求使用权益结合法,理论以及实务中的这种倾向,是权益结合法的基础,也是修改并购会计准则呼声高的根本动力。当今,我国企业在合并、重组以及分立过程中也有上述现象,并按照并购交易进行会计处理(主要是利用购买法) ,同样存在不合理成分,我们应该严格界定企业并购的范围,防止利用同一企业控制下的新设合并手段进行利润操纵。在会计准则的制定方面,1950 年美国会计程序委员会的会计研究公告ARB 第 40 号,把并购按照 4 个判别标准分为权益合并和收购两类,分别适用于权益结合法或购买法,从而从法规上承认了权益结合法。继而,在 1957 年会计研究公告 ARB 第 48 号中详细规定了判定为合并的规模标准,即在合并后,较小企业在并购后企业的普通股中占到 5%以上就可采用权益结合法。由于这个条件很容易达到,所以在某种意义上,对于购买法和权益结合法的选择上,企业有一定自由确定的余地。对这些弊端和滥用权益结合法的倾向,会计理论界反响很大,1963 年会计原则审议会研究文集 ARS 第 5 号对企业并购会计的批判性研究主张采用购买法和公允价值结合法,实质上反映了会计界禁止权益结合法的思想。二、权益结合法的滥用促进第三次并购浪潮发展权益结合法不能如实反映合并的实际状况,但是它使合并后资产有增值空间,有提高每股收益的效果,在会计方法存在选择余地时,权益结合法成为并购企业的首选,历史上它活跃并购市场,促进并购的作用功不可没,但它的滥用后果也很严重。(一)混合合并与权益结合法由于在 1940 年稍后一段时期,并购交易多为控股合并,在资产取得和股份发行上多采用购买法。这种方法下购买价以公允价值记录,高于个别可辨认净资产的公允价值部分记为商誉,也就是企业的价值。第二次世界大战后的通胀时期,并购的商誉部分也就是企业价格是很高的。商誉在会计实务中要在一定时期内进行折旧分摊,商誉的折旧费使利润减少,再加上当时美国税法不认可税前扣除折旧费,这意味着企业有双重负担。因而,主并企业最彻底的对策,就是采用不确认商誉的合并会计处理方式-权益结合法(Pooling of Interests Method) 。混合合并正是由于与权益结合方式结合才得以飞跃性增多的。(二)混合合并的增加与“成长股理论”内核20 世纪 60 年代的美国十分重视企业并购对每股收益(Earning Pershare,EPS)的影响。EPS 是在外发行普通股的每股的净利润,揭示企业现在以及未来市场价值、分红潜力和评价经营者业绩的指标,为投资者在投资决策时所利用。1.维持企业成长的方法当时股票市场的实证表明 EPS 上升率相对高的企业,其股价的上升率也高,所以,为了提高 EPS,企业的基本做法是发行普通股换取市盈率(Price Earning Ratio,PER)低,也就是股价比每股利润较低企业的股票,在用权益结合法进行会计处理时不必对被并企业的账务进行修订,被并企业的利润会自动抬高主并企业的每股利润。这样的股价形成机制支撑了第三次并购浪潮,使混合合并得到高速增长。合并时之所以重视 EPS,是因为成长企业为维持其成长状态考虑于 PER 指标。PER 是反映以企业预计利润的多少倍价格来购买的指标,由股价除以每股利润算出,计算时一般多以联合编报为主,判断股价高低时被青睐。单个股票的 PER,适宜进行行业内企业股价比较,能够判断哪只股比较便宜、哪只股过热:如 A 公司预计 EPS 为 6 元,股价 360 元,则 PER 为 60。本行业 B 公司预计EPS 为 50 元,股价 500 元,则 B 公司 PER 为 10。单纯就股价而言,B 公司比 A公司的高,但是就与利润的关系而言,收买 A 公司股票属高价购买:这个指标保持在 20 左右被认为是比较适当的,其实并没有可判断多少为高多少为低的标准,必须结合其他的品牌、国外的市场和过去的水平等来判断。2.混合合并的实际方法常规是主并企业向 PER 指标比自身低的企业支付些溢价成本(但还有收益)而购入,如果条件具备,此手段可以增加每股利润,抬高买方的股价。3.创造成长股的结果如果不按上述发行普通股交换收购的话,合并效果也很显著。如国际电话和电报公司(ITT)和林一特姆科一沃特公司(LTV)等公司并购时采用的转换公司债。对企业来讲,转换债的融资成本低,而且有利息抵税的作用。同时,在没有增加股份数的前提下,还有增加每股利润的效果。结果收购低成长企业仍可以在短期内维持较高成长性。实际上子公司本身没有提高业绩,只是依靠收购就可顺利地提高每股利润指标,这样一来,进行收购企业的 PER 越发提高是可想而知的,为持续发展而再行收购也更加简单。第三次并购浪潮的并购具有并购件数与股价走势基本同步的特征,从某种意义上说,权益结合法为混合型合并做出了很大的贡献,同时,也可以说明会计给予了企业并购交易的决策以重大影响。但是,不同行业组合在一起的混合型合并与生产经营的自然规律相悖,所以大多以失败告终:随着 1968 年美国证券法中的威廉姆斯法案(Williams Act)的制订,1969 年所得税法的修改以及证券市场的走低,使第三次混合合并浪潮告终。大多数混合型企业为资金周转和恢复国际竞争力,只好把收购来的一些部门转让出去。(三)会计规制混乱导致权益结合法的滥用 1.并购会计实务上权益结合法的缺陷权益结合法对于企业尤其是复合型企业以卖出为目的并购交易来说十分有利,像被并企业的净资产采用账面价值,购买成本低,没有商誉折旧的费用负担,并且可以继承利润(或盈余公积金) ,可分配资源多,经营业绩显著,给予投资者以很好印象。收购之后带来的股价上升,奠定了再度进行收购的基础。但是,由于权益结合法存在低估资产价值以及缺乏如实反映情况等致命的缺陷,其使用受到限制。2.会计准则造成的混乱1950 年会计研究公告ARB 第 40 号把并购交易分为权益合并和收购两类,分别适用于权益结合法和购买法,设立了四个判别标准,企业只有满足了所有4 个条件才可以采用权益结合法。在 1957 年会计研究公告 ARB 第 48 号中详细规定了判定为合并的规模标准,在合并后,不必满足所有条件,若较小企业在并购后企业的普通股中占到 5%的份额以上就可采用权益结合法。因为这个高于 5010 的条件容易达到,所以,从某种意义上说,企业有一定的余地,来自由选择购买法或权益结合法;但在限制权益结合方面,与 1950 年会计研究公告ARB 第 40 号相比,它的确是倒退了。3.美国 APB 意见书第 16.17 号的颁布和 APB 的解体众所周知,由于通过混合合并可以抬高每股利润和股价,企业,特别是实施多元化战略的企业,会千方百计寻找符合应用权益结合法条件的企业,尽可能运用权益结合法来完成合并交易的会计处理。前文所述的 1963 年会计原则审议会研究文集ARS 第 5 号对企业并购会计的批判性研究主张采用购买法和公允价值结合法,实质上反映了会计界禁止权益结合法的思想。但是,由于实业界的反对,只好挑选反对呼声最高的商誉折旧负担的有关方面进行修订,1968 年研究文集ARS 第 10 号与 ARS第 5 号配套出台,建议将商誉从所有者权益中扣除,其主旨还是支持购买法。1970 年美国会计原则审议会 APB 意见书第 16 号以及第 17 号出台,规定只要满足不了采用权益结合法的所有 12 个条件,就必须采用购买法,采用购买时的商誉确认为资产、在不超过 40 年期限内作规律性折旧摊销(1976 年 FASB 的讨论稿把并购交易分为三种类型,建议对各种不同类型分别采用权益结合法、购买法和新基础法) 。当时,最大的问题首先是事实证明限制权益结合法比较有效的规模标准没有列入 12 个限制条件,判别标准不充分,没有能抑制住权益结合法的滥用。其次是判别是否符合 12 个条件十分烦琐,辨别成本过高,全部由注册会计师组成的准则制定机构很难维持公正以及中立性,很难反映信息利用者的利益和呼声。由于理论上的缺陷和运用中的困难,1973 年 SEC 便取消旧准则制订机构 APB,改为由多方人士组成的美国财务会计准则审议会 FASB 来制定准则。三、第四、五次并购浪潮揭示现行并购会计的缺陷 并购在 20 世纪 80 年代成为企业发展的常规战略,对经济全球化、金融化以及新兴产业产生了巨大的冲击,也更要求相应的会计实践以及理论研究与时俱进。(一)企业并购会计方法的改变 1.利用会计准则如上所述,美国会计原则审议会接受了来自理论界限制权益结合法的意见,于 1970 年出台 APB 意见书第 16 号以及第 17 号,规定只要满足不了采用权益结合法的所有 12 个条件,就必须采用购买法,即采用购买时的商誉确认为资产、商誉应在 40 年期限内作规律性折旧摊销。至 2001 年,长达 30 年没有颁布正式文件,一直沿用此规定。实际上,此意见书并没有抑制住企业并购实务中权益结合法的采用。据AT&T 的调查美国从 1970 年开始至 1997 年并购活动采用权益结合法以及购买法的情况的有关数字表明,紧随意见书颁布之后的 3 年采用权益结合法现象并没有减少。从 1973 年开始采用权益结合法的比例呈减少倾向,至 20 世纪 80 年代后期减至并购件数的 100/0,但这并不能说明这种现象是被 APB 意见书第 16 和17 号限制的效果,因为这个统计包括并购交易中的现金支付和部分交换形式。在支付现金的方式下购买方是明确的,一般不论哪个国家都毫无争议的采用购买法,所以在统计中大多数年份里购买法比例偏大。如果剔除现金支付方式,只观察换股收购的话,采用权益结合法的比例肯定要高得多。2.主并企业方的会计方法选择采用购买法时,日后对商誉要进行折旧处理,如果商誉的金额大,会使并购后费用负担加重,影响期间利润。第四次并购浪潮的主要特征是并购交易金额大,显然,折旧费用大,企业就尽量延长折旧期限,以减轻费用负担。1989年日本索尼公司收购美国大型电影公司 CPE 的事件最能说明问题。日本索尼公司收购的余额是 6410 亿日元,确认的商誉相当大(为 3400 亿日元) ,占收购金额的一半以上,商誉的折旧问题比较突出,而索尼公司采用的是美国标准商誉折旧期 40 年,比起采用日本的 5 年商誉折旧期限费用负担轻。这种选择的不同形成费用负担不同,经营业绩的表示也不相同,所以,这就暴露出美国标准商誉折旧期限选择余地大的缺陷。四、现代企业并购特征下会计厩临的新课题 (一)现代企业并购特征并购对美国经济乃至世界经济的发展做出了巨大的贡献。五次并购浪潮发展过程中有如下特点:1.规模、频繁程度不断扩大和上升该部分内容在论文第一篇中已有详细叙述,在此不再赘述。2.方式逐渐升级在第一次并购浪潮中,以扩大企业规模为直接目的的水平式并购为主要方式,包括大多数的水平式并购和某些行业的合并。第二次并购浪潮的主要方式为纵向并购,包括水平并购和垂直并购,即从垄断局面向寡头垄断转移的过程。第三次并购浪潮的企业并购方式朝着混合并购为主的方向发展,进入企业集团时期,不同行业的公司进行并购。第四次并购浪潮则以公司侵入者为特征,通常使用垃圾债券市场为交易融资。这种债券融资也用于其他相关的金融交易。20 世纪 80 年代末“垃圾市场”崩溃,经济衰退,并购的狂热程度得以终结。企业并购方式趋向多样化,即横向、纵向和混合三种方式互补,以达到最大优势。第五次并购浪潮以超过 80 年代的大型交易为特征。这时期的交易与前四次浪潮有极大的区别。多数并购涉及策略型并购-公司寻求扩展到新市场或利用可能的合作。第五次并购浪潮使企业向一体化经营发展,不少企业把同行业中最具竞争性的对手作为并购对象,进行高级的横向强强联合。3.并购主体范围扩大在第一次并购浪潮期间,企业并购主要是中小企业合并成为少数大垄断企业。第二次并购浪潮主要是大垄断企业并购中小企业。这两次并购主要是国家内部并购,内部垄断。第三次浪潮主要是大型企业之间的并购,相对较小的公司并购较大的公司成为普遍现象,出现企业集团。在第四次浪潮中,仍有大量的小企业并购大企业现象,敌意并购起重要作用。同时,跨国并购成为这次浪潮的重要特征。第五次并购浪潮以超强并购为特征,也有敌意收购和更为战略性的并购。银行业和电信业成为并购的主要行业。4.金融市场作用增大在第一次并购浪潮中,投资银行提供了并购所需的资金,同时充当并购促办人从中获利,四分之一的并购由它们完成。在第二次并购浪潮中,产业资本与银行资本相融合,产生了金融资本。在第三次并购浪潮中,银行间并购使银行资本更加集中。在第四次收购浪潮中,以借贷资金为主的杠杆并购在美国企业并购中发展迅猛。美国的企业并购案无一例外都有投资银行参与。在第五次并购浪潮期间,尤其 1995 年是国际银行业的并购年。全球银行业日益向大型化、综合化方向发展。(二)并购特征下会计面临的新课题正如上文所述,并购浪潮各阶段特征不同,会计的适应程度也不一样,会计界正在反省本身的问题,努力探索适应当代并购特征的策略。回顾历史,权益结合法对经济发展作出过贡献:权益结合法使并购市场的买方增加,从而活跃并购市场,这相当于向新生企业注入投资,扶持风险企业,促进经济发展。并购发展至今日益全球化、大型化,以股票交换为主要手段,以金融、通讯领域为中心。并购活动兼有积极和消极的动机,友好型和战略型并购类型。这些特点如无形资产多、折旧负担重等,是新经济模式下对会计改革的要求。如何反映控制对手等并购的真实目的真正使净资产现值最大化,这要求会计上必须对资产乃至负债进行评价,把现值技术引入会计处理。虽然国际上并购会计的主流是不同程度的限制权益结合法、单一采用购买法,但是毕竟还实施着两种方法,所以,各国以及国际会计组织都把探讨此方面的问题提上议事日程,并购会计实务和理论研究的新局面开始了,如美国FASB 自 1996 年开始修订 APB 意见书 16 号计划;1999 年 9 月 7 日 FAS-ED 建议禁止再使用权益结合法,对并购交易一律采用购买法,并且提议缩短商誉的折旧期至 20 年;2001 年 2 月 14 日,美国 FASB 的公开草案 FAS-ED 建议商誉不作折旧处理,2001 年 6 月 1 日 SFAS 第 141 号和 142 号禁止再使用权益结合法,对所有并购交易一律采用购买法,并且对商誉不再分期折旧,而采取资产减值处理。国际会计准则委员会 1983 年颁布 IAS 第 22 号企业并购会计 ,对收购采用购买法,对权益合并可以在购买法和权益结合法之间选择。对商誉的标准处理是确认为资产,折旧摊销期限没有明确限制,代替处理是可以作修正所有者权益处理。1993 年修订 IAS 第 22 号,原则上对所有并购交易采用购买法,只有在控制方不能判别时才可用权益结合法,商誉的折旧期限为 5 年以内。1998年重新修订 IAS 第 22 号,严格限制权益结合法。1998 年 12 月 G4 1 国际会计组织在进行调查的基础上,向会员国发布对并购交易统一采用购买法的劝告。但是,即便采用购买法,也还有若干问题摆在我们面前,如收购方的判别、对资产和负债进行公允价值评估、对于无形资产多的新兴产业、商誉费用化处理后的企业负担、商誉与无形资产的分离、核心商誉的辨认以及减值会计环境下未来现金流量的预计等现值技术采用等课题。第二节 企业并购性质决定会计方法20 世纪 70 年代之前,美国会计准则委员会以及国际会计准则委员会等国际上有代表性的会计准则制定机构,对企业并购的会计处理,历经了一个确定交易类型、确定相应会计方法和不分交易类型的演进过程。一、70 年代前并购交易类型的划分在美国的企业并购研究与实践中,对交易类型的划分,最初仅仅是先根据交易的性质来划分交易类型,按类型分别规定不同的个别会计处理原则,后来,其会计处理逐渐升级为系统的会计方法。(一)仅划分交易类型1950 年会计研究公告ARB 第 40 号正式把企业并购交易分为权益合并和收购两类,其判别标准有四个:1.所有权的持续如权益合并应该通过并购交易,使并购参与企业所有股权实质上已被主并企业继承,否则为收购交易。2.参与企业的相对规模标准参与双方规模大体相等是权益结合;参与一方比另一方小很多时是收购。 3.经营者不变或保持经营控制如并购伴随着更换经营者和经营控制格局发生变化,被判别为收购。4.参与企业经营业务的类似性和互补性参与企业经营业务的类似性和互补性说明并购后维持原有经营活动的可能性大,其结合最为紧密,所以,经营业务类似或具有互补性时判定标准为权益结合。可以看出,以上判定标准不是依据法律,而是根据参与企业的状况来制定的。与此同时,ARB 第 40 号还提示了适合各种交易的会计处理基本原则。如对收购交易,按照取得原价将被取得资产记入主并企业账目,即基于货币或者支付代价的公允价值、取得的财产的公允价值或更为明确的证据来计量;又如对权益结合,参与企业的资产、负债被继承并且其保有的利润也被继承。但是,ARB 第 40 号只对不同交易形式提出原则性的会计处理意见,没有形成确认、计量和对外披露的一系列体系化的方法,所以,操作价值不高。(二)与交易类型对应的会计方法1957 年会计研究公告ARB 第 48 号正式明确了对于权益结合和收购两个并购类型采用权益结合法和购买法,即规定了确认、计量和对外披露的一系列手续,使其实施成为可能。与 ARB 第 40 号相比,在判定交易类型方面,ARB 第 48 号作了相应调整,如去掉了 ARB 第 40 号参与企业经营业务的类似性和互补性的原则,增加了经营业务的终止和出售的条件,这是保证持续经营的条件,所以,如果参与并购企业其中一方或更多方把其主要业务终止或出售,就只能辨认为收购交易。在判定并购类型的规模标准上,与 ARB 第 40 号相比,ARB 第 48 号更具体,如详细规定了参与并购的较小企业在并购后企业的普通股中占到 5%以上,就可以认为是同等规模的合并,可判定为权益结合,也就是说,就可采用权益结合法。这里规模指股权结合数量,5%规模标准意味着股权大小的差距为 20 倍的企业并购都可以按权益结合法处理。显而易见,高于 5%的条件很容易达到,所以,企业在对于购买法和权益结合法的选择上有一定的自由空间。同时从综合标准到单一标准,不必具备所有条件,即满足规模标准就算“权益结合” ,也使得并购交易达到“权益结合”类型,采用权益结合法更容易。这就是第三回并购热潮时,权益结合法滥用的主要缘由。(三)会计理论界的各抒己见权益结合法滥用和 ARB 第 48 号的弊端,引起了会计理论界的很大反响,会计理者们仁者见仁,智者见智,各抒己见,表一家之长。1963 年被誉为并购会计理论形成标志的美国会计原则审议会研究文集 ARS 第 5 号对企业并购会计的批判性研究 (AIthur R.Wyatt, Accounting Research Study N0.5, A Critical Study of Accounting for Business combinations, Copyright 1963.),对并购交易的性质及分类发表了以下意见:(1)ARS 第 5 号的主要起草者 Wyatt(AICPA 企业并购课题项目小组负责人)认为,企业并购的实质是交换, “会计体现在企业的经济活动特别是企业(经营)交易(Business Transac-tion)的形式(Form)上。广义讲,企业(经营)交易是两个或两个以上独立主体之间的财产或者所有权的交换。企业(经营)交易的形式多样,但是无论如何交易是一种交换。 ”随后,指出企业并购是交易,肯定是一种交换,而不是一种合并,所以认为并购的类型只有一种“收购” 。并指出,并购后形成全新企业的特殊类型,应采用公允价值结合法。(2)ARS 第 5 号的最后一章 Robert C.Holsen(AICPA 的官员)提出了反对意见,认为企业并购在两个或两个以上的企业继续以以前的经营为目的和共同的所有权下合为一体时产生。收购是一个企业取得对另一个企业资产控制的行为。权益结合是控制某企业的所有者与另一个企业的所有者,为共同控制并购企业而结成所有者集团的行为。所以,认为并购的类型还是应该有“收购”和“权益结合”两种。(3)企业并购和并购会计类型的诸多见解,60 年代关于企业并购和并购会计类型的见解纷纭,总体来说可以归纳如下:企业并购交易分为收购和公允价值结合,按形态分别采用收购会计和公允价值结合会计;企业并购交易分为权益结合和收购,按形态分别采用权益结合会计和收购会计;所有企业并购交易都采用公允价值结合会计; 所有企业并购交易都采用购买法会计;所有企业外购交易都采用权益结合会计。二、并购交易三种类型的划分1970 年美国 APB 意见书第 16 号没有完全接受 ARS 第 5 号关于“废止权益结合”的意见,但也不是按照先判定是什么类型的交易,再规定分别适用的会计方法,而是直接设置一些可以采用权益结合法的标准,若并购交易符合其全部标准,就可以采用权益结合法,否则就必须采用购买法。由于权益结合法对企业利润增加和业绩评价有利,因此,企业想方设法去满足采用权益结合法的条件;又因为标准有矛盾之处,这使是否符合条件的辨别复杂化,占用了大量的工作时间。这些是 1973 年旧会计准则制定机构被更换的主要原因之一。美国财务会计准则委员会(FASB)于 1976 年发布题为企业并购与无形资产的讨论资料,提出应根据经济实质确认企业并购的类型。所谓经济实质是指站在并购后企业集团的立场上感觉到的经济重要性,重要性主要指是否产生了新的会计基础,具体分为以下三种类型:A 类型:参与企业为持续以前的活动而成为一体时,没有产生新的会计基础;B 类型:一个企业取得其他企业的净资产控制权时,产生了新的会计基础;C 类型:所有参与企业的经营性质和范围等发生很大变化,其结果产生了新的经济实体,在这种情形下,对于所有参与企业来说都形成了新的会计基础。该讨论资料考虑了 ARS 第 5 号采用公允价值结合法的建议,提出 A 类型、B 类型和 C 类型这三种类型分别对应为权益结合法、购买法和公允价值结合法的对象,即形成如下关系:A 类型:权益结合法的对象; B 类型:购买法的对象;C 类型:公允价值结合法的对象。美国 FASB 的 SFAS 第 141 号企业并购的颁布,说明美国的会计界对并购类别以及方法确定的理论研究与实践发展到 2001 年,已定位为所有企业并购交易都采用购买法会计的原则。 三、IASC 的分类方式1982 年国际会计准则第一次发布针对并购交易的会计准则 IAS 第 22 号企业并购会计 ,采用先按性质划分并购交易的类型,再按类型规定会计方法的方式,将企业并购交易分为权益结合和收购,按形态分别采用权益结合法和购买法。IAS 第 22 号经过了 1993 年和 1998 年的两次修改,但是,在交易类型的划分上没有实质性改变。不同之处是:在 1982 年把并购交易分为权益结合和收购类型后,收购交易采用购买法,而对权益结合交易是采用权益结合法还是购买法的规定上比较模糊。1993 年和 1998 年两次修改后,明确规定了可以使用的会计方法。四、我国的分类方式我国对于并购会计的研究不是很早,在划分并购类型和适用的方法上与国际会计准则的观点基本相同,但在用词上有所不同。即先采用按性质划分收购和权益结合并购交易的类型,然后按照类型规定采用购买法和权益结合法的会计方法。在具体会计准则-企业合并 (征求意见稿)的“企业合并的性质与合并方法”中指出“企业合并时,通常采用的会计方法有购买法和联营法。这两种方法的选用与企业合并的性质有关,以购买方式进行的企业合并应采用购买法进行会计处理,以股权联合方式进行的企业合并应采用联营法进行会计处理。 ” 2006 年 2 月 15 日,我国新颁布了 39 个企业会计准则。准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并两类。非同一控制下的企业合并采用的是购买法,购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。同一控制下的企业合并采用权益结合法。但并未规定采用这一合并方法下严格的限制条件,如合并方必须持有被合并方 90%以上的股权。这是充分考虑了我国企业现阶段实际情况的,为企业的做大做强预留了空间。第三节 购买法与权益结合法的比较分析目前,企业并购会计主要采用两种方法:购买法、权益结合法。这两种方法的选用与企业合并的性质有关,以购买方式进行的企业合并应采用购买法进行会计处理,以股权联合方式进行的企业合并应采用联营法进行会计处理。一、购买法与权益结合法基本涵义比较 (一)购买法这里所说的购买,其涵义就是收购,是一个企业取得对另一个企业资产控制的行为。购买法是指将企业并购视为企业并购方购买目标企业的净资产或股权的行为,其基本特点是并购方按取得的并购成本记录目标企业的资产与负债,并购成交价格超过目标企业的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益,企业留存收益可能因合并而减少但不会增加,企业并购方的利润仅包括本身实现的利润及购买日后被合并企业所实现的利润,目标企业的留存收益不得转入企业并购方。购买方的合并成本包括购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值,加上为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,再加上合并合同或协议中做出约定的可能影响合并成本的未来事项的金额(要符合准则所规定的确认标准) 。当合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时,账面差额应确认为商誉。 “可辨认”主要是针对不能离开企业整体、无法单独辨认的并购商誉而言的,在购买法中,商誉是不可单独辨认的,因为:商誉购买成本- )权 比 例控 股 股的 公 允 价 值可 辨 认 负 债-的 公 允 价 值可 辨 认 资 产( 确认后的商誉不再进行摊销,但应按照企业会计准则第 8 号-资产减值的要求,定期对账面价值进行测试以确定其是否应计提减值准备。当合并成本小于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时,首先应当对所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及合并成本进行复核。复核的目的是要确认参与合并各方可辨认相关资产、负债金额的真实性和可靠性。会计和审计人员在自身力所不能及时,应聘请相关专业人员或机构来协助完成此项工作。这里涉及一个财会人员容易产生的误区,即根据公允价值确认的结果是评估机构或其他相关机构的责任。而事实是一经会计确认,财会人员也同样负有责任。经复核后合并成本仍小于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配,在吸收合并和新设合并的情形下(即不形成母子公司关系) ,指的是按规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债、或有负债及商誉或应计入当期损益金额的过程。而不是高级财务会计中将负商誉分摊到除长期有价证券之外的非流动资产的过程,这一点应特别注意。企业合并形成母子关系的,由于子公司属于存续企业,应按历史成本计量,不得按企业合并所确认的公允价值调账,并且子公司也不一定都是全资子公司,只要达到控制的条件即实现了控股合并。在控股企业合并的情形下,被购买方可辨认净资产的公允价值是以被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值决定的,而购买方只是获得其所购买的股份所对应的那部分可辨认净资产的份额。在这种情况下,购买方在购买日应当对合并成本进行分配,是指以被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础,将合并成本按照合理的方法进行分配,并认定和记录在购买方的备查账簿中。编制合并财务报表时,按照备查簿中所记载的事项和金额及公司所确认的会计政策,将已销售、已折耗的金额调整母公司的投资成本和子公司的相关利润表项目。这种处理方法在合并财务报表中不会产生股权投资差额。 (二)权益结合法权益结合法对企业利润增加和业绩评价有利,所以企业想方设法去满足采用权益结合法的条件。权益结合法又称联营法,该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合,其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录,不确认商誉。并购后超额盈利能力并非为外购商誉的真实体现。成功的并购无一不是大刀阔斧地重新调整的过程,是并购双方各自拥有的自创商誉融为一体的过程。彼特.F.德鲁克于 1981 年在对个别并购实例研究的基础上,提出了成功实现并购的“德鲁克兼并法则” 。其中一条是:在大约一年之内,收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理。事实上,在并购后,被收购企业的资本性支出计划的管理职能一般转移到总部行使,而且应同时向两个企业的管理层实行潜心构思的激励和奖惩制度,以使得并购达到预期的效果。这说明,并购后出现超额盈利能力,是并购双方整合的结果,而并不是单独来自于外购商誉。事实上,成功并购的关键在于整合,这就意味着并购双方的商誉融为一体,无法从并购后的企业中分辨出被收购方原来的商誉。因此,从并购后的整体商誉中人为地割离一部分出来确认为外购商誉,是不合理的。 二、购买法与权益结合法不同理论基础比较购买法与权益结合法在会计处理上存在着一定的区别,并由此对并购行为产生一定的影响。从两种方法的理论基础看,两者主要有以下几点不同:(一)两者依据的会计假设不同造成两者计价基础不一致的根本原因在于对企业并购是否影响有关会计假设的认识不同。购买法认为,企业收购虽然不改变目标公司的法律主体,但它已被收购公司所控制,控制了被收购公司的资产使用、经营活动等,并且收购公司也为此付出了代价,使组成公司的经济资源流出;另外,通过收购对被收购公司进行重组,从而使其原有的资产收益能力和价值发生变化(企业资产计价主要依据资产的长期收益能力而定) 。这些都表明,被收购公司的持续经营已受到很大影响。因此,有必要对被收购公司的资产进行重新计价。而权益结合法认为,当通过交换股票实行企业并购时,对被并购公司的经济资源未产生任何影响,所有者权益继续存在。各自的资产仍保持不变,且继续从事以前的经营活动,故不影响各自会计主体的持续经营,也就不应改变其计价基础。(二)两者的计价基础不同从会计处理的角度看,购买法与权益结合法的根本区别在于其计价基础的不同。购买法广泛应用了“公允价值”基础,而权益结合法则基于“账面价值” 。正是因为这种计价基础的不同,才出现不同方法下相关的会计问题及结果的不同。在购买法下,对收购成本要按所支付项目的公允价值计价,对所获得的资产和承担的负债也按公允价值计价,由于这两者往往不等而产生“并购价