广弘控股：信息披露管理制度

广 东 广 弘控 股 股 份 有限 公 司 信 息披 露 管 理 制度（本制度于 2013 年 6 月 28 日经公司 2013 年第二次 临时董事会审议通过 ）第一章 总则第一条 为规范广东广弘控 股股份有限公司（以下简 称“本公司”或“公司 ”） 及子公司的信息披露行为，加强信息披露 事务管理，保护投资者合 法权益，根据中华人民 共和国公司法 、 中华 人民共 和国 证券 法 、 上 市公司 信息 披露 管理 办法 、 深 圳证 券交 易所 股票 上 市规则 等 相关 法律 、 法规、规范性文件（以下 简称“法律、法规和规范 性文件” ）和 广东广弘控 股股份有限公司章程（以下 简称 “ 公司 章 程 ”）的有 关规 定， 特制 定本 制度。第二条 本 制度 所称 “信 息 披露义 务人 ”包 括：（一） 公司 及公 司董 事、 监事和 高级 管理 人员 ；（二） 公司 各部 门、 下属 公司的 负责 人；（三） 持有 公司 5%以 上股 份的 股 东、 公司 的关 联人 （包括 关联 法人 和关 联自 然人） 和公 司的 实际控制 人。（四） 法律 、法 规和 规范 性文件 规定 的其 他信 息披 露义务 人。第三条 本 制度 所称 “公平 信息披 露 ”是 指当 公司 及相 关信息 披露 义务 人发 布未 公开重 大信 息时 ，必须向所有投资者公开披 露，以使所有投资者均可 以同时获悉同样的信息； 不得私下提前向特定对 象单独 披露 、透 露或 泄 露 。第四条 本 制度 所称 “选择 性信息 披露 ”是指 公司 及 相关信 息披 露义 务人 在向 一般公 众投 资者 披露前， 将未 公开 重大 信息 向特定 对象 进行 披露 。第五条 本 制度 所称 “重大 信息” 是指 对公司 证券 及 其衍生 品种 交易 价格 可能 或已经 产生 较大 影响的信 息， 包括 但不 限于 ：（一）与公司业绩、利润 等事项有关的信息，如经 营业绩、盈利预测和利润 分配及公积金转增股本等 ；（二） 与公 司收 购兼 并、 重组、 重大 投资 、对 外担 保等事 项有 关的 信息 ；（三） 与公 司证 券及 其衍 生品种 发行 、回 购、 股权 激励计 划等 事项 有关 的信 息；（四）与公司经营事项有 关的信息，如签署重大合 同，与公司有重大业务或 交易的国家或地区出现市 场动 荡， 对公 司可 能产生 重大 影响 的原 材料 价格、 汇率 、利 率等 变化 等；（五） 与公 司重 大诉 讼和 仲裁事 项有 关的 信息 ；1（六） 应予 披露 的交 易和 关联交 易事 项有 关的 信息 ；（七） 法律 、法 规和 规范 性文件 规定 的其 他应 披露 的事件 和交 易事 项。第六条 本 制度 所称 “公 开 披露 ”是指 公司 及相 关信 息披露 义务 人按 法律 、 法 规和规 范性 文件 有关规定，经深圳证券交易 所对拟披露的信息登记后 ，在公司指定媒体上公告 信息。未公开披露的信 息为未 公开 信息 。第七条 本 制度 所称 “特定 对象” 是指 比一般 中小 投 资者更 容易 接触 到信 息披 露主体 和更 具信 息优势， 可能 利用 未公 开重 大消息 进行 交易 或传 播的 机构或 个人 ，包 括但 不限 于：（一） 从事 证券 分析 、咨 询及其 他证 券服 务业 的机 构、个 人及 其关 联人 ；（二） 从事 证券 投资 的机 构、个 人及 其关 联人 ；（三） 持有 本公 司总 股 本 5%以上 股份 的股 东及 其关 联人；（四） 新闻 媒体 和新 闻从 业人员 及其 关联 人；（五） 深圳 证券 交易 所认 定的其 他机 构或 个人 。第八条 本 制度 所称 “及 时 ”是指 自起 算日 起或 者触 及披露 时点 的两 个交 易日 内。第九条 公 司指 定 证 券时 报 、 中国 证券 报 为 刊 登公司 公告 和其 他需 要披 露信息 的报 刊， 指定巨潮 资讯 网站 （ www.cninfo.com.cn）为 公司 公开 披 露信息 的指 定网 站。第二章 信息披露的基本原 则第十条 公 司及 相关 信息 披 露义务 人依 法披 露的 信息 应真实 、 准 确、 完 整， 不 得有虚 假记 载、 误导性陈 述或 重大 遗漏 。公司董事、监事、高级管 理人员应保证公司所披露 的信息真实、准确、完整 ，不能保证披露的信息内 容真 实、 准确 、完 整的， 应在 公告 中作 出相 应声明 并说 明理 由。第十一 条 公司 及相 关信 息 披露义 务人 应及 时 、 公 平地 披露所 有对 公司 股票 及其 衍生品 种交 易价格可能 产生 较大 影响 的重 大信息 。第十二 条 公司 披露 预测 性 信息及 其他 涉及 公司 未来 经营和 财务 状况 等信 息时 ，应合 理、 谨慎 、客观。第十三 条 公司 及其 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 、 相 关信息 披露 义务 人和 其他 知情人 在信 息披 露前，应将该信息的知情者 控制在最小范围内，不得 泄漏未公开重大信息，不 得进行内幕交易或配合 他人操 纵股 票及 其衍 生品 种交易 价格 。第十四 条 公司 股东 、实 际 控制人 等相 关信 息披 露义 务人， 应主 动配 合公 司做 好信息 披露 工作 ，及时告 知公 司已 发生 或拟 发生的 重大 事件 ，并 严格 履行其 所作 出的 承诺 。第 十 五 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 在 第 一 时 间 报 送 深 圳 证 券交易所 ，报 送的 公告 文稿 和备查 文件 应符 合其 相关 要求。2公司及 相关 信息 披露 义务 人报送 的公 告文 稿和 相关 备查文 件应 采用 中文 文本 。第十六 条 公司 及相 关信 息 披露义 务人 在其 他公 共媒 体发布 重大 信息 的时 间不 得先于 指定 媒体 ，在指定 媒体 上公 告之 前不 得以新 闻发 布或 答记 者问 等任何 其他 方式 透露 、泄 漏未公 开重 大信 息。公司董 事、 监事 及高 级管 理人员 应遵 守并 促使 公司 遵守前 述规 定。第十七 条 公司 及相 关信 息 披露义 务人 须关 注公 共媒 体关于 本公 司的 报道 ， 以及 本公司 股票 及其衍生品种的交易情况，及 时向有关方面了解真实情 况，在规定期限内如实回 复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照 深圳证券交易所的相关规 定和要求及时、真实、准 确、完整地就相关情况 作出公 告， 并及 时履 行报 告、公 告和 回复 深圳 证券 交易所 问询 的义 务。第十八 条 公司 拟披 露的 信 息存在 不确 定性 、 属于 临时 性商业 秘密 或者 深圳 证券 交易所 认可 的其他情形，及时披露可能损 害公司利益或误导投资者 ，且符合以下条件的，公 司可以向深圳证券交易 所提出 暂缓 披露 申请 ，说 明暂缓 披露 的理 由和 期限 ：（一） 拟披 露的 信息 未泄 漏；（二） 有关 内幕 人士 已书 面承诺 保密 ；（三） 公司 股票 及其 衍生 品种交 易未 发生 异常 波动 。经深圳 证券 交易 所同 意， 公司可 以暂 缓披 露相 关信 息。暂 缓披 露的 期限 一般 不超 过 2 个 月。暂缓披露申请未获深圳证 券交易所同意，暂缓披露 的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的，公司将 及时 披露 。第十九 条 公司 拟披 露的 信 息属于 国家 机密、 商业 秘 密或者 深圳 证券 交易 所认 可的其 他情 况， 按深圳证券交易所上市规 则披露或履行相关义务 可能导致其违反国家有关 保密法律、法规和规范 性文件 规定 或损 害公 司利 益的， 公司 可以 向深 圳证 券交易 所申 请豁 免披 露或 履行相 关义 务。第二十 条 公司 发生 的或 与 之有关 的事 件没 有达 到深 圳证券 交易 所 上 市规 则 或本制 度规 定的披露标准，或者上述披露 标准没有具体规定，但深 圳证券交易所或公司董事 会认为该事件对公司股 票及其 衍生 品种 交易 价格 可能产 生较 大影 响的 ，公 司应及 时披 露。第三章 信息披露的内容第一节 新股和可转换公 司债券的发行与上市第二十 一条 公 司按 照中 国 证监会 有关 规定 ， 编制 并及 时披露 涉及 新股 和可 转换 公司债 券发 行的相关公 告。第二十 二条 公 司申 请新 股 和可转 换公 司债 券上 市， 按照有 关规 定编 制上 市公 告书； 申请 新股上市的， 同时 编制 股份 变动 报告书 。第二十 三条 公 司向 深圳 证 券交易 所申 请新 股上 市， 应提交 下列 文件 ：（一） 上市 报告 书（ 申请 书） ；3（二） 保荐 协议 和 保 荐机 构出具 的上 市保 荐书 ；（三） 发行 完成 后经 具有 执行证 券、 期货 相关 业务 资格的 会计 师事 务所 出具 的验资 报告 ；（四） 结算 公司 对新 增股 份已登 记托 管的 书面 确认 文件；（五） 董事 、监 事和 高级 管理人 员持 股情 况变 动的 报告；（六） 股份 变动 报告 及上 市公告 书；（七） 深圳 证券 交易 所要 求的其 他文 件。第二十 四条 公 司向 深圳 证 券交易 所申 请可 转换 公司 债券上 市， 应提 交下 列文 件：（一） 上市 报告 书（ 申请 书） ；（二） 申请 可转 换公 司债 券上市 的董 事会 决议 ；（三） 保荐 协议 和保 荐机 构出具 的上 市保 荐书 ；（四）法律意见书；发行 完成后经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计 师事务所出具的验资报告 ；（五） 结算 公司 对可 转换 公司债 券已 登记 托管 的书 面确认 文件 ；（六） 可转 换公 司债 券募 集办法 （募 集说 明书 ） ；（七） 公司 关于 可转 换公 司债券 的实 际发 行数 额的 说明；（八） 深圳 证券 交易 所要 求的其 他文 件。第二十 五条 深 圳证 券交 易 所同意 公司 新股 和可 转换 公司债 券上 市的 申请 后 ， 在 新股和 可转 换公司债券 上市 前五 个交 易日 内，在 指定 媒体 上披 露下 列文件 ：（一） 上市 公告 书；（二） 股份 变动 报告 书（ 适用于 新股 上市 ） ；（三） 深圳 证券 交易 所要 求的其 他文 件和 事项 。第二十 六条 公 司申 请向 证 券投资 基金 、 法 人、 战略 投资者 配售 的股 份上 市流 通时 ， 向深 圳证 券交易所 提交 以下 文件 ：（一） 上市 流通 申请 书；（二） 配售 结果 的公 告；（三） 配售 股份 的托 管证 明；（四） 有关 向证 券投 资基 金、法 人、 战略 投资 者配 售的股 份说 明；（五） 上市 流通 提示 性公 告；4（六） 深圳 证券 交易 所要 求的其 他文 件。第二十 七条 经 深圳 证券 交 易所同 意后 ， 公司 在配 售的 股份上 市流 通前 三个 交易 日内披 露流 通提示性公 告。 上市 流通 提示 性公告 包括 以下 内容 ：（一） 配售 股份 的上 市流 通时间 ；（二） 配售 股份 的上 市流 通数量 ；（三） 配售 股份 的发 行价 格；（四） 公司 的历 次股 份变 动情况 。第二节 定期报告第二十 八条 公 司披 露的 定 期报告 包括 年度 报告 、中 期报告 和季 度报 告。第二十 九条 公 司年 度报 告 中的财 务会 计报 告须 经具 有证券 相关 业务 资格 的会 计师事 务所 审 计 。公司中 期报 告中 的财 务会 计报告 可以 不经 审计 ，但 有下列 情形 之一 的， 必须 审计：（一） 拟在 下半 年进 行利 润分配 、公 积金 转增 股本 或弥补 亏损 的；（二）拟在下半年申请发 行新股或可转换公司债券 等再融资事宜，根据有关 规定需要进行审计的；（三） 中国 证监 会或 深圳 证券交 易所 认为 应进 行审 计的其 他情 形。公司季 度报 告中 的财 务资 料无须 审计 ，但 中国 证监 会或深 圳证 券交 易所 另有 规定的 除外 。第三十 条 年度 报告 在每 个 会计年 度结 束之 日 起 4 个 月内 ， 中 期报 告在 每个 会计 年度的 上半 年结束之日 起 2 个月 内， 季度 报告在 每个 会计 年度 第 3 个月、 第 9 个月 结束 后的 1 个月 内编 制完 成并 披 露。公司第 一季 度的 季度 报告 披露时 间不 得早 于公 司上 一年度 的年 度报 告披 露时 间。公司预计不能在规定期限 内披露定期报告的，应及 时向深圳证券交易所报告 ，并公告不能按期披露的 原因 、解 决方 案及 延期披 露的 最后 期限 。第三十 一条 公 司年 度报 告 记载以 下内 容：（一） 公司 基本 情况 ；（二） 主要 会计 数据 和财 务指标 ；（三） 公 司股 票、 债 券发 行及变 动情 况， 报 告期 末 股票、 债 券总 额、 股 东总 数， 公司 前 10 大 股东持股 情况 ；（四） 持 股 5%以 上股 东、 控股股 东及 实际 控制 人情 况；（五） 董事 、监 事、 高级 管理人 员的 任职 情况 、持 股变动 情况 、年 度报 酬情 况；5（六） 董事 会报 告；（七） 管理 层讨 论与 分析 ；（八） 报告 期内 重大 事件 及对公 司的 影响 ；（九） 财务 会计 报告 和审 计报告 全文 ；（十） 中国 证监 会规 定的 其他事 项。第三十 二条 公 司中 期报 告 记载以 下内 容：（一） 公司 基本 情况 ；（二） 主要 会计 数据 和财 务指标 ；（三 ） 公 司股 票 、 债 券发 行及变 动情 况 、 股 东总 数 、 公 司 前 10 大股 东持 股情 况， 控股 股东 及实际控制 人发 生变 化的 情况 ；（四） 管理 层讨 论与 分析 ；（五） 报告 期内 重大 诉讼 、仲裁 等重 大事 件及 对公 司的影 响；（六） 财务 会计 报告 ；（七） 中国 证监 会规 定的 其他事 项。第三十 三条 公 司季 度报 告 记载以 下内 容：（一） 公司 基本 情况 ；（二） 主要 会计 数据 和财 务指标 ；（三） 中国 证监 会规 定的 其他事 项。第三十 四条 公 司按 照中 国 证监会 及深 圳证 券交 易所 的有关 规定 编制 并披 露定 期报告 。公司董 事、 高级 管理 人员 对定期 报告 签署 书面 确认 意见， 监事 会提 出书 面审 核意见 。公司董事、监事、高级管 理人员对定期报告内容的 真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的 ，应 陈述 理由 和发 表意见 ，并 予以 披露 。公司董事、监事、高级管 理人员，不得以任何理由 拒绝对公司定期报告签署 书面意见影响定期报告的 按时 披露 。公司董 事会 不得 以任 何理 由影响 公司 定期 报告 的按 时披露 。第三十 五条 公 司预 计经 营 业绩发 生亏 损或 者发 生大 幅变动 或实 现扭 亏为 盈的 ， 应及时 进行 业绩预告。第三十 六条 公 司定 期报 告 披露前 出现 业绩 泄露 ， 或者 出现业 绩传 闻且 公司 证券 及其衍 生品 种交易出现 异常 波动 的， 公司 应及时 披露 本报 告期 相关 财务数 据（ 无论 是否 已经 审计） ，包 括营 业收 入 、6营业利 润、 利润 总额 、净 利润、 总资 产和 净资 产等 。第三十 七条 公 司定 期报 告 中财务 会计 报告 被出 具非 标准审 计报 告的 ， 公司 董事 会应针 对该 审计意见涉 及事 项作 出专 项说 明。第三十 八条 公 司应 与深 圳 证券交 易所 约定 定期 报告 的披露 时间 ， 并按 照深 圳证 券交易 所安 排的时间办理定期报告披露事 宜。因故需变更披露时间 的，应当提前五个交易日 向深圳证券交易所提出 书面申 请， 陈述 变更 理由 ，并明 确变 更后 的披 露时 间。第三十 九条 公 司董 事会 应 确保定 期报 告的 按时 披露 ， 因故无 法形 成有 关定 期报 告的董 事会 决议的， 应 以董 事会公 告 的 方 式对外 披露 相关 事项， 说 明无法 形成 董事 会决 议的 具体原 因和 存在 的风 险 。公司不 得披 露未 经董 事会 审议通 过的 定期 报告 。第三节 临时报告第四十 条 临时 报告 是指 公 司按照 法律 、法 规和 规范 性文件 发布 的除 定期 报告 以外的 其他 报 告 。临时报 告（ 监事 会公 告除 外）由 公司 董事 会发 布并 加盖董 事会 公章 。第四十 一条 发 生可 能对 公 司证券 及其 衍生 品种 交易 价格产 生较 大影 响的 重大 事件 ， 投 资者 尚未得知时 ，公 司应 立即 披露 ，说明 事件 的起 因、 目前 的状态 和可 能产 生的 影响 。前款所 称“ 重大 事件 ”包 括：（一） 公司 的经 营方 针和 经营范 围的 重大 变化 ；（二） 公司 的重 大投 资行 为和重 大的 购置 财产 的决 定；（三） 公司 订立 重要 合同 ，可能 对公 司的 资产 、负 债、权 益和 经营 成果 产生 重要影 响；（四） 公司 发生 重大 债务 和未能 清偿 到期 重大 债务 的违约 情况 ，或 者发 生大 额赔偿 责任 ；（五） 公司 发生 重大 亏损 或者重 大损 失；（六） 公司 生产 经营 的外 部条件 发生 的重 大变 化；（七） 公司 的董 事、 1/3 以 上监事 或者 经理 发生 变动 ；董事 长或 者总 经理 无法 履行职 责；（八 ） 持 有公 司 5%以上 股 份的股 东或 者实 际控 制人 ， 其 持有 股份 或者 控制 公 司的情 况发 生较 大变化；（九） 公 司减 资、 合 并、 分立、 解 散及 申请 破产 的 决定； 或 者依 法进 入破 产 程序、 被 责令 关闭 ；（十） 涉及 公司 的重 大诉 讼、仲 裁， 股东 大会 、董 事会决 议被 依法 撤销 或者 宣告无 效；（十一）公司涉嫌违法违 规被有权机关调查，或者 受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、 高级 管理 人员 涉嫌 违法违 纪被 有权 机关 调查 或者采 取强 制措 施；（十二 ）新 公布 的法 律、 法规、 规章 、行 业政 策可 能对公 司产 生重 大影 响；7（十三 ）董 事会 就发 行新 股或者 其他 再融 资方 案、 股权激 励方 案形 成相 关决 议；（十四 ） 法院裁 决禁 止控 股股东 转让 其所 持股 份； 任一股 东所 持公 司 5%以上 股份被 质押 、 冻 结 、司法拍 卖、 托 管 、设 定信 托或者 被依 法限 制表 决权 ；（十五 ）主 要资 产被 查封 、扣押 、冻 结或 者被 抵押 、质押 ；（十六 ）主 要或 者全 部业 务陷入 停顿 ；（十七 ）对 外提 供重 大担 保；（十八）获得大额政府补 贴等可能对公司资产、负 债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；（十九 ）变 更会 计政 策、 会计估 计；（二十）因前期已披露的 信息存在差错、未按规定 披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董 事会 决定 进行 更正 ；（二十 一） 中国 证监 会规 定的其 他情 形。第四十 二条 公 司应 在最 先 发生的 以下 任一 时点 ，及 时履行 重大 事件 的信 息披 露义务 ：（一） 董事 会或 者监 事会 就该重 大事 件形 成决 议时 ；（二） 有关 各方 就该 重大 事件签 署意 向书 或者 协议 时；（三） 董事 、监 事或 者高 级管理 人员 知悉 该重 大事 件发生 并报 告时 。在前款规定的时点之前出 现下列情形之一的，公司 应及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的 风险 因素 ：（一） 该重 大事 件难 以保 密；（二） 该重 大事 件已 经泄 露或者 市场 出现 传闻 ；（三） 公司 证券 及其 衍生 品种出 现异 常交 易情 况。第四十 三条 公 司披 露重 大 事件后 ， 已披 露的 重大 事件 出现可 能对 公司 证券 交易 价格产 生较 大影响的进 展或 者变 化的 ，应 及时披 露进 展或 者变 化情 况及可 能产 生的 影响 。第四十 四条 涉 及公 司的 收 购、 合并 、 分立 、 发行 股 份、 回购 股份 等行 为导 致 公司股 本总 额 、 股东、实际控制人等发生重 大变化的，信息披露义务 人应依法履行报告、公告 义务，披露权益变动情 况。第四十 五条 公 司控 股股 东 、 实际 控制 人及其 一致 行 动人应 及时 、 准确 地告 知 公司是 否存 在拟 发生的股 权转 让、 资产 重组 或者其 他重 大事 件， 并配 合公司 做好 信息 披露 工作 。第四十 六条 公 司证 券及 其 衍生品 种交 易被 中国 证监 会或者 深圳 证券 交易 所认 定为异 常交 易的 ，公司应 及时 了解 造成 证券 及其衍 生品 种交 易异 常波 动的影 响因 素， 并及 时披 露。8第四十 七 条 临 时报 告同 时 须经董 事会 、 监事 会和 股 东大会 决议 的， 其 披露 要 求和相 关审 议程 序应同时 符合 相关 规定 。第四十 八条 董 事会 会议（一）公司召开董事会会 议，应在会议结束后及时 将董事会决议（包括所有 提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券 交易所备案。董事会决议 应经与会董事签字确认。 深圳证券交易所要求提 供董事 会会 议记 录的 ，公 司应按 深圳 证券 交易 所要 求提供 。（二）董事会决议涉及须 经股东大会表决的事项或 者重大事件的，公司应及 时披露；董事会决议涉及 深圳 证券 交易 所认 为有必 要披 露的 其他 事项 的，公 司也 应及 时披 露。（三）董事会决议涉及重 大事项，需要按照中国证 监会有关规定或者深圳证 券交易所制定的公告格式 指引 进行 公告 的， 公司应 分别 披露 董事 会决 议公告 和相 关重 大事 项公 告。第四十 九条 监 事会 会议（一）公司召开监事会会 议，应在会议结束后及时 将监事会决议报送深圳证 券交易所备案，经深圳证 券交 易所 登记 后公 告。（二）监事会决议应经与 会监事签字确认。监事应 保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整，没 有虚 假记 载、 误导 性陈述 或重 大遗 漏。第五十 条 股东 大会 会议（一）公司应在年度股东 大会召开二十日前或者临 时股东大会召开十五日前 ，以公告方式向股东发出 股东 大会 通知 。（二）公司应在股东大会 结束当日，将股东大会决 议公告文稿、股东大会决 议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深 圳证券交易所登记后披露 股东大会决议公告。深圳 证券交易所要求提供股 东大会 会议 记录 的， 公司 应按深 圳证 券交 易所 要求 提供。（三）股东大会因故出现 延期或取消的情形，公司 应在原定召开日期的至少 二个交易日之前发布通知 ， 说 明延 期或 取消 的具体 原因 。 延 期召 开股 东大会 的， 公司 在通 知中 公布延 期后 的召 开 日 期 。（四）股东大会召开前十 日股东提出临时提案的， 公司应在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知 ，并 披露 提 出 临时 提案的 股东 姓名 或名 称、 持股比 例和 新增 提案 的内 容。（五）股东自行召集股东 大会时，应在发出股东大 会通知前书面通知公司董 事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案 。在公告股东大会决议前 ，召集股东持股比例不得 低于百分之十，召集股 东应在 发出 股东 大会 通知 前申请 在上 述期 间锁 定其 持有的 公司 股份 。（六）股东大会会议期间 发生突发事件导致会议不 能正常召开的，公司立即 向深圳证券交易所报告， 说明 原因 并披 露相 关情况 。（七）公司在股东大会上 向股东通报的事件属于未 曾披露的重大事件的，应 将该通报事件与股东大会 决议 公告 同时 披露 。9第四节 应披露的交易第五十 一条 公 司应 披露 的 交易包 括下 列事 项：（一） 购买 或出 售资 产；（二） 对外 投资 （含 委托 理财、 委托 贷款 等） ；（三） 提供 财务 资助 ；（四） 提供 担保 ；（五） 租入 或租 出资 产；（六） 签订 管理 方面 的合 同（含 委托 经营 、受 托经 营等） ；（七） 赠与 或受 赠资 产；（八） 债权 或债 务重 组；（九） 研究 与开 发项 目的 转移；（十） 签订 许可 协议 ；（十一 ）深 圳证 券交 易所 认定的 其他 交易 。上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产 ，但 资产 置换 中涉 及购买 、出 售此 类资 产的 ，仍包 含在 内。第五十 二条 公 司发 生的 交 易达到 下列 标准 之一 的， 应及时 披露 ：（一） 交易 涉及 的资 产总 额占公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 10%以上 ，该 交 易涉及 的资 产总 额同时存 在帐 面值 和评 估值 的，以 较高 者作 为计 算数 据；（二）交易标的在最近一 个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收 入 的 10%以上 ，且 绝对金 额超 过 1000 万元 ；（ 三 ） 交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的10%以 上， 且绝 对金 额超 过 100 万元 ；（四） 交易 的成 交金 额（ 含承担 债务 和费 用） 占 公 司最近 一期 经审 计净 资产 的 10%以 上， 且 绝对金额 超 过 1000 万 元；（五 ） 交 易产 生的 利润 占公 司最近 一个 会计 年度 经审 计净利 润 的 10%以上 ， 且 绝对金 额超 过 100万元。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值 计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同 类交 易， 应按 照累 计计算 的原 则适 用上 述披 露标准 。第 五 十 三 条 关 联 交 易 是 指 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务10的事项 ，包 括：（一） 本制 度第 五十 一条 规定的 交易 事项 ；（二） 购买 原材 料、 燃料 、动力 ；（三） 销售 产品 、商 品；（四） 提供 或接 受劳 务；（五） 委托 或受 托销 售；（六） 关联 双方 共同 投资 ；（七） 其他 通过 约定 可能 造成资 源或 义务 转移 的事 项。第五十 四条 公 司发 生的 关 联交易 达到 下列 标准 之一 的，应 及时 披露 ：（一） 公司 与关 联自 然人 发生的 交易 金额 在 30 万 元 以上的 关联 交易 ；（二） 公司 与关 联法 人发 生的交 易金 额在 300 万 元 以上， 且占 公司 最近 一期 经审计 净资 产绝 对值 0.5%以上 的关 联交 易。（三） 公司 与关 联人 发生 的交易 （公 司获 赠现 金资 产和提 供担 保除 外） 金额 在 3000 万 元以 上 ，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5以上的 关联交易，除应及时披露 外，还应聘请具有执行 证券相 关业 务资 格的 中介 机构， 对交 易标 的进 行评 估或审 计， 并将 该交 易提 交股东 大会 审议 。公司在 连续 十二 个月 内发 生的交 易标 的相 关的 同类 关联交 易 ， 经 累计 计算 达到 上述款 项标 准的 ，适用上 述披 露标 准。关联人 包括 关联 法人 和关 联自然 人。第五十 五条 具 有以 下情 形 之一的 法人 ，为 公司 的关 联法人 ：（一） 直接 或者 间接 地控 制公司 的法 人；（二） 由前 项所 述法 人直 接或者 间接 控制 的除 公司 及其控 股子 公司 以外 的法 人；（三）关联自然人直接或 者间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以 外的 法人 ；（四） 持有 公 司 5%以 上股 份的法 人或 者一 致行 动人 ；（五） 在过 去 12 个 月内 或 者根据 相关 协议 安排 在未 来 12 月内 ，存 在上 述情 形 之一的 ；（六）中国证监会、深圳 证券交易所或者公司根据 实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系 ，可 能或 者已 经造 成公司 对其 利益 倾斜 的法 人。第五十 六条 具 有以 下情 形 之一的 自然 人， 为公 司的 关联自 然人 ：（一） 直接 或者 间接 持有 公司 5%以上 股份 的自 然人 ；11（二） 公司 董事 、监 事及 高级管 理人 员；（三） 直接 或者 间接 地控 制公司 的法 人的 董事 、监 事及高 级管 理人 员；（四） 上述 第 （ 一） 、 （二 ） 项所 述人 士的 关系 密切 的家庭 成员 ， 包 括配 偶、 父母、 年满 18 周岁的子女 及其 配偶 、兄 弟姐 妹及其 配偶 ，配 偶的 父母 、兄弟 姐妹 ，子 女配 偶的 父母；（五） 在过 去 12 个 月内 或 者根据 相关 协议 安排 在未 来 12 个月 内， 存在 上述 情 形之一 的；（六）中国证监会、深圳 证券交易所或者公司根据 实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系 ，可 能或 者已 经造 成公司 对其 利益 倾斜 的自 然人。第五节 应披露的其他重大 事项第五十 七条 重 大诉 讼和 仲 裁（一 ） 公 司发 生的 重大 诉 讼、 仲裁 事项 涉及 金额 占 公司最 近一 期经 审计 净资 产绝对 值 10%以 上，且绝对 金额 超 过 1000 万 元 的，应 及时 披露 。（二）未达到前述标准或 者没有具体涉案金额的诉 讼、仲裁事项，董事会应 对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证 券及其衍生品种交易价格 产生较大影响，或者深圳 证券交易所认为有必要 的，以 及涉 及公 司股 东大 会、董 事会 决议 被申 请撤 销或者 宣告 无效 诉讼 的， 公司也 应及 时披 露。公司发 生的 重大 诉讼 、仲 裁事项 应采 取连 续十 二个 月累计 计算 的原 则适 用上 述披露 标准 。第五十 八条 变 更募 集资 金 投资项 目公司拟 变更 募集 资金 投资 项目时 ，应 自董 事会 审议 后及时 披露 ，并 提交 股东 大会审 议。（一） 公司 变更 募集 资金 投资项 目， 应向 深圳 证券 交易所 提交 下列 文件 ：1、公 告文 稿；2、董 事会 决议 和决 议公 告 文稿；3、独 立董 事对 变更 募集 资 金投资 项目 的意 见；4、监 事会 对变 更募 集资 金 投资项 目的 意见 ；5、保 荐机 构对 变更 募集 资 金投资 项目 的意 见；6、关 于变 更募 集资 金投 资 项目的 说明 ；7、新 项目 的合 作意 向书 或 协议；8、新 项目 立项 机关 的批 文 ；9、新 项目 的可 行性 研究 报 告；10、相 关中 介机 构报 告；11、 终止 原项 目的 协议 ；1212、深 圳证 券交 易所 要求 的其他 文件 。公司应 根据 新项 目的 具体 情况， 向深 圳证 券交 易所 提供上 述 第 6 项 至 第 11 项 所述全 部或 部分 文件。（二） 公司 变更 募 集 资金 投资项 目， 应披 露以 下内 容：1、原 项目 基本 情况 及变 更 的具体 原因 ；2、新 项目 的基 本情 况、 市 场前景 和风 险提 示；3、新 项目 已经 取得 或尚 待 有关部 门审 批的 说明 （如 适用） ；4、有 关变 更募 集资 金投 资 项目尚 需提 交股 东大 会审 议的说 明；5、深 圳证 券交 易所 要求 的 其他内 容。新项目 涉及 购买 资产 、对 外投资 的， 比照 深圳 证券 交易所 上 市规 则 的相 关规定 进行 披露 。第五十 九条 业 绩预 告、 业 绩快报 和盈 利预 测（一）公司预计年度、半 年度、前三季度经营业绩 将出现下列情形之一时， 应及时进行业绩预告：1、净 利润 为负 值；2、净 利润 与 上 年同 期相 比 上升或 者下 降 50 以上 ；3、实 现扭 亏为 盈。比较基 数较 小时 出现 前条 第 2 项 情形 的， 经深 圳证 券交易 所同 意可 以豁 免进 行业绩 预告 ：（二）公司披露业绩预告 后，又预计本期业绩与已 披露的业绩预告差异较大 的，应及时披露业绩预告 修正 公告 。（三）公司可以在定期报 告披露前发布业绩快报， 业绩快报应披露公司本期 及上年同期营业收入、营业利润、利润总额 、净利润、总资产、净资 产、每股收益、每股净资 产和净资产收益率等数 据和指 标。（四）公司应确保业绩快 报中的财务数据和指标与 相关定期报告的实际数据 和指标不存在重大差异。 若有 关 财 务数 据和 指标的 差异 幅度 达 到 20 以上的 ， 公 司应 在披 露相 关定期 报告 的同 时， 以 董事会 公告 的形 式进 行致 歉，并 说明 差异 内容 及其 原因、 对公 司内 部责 任人 的认定 情况 等。第六十 条 利润 分配 和资 本 公积金 转增 股本（一）公司在董事会审议 通过利润分配和资本公积 金转增股本方案后，及时 披露方案的具体内容。（二）公司于实施方案的 股权登记日前三至五个交 易日内披露方案实施公告 ，方案实施公告应包括以 下内 容：131、通 过方 案的 股东 大会 届 次和日 期；2、派发现金股利、股份股 利、资本公积金转增股本 的比例（以每 10 股表述 ） 、股本基数（按实施前 实际 股本 计算 ） ， 以 及是否 含税 和扣 税情 况等 ；3、股 权登 记日 、除 权日 、 新增股 份上 市日 ；4、方 案实 施办 法；5、 股本 变动 结构 表 （按 变 动前总 股本、 本次 派发 红 股数、 本 次转 增股 本数、 变动后 总股 本、 占总股本 比例 等项 目列 示） ；6、 派 发股 份股 利、 资本 公 积金转 增股 本后 ， 按 新股 本摊薄 计算 的上 年度 每股 收益或 本年 度半 年每股收 益；7、有 关咨 询办 法。第六十 一条 股 票交 易异 常 波动和 澄清（一） 股票 交易被 中国 证 监会或 者深 圳证 券交 易所 根据有 关规 定、 业 务规 则 认定为 异常 波动 的，公司应 于次 一交 易日 披露 股票交 易异 常波 动公 告。股票交易异常波动的计算 从公告之日起重新开始。 公告日为非交易日的，从 下一交易日起重新开始计 算。（二） 公共 传媒 传播 的消 息 （以 下简 称 “传 闻” ） 可 能或已 经对 公司 股票 交易 价格产 生较 大影 响的，公 司应 及时 向深 圳证 券交易 所提 供传 闻传 播的 证据， 并发 布澄 清公 告。第六十 二条 回 购股 份（一）本条回购股份适用 于公司为减少注册资本而 进行的回购。因实施股权 激励方案等而进行的回购 依据 中国 证监 会和 深圳证 券交 易所 相关 规定 执行。（二）公司在董事会审议 通过回购股份相关事项后 ，及时披露董事会决议、 回购股份预案，并发布召 开股 东大 会的 通知 。（三） 公司 应聘 请 独 立财 务顾问 就回 购股 份事 宜进 行尽职 调查 ,出 具独 立财 务 顾问报 告， 并在 股东大会 召开 五日 前予 以公 告。（四 ） 公 司在 回购 股份 股 东大会 召开 前三 日前 ,公 告 回购股 份董 事会 决议 的前 一个交 易日 及股 东大会的 股权 登记 日